Conclusão das Auditorias

A Anhanguera Educacional Participações S.A. -BM&FBovespa: AEDU3 "Anhanguera" e a Kroton Educacional S.A. - BM&FBovespa: KROT3 "Kroton" e em conjunto com Anhanguera, "Companhias", em atendimento à Instrução CVM n.º 358/2002, e em complemento ao Fato Relevante conjunto de 22 de abril de 2013, informam que foram concluídas as auditorias das Companhias realizadas em decorrência e no contexto do Acordo de Associação celebrado pelas Companhias em 22 de abril de 2013.

Assim, com a conclusão da auditoria, as únicas condições pendentes para a implementação definitiva da associação entre as duas Companhias são (i) a aprovação do CADE e (ii) a aprovação das Assembleias Gerais de ambas as Companhias.

As Companhias manterão seus acionistas e o mercado em geral informados sobre a evolução da matéria aqui tratada.

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DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") comunica aos Senhores Acionistas que, em Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2013 ("AGO"), os acionistas aprovaram o pagamento de dividendos obrigatórios, sujeito às seguintes condições:

1. Farão jus aos dividendos os detentores de ações de emissão da Companhia em 30 de abril de 2013, data da aprovação dos mesmos pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

2. Montante total dos dividendos: R$1.444.450,64 (um milhão, quatrocentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e cinquenta reais e sessenta e quatro centavos), correspondentes a R$ 0,00343179 reais por ação (considerando o desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril e desconsiderando 16.167.600 ações em Tesouraria).

3. Data do Pagamento: 24/06/2013.

4. As ações da Companhia são negociadas ex-direito a dividendos a partir de 2 de maio de 2013, inclusive.

5. Os acionistas terão seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido ao Banco Itaú S.A., Instituição Financeira Escriturária das ações de emissão da Companhia, a partir da data de início do pagamento dos dividendos.

6. Aos acionistas cujo cadastro não contenha a inscrição do número do CPF/MF ou do CNPJ/MF, ou ainda a indicação de Banco/Agência/Conta Corrente, cumpre esclarecer que os valores somente serão creditados a partir do 3º dia útil, contado da data da atualização cadastral nos arquivos eletrônicos do Banco Itaú S.A., que poderá ser efetuada através de qualquer agência da rede Banco Itaú S.A., ou através de correspondência dirigida ao investfone.investimento@itau-unibanco.com.br.

7. Aos acionistas usuários de custódia fiduciária da CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, cumpre esclarecer que os dividendos serão pagos à referida CBLC que os repassará aos acionistas titulares por intermédio dos seus Agentes de Custódia.

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Divulgação de Participação Acionária Relevante

De acordo com o estabelecido no Ofício Circular CVM/SGE/001/03, de 22 de janeiro de 2003, e no artigo 12, caput, da instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM nº 449, de 16 de março de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera" ou "Companhia") comunica ter recebido de Wellington Management Company, LLP ("Wellington Management"), investidor estrangeiro nos termos da Resolução 2.689/00, correspondência, via email, em 31 de maio de 2013, na qual informa que a sua posição acionária representa o total de 21.987.700 ações ordinárias, que representam 5,03% das ações ordinárias da Companhia.

Esclarece a Wellington Management que as ações foram adquiridas exclusivamente para fins de investimento.

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Divulgação de Participação Acionária Relevante

De acordo com o estabelecido no Ofício Circular CVM/SGE/001/03, de 22 de janeiro de 2003, e no artigo 12, caput, da instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM nº 449, de 16 de março de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera" ou "Companhia") comunica ter recebido de FMR, LLC ("FMR"), investidor estrangeiro nos termos da Resolução 2.689/00, correspondência, na qual informa que a sua posição acionária representa o total de 21.838.683 ações ordinárias, que representam 4,99% das ações ordinárias da Companhia.

Esclarece a FMR que se trata de um investimento minoritário que não visa a alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Esclarece, ainda, que não detém debêntures conversíveis em ações, nem qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

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Alteração no Calendário de Eventos

A ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, sala 06 ("Companhia"), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que reapresentou nesta data seu Calendário de Eventos Corporativos, em função da alteração, para 29 de maio de 2013, a data de disponibilização do Formulário de Referência de 2013.

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Reconhecimento de cursos de Graduação à Distância

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 23 de maio de 2013, foram publicados no Diário Oficial da União, através da Portaria nº 227, os reconhecimentos dos cursos de Graduação à Distância em Serviço Social e Enfermagem de sua subsidiária a Universidade Anhanguera Uniderp ("Universidade").

A partir destes reconhecimentos, a Universidade está apta a retomar o crescimento da oferta de cursos em novos polos de ensino à distância, os quais já foram protocolados junto ao MEC e aguardam aprovação. Deste modo a Companhia continuará levando a educação de qualidade a um maior número de alunos por todo o Brasil.

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Destaques

• Vestibular de 166 mil alunos, crescimento de 13,7% - exclusivamente same stores;
• Crescimento no FIES: 86,9mil alunos no 1T13 (+43,4% VS. 4T12) e 92,1mil alunos em Abril/13;
• Expansão de Margem Bruta em todos os segmentos: 4,7p.p nas aquisições 2010/11, 1,2p.p nos demais campus e 3,6p.p em polos;
• EBITDA de R$126,6MM, crescimento de 16% VS. 1T12;
• Crescimento de 35,9% no Lucro Líquido com 3,0p.p de melhora na Margem Líquida;
• CR: redução para 80 dias vs. 82 Dias no 1T12;
• Crescimento de 62,3% na Geração de Caixa após Investimentos VS. 1T12.

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Teleconferência de Resultados do 1T13

Valinhos, 3 de maio de 2013 - A Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3; Bloomberg: AEDU3:BZ), uma das maiores organizações privadas com fins lucrativos do setor de ensino superior do mundo, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a divulgação de seus resultados financeiros e operacionais relativos ao primeiro trimestre de 2013 será realizada no dia 13 de maio de 2013, antes da abertura do pregão da BM&FBOVESPA.

Para acessar o convite, clique aqui.

De acordo com o estabelecido no Ofício Circular CVM/SGE/001/03, de 22 de janeiro de 2003, e no artigo 12, caput, da instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM nº 449, de 16 de março de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera" ou "Companhia") comunica ter recebido de Manning & Napier Advisors, LLC ("MNA"), investidor estrangeiro nos termos da Resolução 2.689/00, correspondência, via email, em 29 de abril de 2013, na qual informa que a sua posição acionária representa o total de 7.398.063 ações ordinárias, que representam 5,08% das ações ordinárias da Companhia.

Esclarece a MNA que se trata de um investimento minoritário que não visa a alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Esclarece, ainda, que não detém debêntures conversíveis em ações, nem qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Para acessar o documento na íntegra, clique aqui.

Alteração na Diretoria da Companhia

A ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Sr. Ricardo Leonel Scavazza deixará nesta data o cargo de Diretor Presidente da Companhia. Em substituição ao Sr. Ricardo Leonel Scavazza, o Sr. Roberto Valério foi eleito na presente data pelo Conselho de Administração para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia, renunciando ao cargo que até então exercia de Diretor Vice Presidente Operacional.

O Sr. Ricardo Leonel Scavazza, que participa da Administração da Companhia desde 2003, continuará contribuindo com sua experiência para o desenvolvimento dos negócios da Companhia como membro Conselho de Administração da Companhia, onde será responsável pelo Comitê especial criado para acompanhar o projeto de fusão com a Kroton Educacional S.A. Anunciada ao mercado na última Segunda-Feira.

O Sr. Roberto Valério participa da administração da Companhia desde o início de 2011, tendo atuado como Diretor Vice Presidente de Marketing e Vendas, e a partir de 2012 atuando como Diretor Vice Presidente Operacional, sendo responsável e importante liderança de todas as operações da Companhia (Campus e Polos). Portanto, o Sr. Roberto Valério possui profundo conhecimento sobre os negócios da Companhia e, além disso, possui vasta experiência e liderou projetos importantes em grandes companhias atuando como Diretor de Marketing e Novas Mídias na DIRECTV, além de ter trabalhado na SKY e anteriormente no Bradesco.

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Desdobramento de Ações

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, informa à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e ao público em geral o que se segue:

Foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária ("Assembleia") realizada nesta data, o desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia.

A instituição custodiante das ações da Companhia, Banco Itaú S.A. ("Itaú"), tomará todas as providências no sentido de realizar automaticamente a distribuição das novas ações aos acionistas da Companhia, de acordo com o seguinte cronograma:

(i) Para os acionistas detentores de participação acionária até a data da Assembleia, 30 de abril de 2013, inclusive, cada ação da Companhia negociada na BM&FBOVESPA será desdobrada em 3 (três) ações, ou seja, para cada ação detida, o acionista receberá 2 (duas) novas ações, passando assim a deter 3 (três) ações;

(ii) A partir do dia 2 de maio de 2013, as ações já estarão sendo negociadas sem direito ao desdobramento de ações (ex-direito ao desdobramento); e

(iii) No dia 7 de maio de 2013, o Itaú distribuirá as ações decorrentes deste desdobramento.

As ações advindas do desdobramento acima mencionado serão da mesma espécie, e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das ações previamente existentes, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital, que virem a ser aprovadas pela Companhia a partir de 30 de abril de 2013.

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Acordo de Associação

A Anhanguera Educacional Participações S.A. - BM&FBovespa: AEDU3 "Anhanguera" e a Kroton Educacional S.A. - BM&FBovespa: KROT3 "Kroton" e, em conjunto com Anhanguera, "Companhias", em atendimento à Instrução CVM n.º 358/2002, vêm informar aos seus respectivos acionistas e ao mercado que foi celebrado, em 20 de abril de 2013, um acordo de associação ("Acordo de Associação"), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a associação entre as duas Companhias ("Associação"). A consumação da Associação dependerá da prévia apreciação e aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.

As Companhias auferiram, conjuntamente, R$ 4,3 bilhões de receita bruta nos 12 meses encerrados em 31 de dezembro de 2012 e possuem, somadas, mais de 800 unidades de ensino superior e 810 escolas associadas distribuídas por todos os Estados brasileiros, englobando um universo de aproximadamente um milhão de alunos no segmento de educação superior, educação profissional e outras atividades associadas à educação no Brasil. No mercado de capitais, o valor de mercado das Companhias chega em um patamar próximo a R$ 12 bilhões.

Quando implementada a Associação, esta combinação de ativos, talentos e competências permitirá a captura de sinergias de forma a incrementar ainda mais a qualidade dos serviços educacionais das Companhias e agregar cada vez mais valor à sociedade e, em especial, aos alunos, funcionários e acionistas.

A combinação das Companhias se dará mediante a incorporação de ações de emissão da Anhanguera pela Kroton, nos termos do artigo 252 da lei das S.A. A relação de troca acordada para a Associação considerou a média do preço das ações das Companhias ponderada pelo volume financeiro dos últimos 30 (trinta) pregões anteriores à assinatura do Acordo de Associação, resultando em 1,36428904 ações ordinárias de emissão da Kroton para cada ação ordinária de emissão da Anhanguera (sem considerar os efeitos do desdobramento a ser deliberado na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2013). Após a consumação da Associação, o controle das Companhias será mantido disperso e as ações da companhia combinada serão detidas pelos acionistas da Anhanguera e pelos acionistas da Kroton na proporção de, aproximadamente, 42,52% e 57,48%, respectivamente. Para fins da incorporação de ações da Anhanguera, serão emitidas 198.763.627 de novas ações da Kroton, observando a relação de troca acima indicada, para os acionistas da Anhanguera.

A companhia combinada seguirá listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e as Companhias esperam que a Associação também resulte em uma companhia com elevado nível de liquidez de suas ações.

O Conselho de Administração da companhia combinada terá 13 membros, sendo que o Sr. Gabriel Mário Rodrigues será eleito Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Ricardo Leonel Scavazza será indicado para o Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Rodrigo Calvo Galindo exercerá a função de Diretor Presidente da companhia combinada.

A celebração do Acordo de Associação foi autorizada por unanimidade pelos Conselhos de Administração das Companhias e o Acordo de Associação contém termos e condições usuais para este tipo de operação, incluindo declarações e garantias prestadas pelas Companhias, pagamento de multa em certos casos (tais como no descumprimento das obrigações de exclusividade que vinculam as Companhias) e condiciona, ainda, a consumação da Associação, além da prévia aprovação do CADE, à realização de auditorias legal, contábil e financeira das Companhias, bem como à obtenção das devidas aprovações pelas Assembleias Gerais de ambas as Companhias.

As demais informações sobre a Associação requeridas nos termos da Instrução CVM n.º 319/99 e demais normas aplicáveis, inclusive sobre direito de recesso dos acionistas de cada uma das Companhias, serão objeto de novo fato relevante a ser oportunamente publicado. Os documentos relativos à Associação estarão à disposição dos acionistas das Companhias a partir da data de publicação dos editais de convocação das assembleias gerais extraordinárias das Companhias que tratarão da referida incorporação de ações.

Os acionistas das Companhias dissidentes da referida incorporação de ações que sejam titulares de ações das Companhias em 23 de abril de 2013 (inclusive) e que mantenham suas ações ininterruptamente até a data do exercício do direito de recesso, poderão retirar-se das Companhias, mediante o reembolso de suas ações pelo valor patrimonial contábil. .

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Teleconferências - Hoje, 22/04/2013

Português
Horário: 10h30 (Brasília)
Horário: 09h30 (Nova York)
Telefone: (11) 4688-6300
Senha: 8623551
Webcast: clique aqui

Inglês
Horário: 12h00 (Brasília)
Horário: 11h00 (Nova York)
Telefone: 1 (412) 317-6776
Senha: 10028159
Webcast: clique aqui

Esclarecimento sobre notícia veiculada na imprensa

A ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), em atendimento ao disposto na Instrução CVM 358 de 03 de outubro de 2002, conforme alterada, e, em resposta ao Ofício da BM&FBOVESPA GAE 1109-13, comunica que foi surpreendida com a notícia veiculada no Jornal Valor, edição de 08 de abril de 2013, sob o título de "Anhanguera pode ter faturamento ou bens penhorados", que versa sobre decisão proferida pela Juíza da 42ª Vara do Trabalho em São Paulo, segundo a qual seria nomeado um administrador judicial com poderes para busca e apreensão de documentos, gestão do patrimônio da empresa e uso de força policial se necessário fosse, para o cumprimento de uma sentença judicial.

Constatamos que tal decisão referia-se a uma reclamação trabalhista iniciada em 2005 estimada em R$550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais), movida pela Sra. Débora Cordeiro Braga contra Academia Paulista Anchieta Ltda. (antiga mantedora da Universidade Bandeirante de São Paulo - UNIBAN). Tal instituição foi adquirida pela Companhia em 2011 e, consequentemente, tal contingência é de responsabilidade exclusiva dos antigos proprietários da UNIBAN.

A decisão alardeada na referida matéria jornalística foi, entretanto, objeto de reconsideração da Juíza, reconhecendo seu equívoco por não se aperceber de erro no número do processo que estava despachando, alegando ter ocorrido um lapso da secretaria da referida vara trabalhista. Com isso fica afastada qualquer especulação sobre suposta resistência ao cumprimento de ordem judicial pela Companhia e, principalmente, sobre qualquer insuficiência de bens da Companhia.

Neste momento, a Companhia está apurando a extensão dos danos provocados por tão desastroso equívoco, inclusive decorrentes das manifestações e opiniões emitidas sobre os efeitos de uma administração judicial a qual a Companhia não teria porque ser submetida. As providências que poderão ser adotadas terão por finalidade exigir a necessária reparação e inibir comportamento irresponsável, fruto de um descuido alimentado por aqueles que se promovem com episódio tão lamentável.

Prestados esses esclarecimentos, cabe enfatizar que a Companhia sempre esteve comprometida com os melhores padrões de governança corporativa, com particular zelo pelo cumprimento de suas obrigações legais e financeiras, de modo a desenvolver e fortalecer a confiança do mercado nos seus negócios.

Ficam os senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") convocados para se reunir em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4266, sala 06, às 10:30 horas do dia 30 de abril de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes da Companhia;

(ii) deliberação sobre as propostas de orçamento de capital, destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;

(iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia;

(iv) fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2013; e

(v) instalação do Conselho Fiscal da Companhia, eleição de seus membros e fixação do valor da sua remuneração global anual.

Esclarecimentos:

Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues na sede da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de procuração, com reconhecimento de firma do outorgante; e (iii) relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitida pelo órgão competente.

Nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital social votante necessário para a requisição da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento), observado o prazo de até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembléia Geral Ordinária para tal requisição.

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, em observância ao Artigo 133 da Lei nº 6.404/76, bem como no seu site de Relações com Investidores (www.anhanguera.com/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.

Clique aqui para acessar a Proposta da Administração para a AGO.

Ficam os senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") convocados para se reunir, em segunda convocação, em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, 4266, sala 06, às 11:30 horas, do dia 30 de abril de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) exame, discussão e aprovação da proposta de desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia, de modo que, caso seja aprovado, para cada ação de emissão da Companhia atualmente emitida será criada e atribuída ao seu titular 2 (duas) novas ações de emissão da Companhia, com os mesmos direitos e vantagens das ações atualmente emitidas, de forma que cada ação da Companhia passará a ser representada por 3 (três) ações quando da conclusão do desdobramento (razão 1:3); e

(ii) deliberação, caso seja aprovado o item (i) acima, acerca da alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para adequar, em razão do desdobramento de ações, o número de ações em que se divide o capital social da Companhia.

Esclarecimentos:

Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues na sede da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de procuração, com reconhecimento de firma do outorgante; e (iii) relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitida pelo órgão competente.

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, bem como no seu site de Relações com Investidores (www.anhanguera.com/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.

Clique aqui para acessar a Proposta da Administração para a AGE.

Programa de Recompra de Ações

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia"), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 bem como na Instrução CVM nº10/80, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 28 de março de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Programa de Recompra de Ações de emissão da Companhia, tendo sido autorizado o que segue:

i) Objetivo do Programa: recomprar ações da Companhia, tendo em vista a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social, sendo as ações adquiridas utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações (Stock Options);

ii) Quantidade de ações a serem adquiridas: O máximo de ações adquiridas será de 7.284.513 (sete milhões, duzentos e oitenta e quatro mil e quinhentos e treze) ações ordinárias, que correspondem a 5% do total de ações ordinárias em circulação no mercado equivalente a 145.690.261 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e noventa mil e duzentos e sessenta e uma) ações ordinárias, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10/80;

iii) Prazo do Programa: o programa inicia-se a partir da data de divulgação deste Fato Relevante e prolonga-se por até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, a ser realizado a critério da Companhia e observando os recursos disponíveis;

iv) Recursos para o Programa: a aquisição de ações dar-se-á a débito do montante total de reservas de lucro disponíveis, excluído o valor das reservas referidas no artigo 7º da Instrução CVM nº10/80;

v) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: A operação de aquisição dessas ações será intermediada pelas seguintes corretoras:

• Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, 1450, 7º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ(MF) sob o nº 61.855.045/0001-32
• Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, no. 2235, 24º. Andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.014.223/0001-49.

Destaques

• Vestibular Recorde em 2012 com mais de 209 mil novos alunos (crescimento same stores de mais de 20%);
• Manutenção dos índices de evasão combinado a um crescimento de 200% na base de Alunos FIES (+60k em Dez/12); e já 80,7k Alunos FIES em Mar/13;
• Qualidade reconhecida pelo MEC: 100% de conceitos (IGC) positivos em Campus Orgânicos e importante evolução em Campus Adquiridos;
• Expansão de margens brutas em Campus, 5,2 p.p nas aquisições 2010/11 e 1,8 p.p. nos demais campus;
• Contas a Receber: Estabilidade no Giro (dias) total e redução de 2 dias do CR recorrente com Alunos;
• Geração de Caixa de R$ 153,9 MM, 8x superior a 2011;
• Perspectiva de Fundamentos Sólidos para 2013: crescimento do vestibular, contínua expansão do FIES e expansão de margens.

Para acessar o Relatório de Resultados na íntegra, clique aqui.

Teleconferência de Resultados do 4T12

Valinhos, 19 de março de 2013 - A Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3; Bloomberg: AEDU3:BZ), a maior organização privada com fins lucrativos do setor de ensino superior no Brasil, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a divulgação de seus resultados financeiros e operacionais relativos ao quarto trimestre de 2012 será realizada no dia 25 de março de 2013, depois do fechamento do pregão da BM&FBOVESPA.

Para acessar o convite, clique aqui.

A ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), em atendimento ao dispostona Instrução CVM 358 de 03 de outubro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geralque foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data a proposta de novo Plano deOpção de Compra de Ações, nos termos da minuta divulgada anteriormente na forma daregulamentação aplicável.

Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi reapresentada a Proposta da Administração com relação às matérias objeto da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 11 de março de 2013, divulgada ao mercado pelo sistema IPE em 22 de fevereiro de 2013 e reapresentada em 26 de fevereiro de 2013, para ajustar a redação do item 2 "e" do "Anexo 13 à Instrução CVM n.º 481", referente à proposta do novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, estabelecendo que o preço de exercício das opções outorgadas terá como base a média da cotação das ações da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos últimos 90 (noventa) pregões que antecederam a outorga.

Para acessar o Comunicado ao Mercado em formato PDF, clique aqui.

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi reapresentada a Proposta da Administração com relação às matérias objeto da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 11 de março de 2013, divulgada ao mercado pelo sistema IPE em 22 de fevereiro de 2013, para ajustar a redação do item 2, d, do "Anexo 13 à Instrução CVM n.º 481", referente à proposta do novo Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano") da Companhia, para incluir o prazo de exercício do Plano.

Para acessar o Comunicado ao Mercado em formato PDF, clique aqui.

Ficam os senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") convocados para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4266, sala 06, Dois Córregos, CEP 13278-181, às 10:30 horas do dia 11 de março de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) exame, discussão e aprovação da proposta de desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na razão de 3 (três) novas ações para cada 1 (uma) ação atualmente emitida; e

(ii) deliberação, caso seja aprovado o item (i) acima, acerca da alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para adequar, em razão do desdobramento de ações, o número de ações em que se divide o capital social da Companhia.

Esclarecimentos:

Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues na sede da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de procuração, com reconhecimento de firma do outorgante; e (iii) relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitida pelo órgão competente.

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, bem como no seu site de Relações com Investidores (www.anhanguera.com/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.

Clique aqui para acessar a proposta da administração.

Ficam os senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") convocados para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4266, sala 06, Dois Córregos, CEP 13278-181, às 9:30 horas do dia 11 de março de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) exame, discussão e aprovação da proposta de novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia;

(ii) ratificar, nos termos do inciso I do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, a aquisição do controle da Academia Paulista Anchieta Ltda. ("APA"), União Pan-Americana de Ensino S/C Ltda. ("UNIPAN") e União Bandeirante de Educação Ltda. ("UBE" e, em conjunto com APA e UNIPAN, o "Grupo Uniban"); e

(iii) ratificar a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., empresa contratada pela Companhia para a elaboração do laudo de avaliação do Grupo Uniban.

Esclarecimentos:

Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues na sede da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de procuração, com reconhecimento de firma do outorgante; e (iii) relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitida pelo órgão competente.

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, bem como no seu site de Relações com Investidores (www.anhanguera.com/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.

Clique aqui para acessar a proposta da administração.

De acordo com o estabelecido no Ofício Circular CVM/SGE/001/03, de 22 de janeiro de 2003, e no artigo 12, caput, da instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM nº 449, de 16 de março de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera" ou "Companhia") comunica ter recebido de PIP Administração de Recursos Ltda. ("PIP Administração de Recursos"), correspondência, via email, em 16 de janeiro de 2013, na qual informa que a sua posição acionária em 16/01/2013 representa o total de 14.969.646 ações ordinárias, que representam 10,3% das ações ordinárias da Companhia.

Esclarece a PIP Administração de Recursos que não visa a alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia.

Para acessar o comunicado na íntegra, clique aqui.

A ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), em cumprimento ao previsto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 11 de janeiro de 2013, celebrou, por meio de sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, pelo qual a Companhia adquiriu 100% das quotas de emissão da sociedade Instituto Excelência LTDA., sociedade mantenedora da instituição de ensino Juspodium, localizada na cidade de Salvador, no Estado da Bahia.

O valor da aquisição totaliza R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), a serem pagos na data de fechamento.

A Juspodium possuía em dezembro de 2012 3,1 mil alunos matriculados em cursos de pós-graduação e cursos preparatórios na cidade de Salvador, Bahia. A Juspodium encontra-se no processo de autorização junto ao Ministério da Educação para a abertura de cursos de graduação. Em 2013, a receita líquida esperada para a Juspodium é de R$15,0 milhões, enquanto o lucro líquido esperado é de R$2,5 milhões - não considerando ainda os cursos de graduação.

Portanto, a aquisição é positiva em termos de múltiplos (EV/Aluno de R$5,8mil/aluno, EV/Receita de 1.2x e P/E13e de 7,2x) e também representa a entrada da Anhanguera na maior cidade da Região Nordeste do país.

A Companhia informa que possuí um orçamento para gastos relacionados a fusões e aquisições em 2013 de até R$40,0 milhões (incluindo a transação supramencionada).

Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da Companhia era, em 30 de setembro de 2012, de R$2.190.100,00 (dois bilhões, cento e noventa milhões e cem mil reais), a aquisição não constitui investimento relevante para a Companhia, nos termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76. No entanto, esclarecemos que a análise da aplicação do inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende de elaboração de laudos de avaliação ainda não concluídos. Assim, os acionistas da Companhia serão oportunamente informados caso houver necessidade de deliberação da Assembleia Geral para aprovar a aquisição bem como sobre a possibilidade de exercício de recesso pelos acionistas dissidentes e condições para o seu exercício, em atendimento ao disposto no artigo 256, da Lei n.º 6.404/76.

De acordo com o estabelecido no Ofício Circular CVM/SGE/001/03, de 22 de janeiro de 2003, e no artigo 12, caput, da instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM nº 449, de 16 de março de 2007, a Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera" ou "Companhia") comunica ter recebido de BlackRock, Inc. ("BlackRock"), investidor estrangeiro nos termos da Resolução 2.689/00, correspondência, via email, em 14 de dezembro de 2012, na qual informa que a sua posição acionária em 11/12/2012 representa o total de 7.990.528 ações ordinárias, que representam 5,48% das ações ordinárias da Companhia.

Esclarece a BlackRock que se trata de um investimento minoritário que não visa a alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Esclarece, ainda, que não detém debêntures conversíveis em ações, nem qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Clique aqui para acessar o documento na íntegra.

A Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3; Bloomberg: AEDU3:BZ) tem o prazer de convidá-lo a participar de sua Reunião Pública APIMEC com Analistas e Investidores.

Clique aqui para acessar o convite.

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e do artigo 157, §4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 3 de dezembro de 2012, deliberou pela realização da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries ("Emissão"), no montante total de até R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Oferta Restrita" e "Instrução CVM 476", respectivamente).

A Oferta Restrita é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme o disposto nos incisos I e II do artigo 4º da Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos da Instrução CVM 476.

Serão emitidas até 17.000 (dezessete mil) debêntures, com valor nominal unitário, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), de R$10.000,00 (dez mil reais) ("Valor Nominal Unitário"), sendo 8.500 (oito mil e quinhentas) debêntures da 1ª (primeira) série ("Debêntures Primeira Série") e 8.500 (oito mil e quinhentas) debêntures da 2ª (segunda) série ("Debêntures Segunda Série" e, em conjunto com as Debêntures Primeira Série, as "Debêntures"). As Debêntures Primeira Série possuem prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da data da emissão das Debêntures, qual seja, 10 de dezembro de 2012 ("Data de Emissão"), vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2017 e as Debêntures Segunda Série possuem prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2019.

As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ("Taxa DI"), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), capitalizada de uma sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as Debêntures Primeira Série, e 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as Debêntures Segunda Série.

As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ("SDT") e por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados a alongar seu perfil de dívida.

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que não existe qualquer intenção da Companhia em realizar qualquer oferta pública de ações.

Destaques

• Captação Recorde totalizando 209 mil novos alunos em 2012;
• Expansão de margens brutas em Campus no 3T12: 4,6 p.p nas aquisições 2010/11 e 3,0 p.p. nos mesmos campus;
• EBITDA de R$ 91,6 MM, crescimento de 14,2% contra o 3T11 e R$270,5 MM nos 9M12, crescimento de 22,2%;
• Estabilidade em Contas a Receber: 86 dias no 3T12;
• R$153,8 MM em Geração de Caixa após investimentos nos 9M12, crescimento de 185% vs 9M11;
• Redução na Dívida Líquida em R$89 MM nos 9M12;
• Crescimento FIES: 60,1 mil alunos no 3T12 (+25% vs 2T12).

Para acessar o Relatório de Resultados na íntegra, clique aqui.

Teleconferência de Resultados do 3T12

Para acessar o convite, clique aqui.

Destaques

• 432 mil alunos no semestre, confirmando liderança no setor;
• Expansão de margens brutas em Campus no trimestre, 4,3 p.p nas aquisições 2010/11 e 1,4 p.p. nos mesmos campus;
• EBITDA de R$ 69,5 MM, crescimento de 39% contra o 2T11 e R$178,9 MM no 1S12, crescimento de 27%;
• CR: 85 vs 95 dias no 2T11;
• Crescimento de 731% na Geração de Caixa após investimentos no 1S12 vs 1S11, total de R$99,3 MM;
• Variação de caixa total positiva de R$76,4 MM no semestre;
• Crescimento FIES: 48.1 mil alunos no 2T12 (+33% vs 1T12) e 51.9 mil alunos em Julho (+8% vs Junho);

Para acessar o Relatório de Resultados na íntegra, clique aqui.

Teleconferência de Resultados do 2T12

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Valinhos, 13 de julho de 2012 - A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Standard & Poor’s Ratings Services (“S&P”) reafirmou o rating de crédito corporativo de longo prazo atribuído à Companhia de “brAA-”, na Escala Nacional Brasil, e em Escala Global de “BB”, com perspectiva estável.

A S&P destacou o fato de a Companhia ter suas métricas de crédito fortalecidas, e que a perspectiva estável reflete a expectativa que a Companhia terá sucesso na integração das recentes aquisições.

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") comunica aos Senhores Acionistas que, em Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2012 ("AGO"), conforme proposto pela Administração, os acionistas aprovaram o pagamento de dividendos obrigatórios, sujeito às seguintes condições:

1. Farão jus aos dividendos os detentores de ações de emissão da Companhia em 30 de abril de 2012, data da aprovação dos mesmos pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

2. Montante total dos dividendos: R$ 400.303,11 (quatrocentos mil, trezentos e três reais e onze centavos), correspondentes a R$ 0,00282843 por ação ordinária.

3. Data do Pagamento: 25/06/2012.

4. Conforme deliberado na AGO, as ações da Companhia são negociadas ex-direito a dividendos a partir de 02 de maio de 2012, inclusive.

5. Os acionistas terão seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido ao Banco Itaú S.A., Instituição Financeira Escriturária das ações de emissão da Companhia, na data do pagamento dos dividendos.

6. Aos acionistas cujo cadastro não contenha a inscrição do número do CPF/MF ou do CNPJ/MF, ou a indicação de Banco/Agência/Conta Corrente, os valores somente serão creditados a partir do 3º dia útil, contado da data da atualização cadastral nos arquivos eletrônicos do Banco Itaú S.A. - Unidade de Processamento e Soluções para Corporações, situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, 10º andar, Bairro Jabaquara, CEP 04344-902. Também nesse caso a data do pagamento ocorrerá em 25/06/2012 ou posteriormente, em caso de cadastramento em 23, 24 ou 25 de junho de 2012, ou após, observando-se o prazo de, pelo menos, 3 dias úteis acima mencionado.

7. Aos acionistas usuários de custódia fiduciária da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, os dividendos serão pagos à referida BM&FBOVESPA que os repassará aos acionistas titulares por intermédio dos seus Agentes de Custódia.

Para acessar o Aviso aos Acionistas em formato PDF, clique aqui.

Valinhos, 7 de maio de 2012 - A Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3; Bloomberg: AEDU3:BZ) anuncia o resultado referente ao primeiro trimestre de 2012 (1T12). As informações operacionais e financeiras da Companhia são apresentadas com base em números consolidados e em Reais, conforme IFRS (“International Financial Reporting Standards”), exceto se indicado de outra forma. As informações apresentadas neste relatório referem-se ao desempenho do primeiro trimestre de 2012 (1T12) comparados ao primeiro trimestre de 2011 (1T11), exceto quando especificado em contrário.

Destaques

• Maior Vestibular do Brasil: Captação Recorde de mais de 146 mil Alunos, +46% vs 1T11;
• Consolidação da liderança nacional com 444,7 mil alunos, crescimento de 30% contra 1T11;
• Significativa expansão de 7,1 p.p. na margem dos campus adquiridos em 2010/11;
• EBITDA de R$ 109,4 MM, 20% maior do que no 1T11;
• Forte crescimento do FIES: 36,1 mil alunos no 1T12 (+54% vs 4T11);
• Redução de 5 dias em Contas a Receber e de 42,4% em Capex.

Para acessar o Relatório de Resultados na íntegra, clique aqui.

Teleconferência de Resultados do 1T12

Para acessar o convite, clique aqui.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ficam os senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") convocados para se reunir em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4266, sala 06, às 9:30 horas do dia 30 de abril de 2012, para deliberar sobre a alteração do estatuto social da Companhia com a finalidade de:

(a) alterar a forma e o prazo da convocação das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, constante no parágrafo 1º, do Artigo 10 do Estatuto Social;

(b) adequar o Estatuto Social da Companhia à nova redação do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

(c) alteração do item (iii), do Artigo 7º e do item (iv), parágrafo 6º, do Artigo 10 para fins de adequação do Estatuto Social à Lei nº 12.431, de 27 de julho de 2011, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") com relação às condições de aprovação de emissões de debêntures; e

(d) adequação do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, visando incluir a atividade de concessão de franquias, de modo a ajustar o objeto social à realidade das atividades já desenvolvidas pela Companhia.

Esclarecimentos:

Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues na sede da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de procuração, com reconhecimento de firma do outorgante; e (iii) relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitida pelo órgão competente.

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, bem como no seu site de Relações com Investidores (www.anhanguera.com/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Ficam os senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") convocados para se reunir em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 4266, sala 06, às 10:00 horas do dia 30 de abril de 2012, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes da Companhia;

(ii) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes da Companhia;

(iii) substituição do Sr.Marco Antonio Gregori como membro do Conselho de Administração da Companhia e conseqüente eleição de seu substituto, conforme proposta da administração;

(iv) fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2012, bem como ratificação do montante global da remuneração paga aos administradores da Companhia no exercício social de 2011; e

(v) instalação do Conselho Fiscal da Companhia, eleição de seus membros e fixação do valor da sua remuneração global anual.

Esclarecimentos:

Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues na sede da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de procuração, com reconhecimento de firma do outorgante; e (iii) relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitida pelo órgão competente.

Nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital social votante necessário para a requisição da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento), observado o prazo de até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembléia Geral Ordinária para tal requisição..

Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, bem como no seu site de Relações com Investidores (www.anhanguera.com/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.

Valinhos, 1 de abril de 2012 - A Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3; Bloomberg: AEDU3:BZ) anuncia o resultado referente ao quarto trimestre de 2011 (4T11). As informações operacionais e financeiras da Companhia são apresentadas com base em números consolidados e em Reais, conforme IFRS (“International Financial Reporting Standards”), exceto se indicado de outra forma. As informações apresentadas neste relatório referem-se ao desempenho do quarto trimestre de 2011 comparados ao quarto trimestre de 2010 (4T10), exceto quando especificado em contrário.

Destaques

• Consolidação da liderança nacional com mais de 400 mil alunos;
• Expansão de margens brutas em 3,4 p.p. (x-M&A), com expansão de 5,1 p.p. nos campus same stores;
• Melhora significativa do Contas a Receber: Redução de 43,1% no consumo de caixa e 8 dias de giro (x-Fies);
• PDD cobre 100% de recebíveis acima de 180 dias;
• Forte crescimento do FIES: 23,5 mil alunos no 4T11 (+91% vs 3T11) e 35,2 mil alunos no 1T12 (+50% vs 4T11);
• Maior vestibular do Brasil no 1T12: com recorde de 146 mil novos alunos (+46% vs 1T11), crescimento de 52% em Campus (20% same stores) e de 40% na Graduação a Distância nos Pólos.

Para acessar o Relatório de Resultados na íntegra, clique aqui.

Teleconferência de Resultados do 4T11

Reunião APIMEC com Investidores e Analistas

9 de dezembro de 2011 - Sexta-feira
8h30 - Credenciamento/Café da Manhã
9h00 - Início do Evento/Apresentação
10h00 - Q&A
11h00 - Encerramento do Evento

Anhanguera - Unidade Marte
Av. Braz Leme, 3.029 - São Paulo-SP.

Para mais informações clique aqui.

Destaques do 3T11

• Vestibular de 45 mil alunos, crescimento de 22,3% contra 3T10
• Melhoria de Retenção combinada à redução de Contas a Receber
• Expansão de Margem Bruta de 1,6 p.p. e da Margem de EBITDA em 1,9 p.p

Para acessar o Relatório de Resultados na íntegra, clique aqui.

Teleconferência de Resultados do 3T11

Para acessar o convite, clique aqui.

A Companhia esclarece que o Sr. Alexandre Silveira Dias continuará contribuindo com sua experiência para o desenvolvimento dos negócios da Companhia, tendo sido convidado a participar do Conselho de Administração da Companhia, desde já, como ouvinte e consultor, para prestar suporte às reuniões do referido Conselho, sendo posteriormente indicado pela Administração para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração.

Em substituição ao Sr. Alexandre Silveira Dias, o Sr. Ricardo Leonel Scavazza foi eleito na presente data pelo Conselho de Administração para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia, renunciando ao cargo que até então exercia de Diretor Vice Presidente Financeiro. O Sr. Ricardo Leonel Scavazza participa da administração da Companhia desde 2003, tendo inclusive atuado como Diretor Superintendente entre 2009 e 2010, e possui profundo conhecimento sobre os negócios da Companhia.

Para ocupar o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro o Conselho de Administração elegeu nesta data o Sr. José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira, que acumulará as funções já exercidas de Diretor de Relações com Investidores e de Diretor Vice Presidente de Planejamento, passando a denominação de seu cargo a ser Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relações com Investidores. O Sr. Teixeira participa da administração da Companhia desde 2004, e possui profundo conhecimento sobre os negócios da Companhia.

A Emissora informa que o referido resgate antecipado foi deliberado pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 24 de outubro de 2011, tendo sido observado o prazo de aviso prévio aos debenturistas previsto na Escritura de Emissão, por meio do “Edital de Aviso de Resgate Antecipado Total das Debêntures da 1ª Série da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória da Anhanguera Educacional Participações S.A.” publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 27 de outubro de 2011..

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O resgate antecipado das debêntures da 1ª Série será realizado no dia 31 de outubro de 2011. As debêntures resgatadas pagarão, além de seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido do rendimento aplicável, um prêmio calculado na forma da cláusula 4.6 da Escritura de Emissão, conforme descrito no edital de resgate antecipado.

O pagamento das debêntures resgatadas será feito (a) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, para as debêntures registradas no Sistema Nacional de Debêntures - SND; (b) por meio dos procedimentos adotados pela BM&FBovespa S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, para as debêntures registradas no Sistema BovespaFix, ou (c) por meio da instituição responsável pela escrituração das debêntures, para os titulares de debêntures da 1ª Série que não estejam depositadas em custódia vinculada na CETIP ou na BM&FBovespa.

A Oferta Restrita é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme o disposto nos incisos I e II do artigo 4º da Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos da Instrução CVM 476.

Serão emitidas até 400 (quatrocentas) Debêntures, com valor nominal unitário, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”). As Debêntures possuem prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da data da emissão das Debêntures, qual seja, 28 de setembro de 2011 (“Data de Emissão”), vencendo-se, portanto, em 28 de setembro de 2018. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), capitalizada de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis.

A amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 8 (oito) parcelas semestrais, iguais e consecutivas, a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, sendo devida a primeira parcela no dia 28 de março de 2015.

Como garantia do fiel e pontual cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures e da Emissão, a sociedade controlada Anhanguera Educacional Ltda. prestará fiança em favor dos titulares das Debêntures, obrigando-se solidariamente como fiadora e principal pagadora de todas as obrigações oriundas das Debêntures e da Emissão.

As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados à reforçar o caixa da Companhia e alongar seu perfil de dívida total, assim como para financiar a expansão de suas atividades.

O valor da aquisição totaliza R$510.561.000,00 (quinhentos e dez milhões, quinhentos e sessenta e um mil reais), sendo: i) R$382.561.000,00 (trezentos e oitenta e dois milhões, quinhentos e sessenta e um mil reais) pela totalidade das quotas de emissão do Grupo UNIBAN; ii) R$128.000.000,00 (cento e vinte e oito milhões de reais) conforme a avaliação conjunta dos 3 (três) imóveis operacionais adquiridos. O valor pago pelas quotas é líquido de R$9.439.000,00 (nove milhões, quatrocentos e trinta e nove mil reais) referentes ao caixa líquido do Grupo UNIBAN.

O valor da aquisição será pago em uma parcela de R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões) na data de fechamento, os R$ 285.000.000,00 (Duzentos e oitenta e cinco milhões de reais) restantes pagos em até 24 meses corrigidos pelo CDI.

O Grupo UNIBAN possuía 55,1 mil alunos matriculados (março de 2011) em seus 9 campi localizados na região metropolitana de São Paulo, 2 campi localizados em Cascavel - PR e 1 campus localizado em São José - SC. A aquisição representa o fortalecimento da Companhia no setor educacional, com a entrada no estado do Paraná e a entrada na região metropolitana de Florianópolis, em linha com sua estratégia de expansão nacional.

Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da Companhia era, em 30 de junho de 2011, de R$2.059.944.000,00 (dois bilhões, cinqüenta e nove milhões, novecentos e quarenta e quatro mil reais), a aquisição não constitui investimento relevante para a Companhia, nos termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76. No entanto, esclarecemos que a análise da aplicação do inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende de elaboração de laudos de avaliação ainda não concluídos. Assim, os acionistas da Companhia serão oportunamente informados caso houver necessidade de deliberação da Assembléia Geral para aprovar a aquisição bem como sobre a possibilidade de exercício de recesso pelos acionistas dissidentes e condições para o seu exercício, em atendimento ao disposto no artigo 256, da Lei n.º 6.404/76.

O Aditamento tem como objetivo a repactuação das condições e valores de pagamento devidos pela Companhia em função do Contrato de Compra e Venda, tendo como principais condições as seguintes:

(i) Pagamento à vista do valor de R$114.500.000,00 (cento e quatorze milhões e quinhentos mil reais), que contempla R$104.500.000,00 (cento e quatro milhões e quinhentos mil reais) equivalentes ao atual valor presente líquido do Contrato de Compra e Venda original e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) referentes à primeira parcela do contrato de não concorrência; tal pagamento a vista será composto por (i) R$ 52.206.949,29 (cinqüenta e dois milhões, duzentos e seis mil, novecentos e quarenta e nove reais e vinte e nove centavos) em moeda corrente e (ii) R$ 62.293.050,71 (sessenta e dois milhões, duzentos e noventa e três mil, cinquenta reais e setenta e um centavos) por meio da utilização (sujeita à aprovação pela CVM) de 2.425.558 (dois milhões, quatrocentas e vinte e cinco mil e quinhentas e cinquenta e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria.

(ii) Pagamentos Variáveis (Earnout) baseados na receita líquida do negócio de cursos preparatórios e de pós-graduação jurídicos no formato telepresencial, contemplando 11 parcelas intermediárias semi-anuais a serem pagas entre 2012 e 2017 e pagamentos variáveis baseados no
crescimento da receita líquida dos referidos cursos, contemplando duas parcelas anuais a serem pagas em 2014 e 2017.

Desse modo, o aditamento implica na quitação do valor presente líquido atual do Contrato de Compra e Venda e estende os pagamentos variáveis remanescentes devidos até março de 2013 para o período compreendido entre 2014 e 2017.

As condições de não concorrência do Contrato de Compra e Venda permanecem inalteradas com relação ao vendedor Julio Cesar Gomes, sendo que com relação a Luiz Flávio Gomes as condições de não concorrência são alteradas de forma a refletir, substancialmente, que a obrigação de não concorrência por Luiz Flávio Gomes com relação às atividades da Companhia deverá perdurar pelo prazo de 05 (cinco) anos a contar da data em que Luiz Flávio Gomes não mantenha mais qualquer relação com a Companhia ou até 31 de dezembro de 2021, o que ocorrer por último.

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