ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2009

Data, Hora e Local: Aos 04 dias de Maio de 2009, às 10:00 horas, na sede social da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), situada na Alameda Maria Tereza, nº 2000, sala 06, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo.

Presenças: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes também membros da administração da Companhia.

Convocação e Publicações: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 18, 23 e 24 de abril de 2009 e no jornal Valor Econômico, nos dias 20, 22 e 23 de abril de 2009.

Mesa: Presidente: Sr. Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh; e Secretário: Sr. Luiz Otavio Reis de Magalhães.

Ordem do Dia: (i) Ratificar a aquisição da (a) Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda. (“Kantum”), (b) Sociedade Educacional Centro América Ltda. (“Facam”), (c) Centro de Ensino Superior de Rondonópolis S/S Ltda. (“Cesur”), (d) Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. (“Fabrai”), (e) SBCEC – Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda. (“SBCEC”), (f) SOESC – Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S.S. Ltda. (“SOESC”), (g) Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda. (“Fast”), (h) Pioneira Educacional Ltda. (“Pioneira”), (i) Instituição de Ensino de Sertãozinho Ltda. (“Fasert”), (j) Editora Microlins Ltda, antiga razão social da Escola de Profissões S.A. (“Microlins”), (l) LFG Business e Participações Ltda. (“LFG”), (m) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. – EPP (“Colégio I”), (n) Colégio Universitário Taboão Ensino Fundamental Ltda. – EPP (“Colégio II”), (o) Cursinho Universitário Taboão da Serra Sociedade Simples Ltda. (“Cursinho”), (p) EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda. – EPP (“EM Colégio”), e (q) Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda. (“Escola”), em atendimento ao disposto no artigo 256 da Lei nº 6.404/76; (ii) Deliberar acerca da proposta de alteração do Artigo 5º do Estatuto Social em função do aumento de capital deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de outubro de 2008, e retificado e homologado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de março de 2009; (iii) Deliberar acerca da proposta de alteração dos Artigos 10, 11 e 17 do Estatuto Social, tendo por objetivo (a) estabelecer controles adicionais para eventual realização de operações com instrumentos derivativos (Art. 10), e (b) aumentar o número de Diretores e a forma de representação da Companhia (Arts. 11 e 17); e (iv) Examinar e deliberar sobre a Proposta da Administração para conversão de até 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais, na proporção de uma ação preferencial para cada uma ação ordinária, sob os termos e nas condições constantes da referida proposta.

Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada, por unanimidade de votos, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas; (2) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, nos termos do Art. 130, Parágrafo 1º, da Lei no 6.404/76; e (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do Artigo 130, Parágrafos 1º e 2º, da Lei no 6.404/76, respectivamente.

Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram: (i) Ratificar, nos termos do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, por unanimidade de votos dos presentes, sem ressalvas, a aquisição do controle das sociedades mencionadas no item (i) da ordem do dia acima. Nos termos do Artigo 256, Parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, tendo o preço de aquisição ultrapassado uma vez e meia o maior dos valores de que trata o inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, o acionista dissidente desta deliberação terá o direito de retirar-se da Companhia mediante o reembolso de suas ações, com observância do Artigo 137 da Lei nº 6.404/76 e das seguintes condições: (i) valor do reembolso por ação ordinária ou preferencial: R$ 1,14 (um real e quatorze centavos), correspondente ao valor patrimonial por ação da Companhia, ressalvado o direito ao levantamento de balanço especial de que trata o § 2º do Artigo 45 da Lei nº 6.404/76; (ii) data de término para o exercício do direito de retirada: 30 (trinta) dias a contar da data de publicação da ata desta Assembleia Geral Extraordinária; e (iii) data prevista para o pagamento do valor do reembolso: até 10 (dez) dias contados da data de término para o exercício do direito de retirada. O acionista dissidente poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular, em 18 de abril de 2009, data da primeira publicação do edital de convocação desta Assembleia Geral Extraordinária; (ii) Homologar, por unanimidade de votos dos presentes, sem ressalvas, o aumento do capital social da Companhia, aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10 de outubro de 2008, e retificado e homologado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de março de 2009, no valor total de R$ 40.003.342,80 (quarenta milhões e três mil e trezentos e quarenta e dois reais e oitenta centavos), mediante a emissão de 12.636.482 (doze milhões, seiscentas e trinta e seis mil, quatrocentas e oitenta e duas) ações ordinárias e 2.191.339 (dois milhões, cento e noventa e um mil, trezentas e trinta e nove) ações preferenciais. O capital social da Companhia passa de R$ 992.289.573,29 (novecentos e noventa e dois milhões, duzentos e oitenta e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e vinte e nove centavos) para R$ 1.032.292.916,09 (um bilhão, trinta e dois milhões, duzentos e noventa e dois mil, novecentos e dezesseis reais e nove centavos), sendo representado por um total de 492.262.027 (quatrocentos e noventa e dois milhões, duzentos e sessenta e dois mil e vinte e sete) ações ordinárias e 365.365.944 (trezentos e sessenta e cinco milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, novecentas e quarenta e quatro) ações preferenciais. Dessa forma, foi aprovada a consequente alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter a seguinte nova redação: “Art. 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 1.032.292.916,09 (um bilhão, trinta e dois milhões, duzentos e noventa e dois mil, novecentos e dezesseis reais e nove centavos), representado por 857.627.971 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e vinte e sete mil, novecentas e setenta e uma) ações, sendo 492.262.027 (quatrocentos e noventa e dois milhões, duzentos e sessenta e dois mil e vinte e sete) ações ordinárias e 365.365.944 (trezentos e sessenta e cinco milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, novecentas e quarenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”; (iii) Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, sem ressalvas, a proposta de alteração dos Artigos 10, 11 e 17 do Estatuto Social, tendo por objetivo (a) estabelecer controles adicionais para eventual realização de operações com instrumentos derivativos (Art. 10), e (b) aumentar o número de Diretores e alterar a forma de representação da Companhia (Arts. 11 e 17), passando referidos artigos do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a nova redação constante do Anexo I; e (iv) Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, sem ressalvas, a conversão de até 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais, na proporção de uma ação preferencial para cada uma ação ordinária, sob os termos e nas condições constantes da Proposta da Administração que integra a presente ata como Anexo II. Nos termos da referida proposta, os acionistas poderão requerer a conversão de suas ações pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de publicação da ata desta Assembleia Geral Extraordinária.

Clique aqui para mais informações.