Apresentação do Plano de Recuperação Judicial

ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3

Fato Relevante

Apresentação do Plano de Recuperação Judicial

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2014 - Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (a "Companhia") (BM&FBOVESPA: OGXP3; OTC: OGXPY.PK), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que apresentou, na presente data, seu Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no âmbito de sua recuperação judicial e de algumas de suas subsidiárias.

O Plano de Recuperação Judicial estabelece os termos e condições para a reestruturação das dívidas da Companhia e de algumas de suas subsidiárias e contempla, ainda, as medidas já tomadas e aquelas a serem tomadas em relação aos financiamentos concedidos à Companhia ou à sua subsidiária, OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial ("OGX"), após o pedido de Recuperação Judicial, conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 13 de janeiro de 2014 e 7 de fevereiro de 2014.

Conforme previsto nos Plan Support Agreements celebrados pela Companhia e (i) detentores de bonds emitidos por sua subsidiária OGX Áustria GmbH - Em Recuperação Judicial; (ii) os acionistas controladores da Companhia; e (iii) OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial e suas subsidiárias, em 24 de dezembro de 2013, o Plano de Recuperação prevê:

(i) a conversão dos créditos concursais do Grupo OGX (incluindo a Companhia, a OGX, a OGX Austria GmbH - Em Recuperação Judicial e a OGX International GmbH - Em Recuperação Judicial) no valor principal de aproximadamente US$ 3.800.000.000,00 e US$ 500.000.000,00 de dívidas com fornecedores e, ainda, dívidas com a OSX no valor de US$ 1.500.000.000,00, totalizando o valor agregado de aproximadamente US$ 5.800.000.000,00, em ações de emissão da OGX, representativas de 25% do capital social da OGX após sua reestruturação, já considerando todos os efeitos de diluição e após concluídas as operações previstas nos itens abaixo. Tal conversão de créditos em ações estará sujeita a certas condições precedentes, incluindo a aprovação e homologação dos Planos de Recuperação Judicial do Grupo OGX pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro. Como resultado da conversão da dívida em ações, a OGX se tornará a única credora da OGX Austria GmbH - Em Recuperação Judicial e, portanto, o Grupo OGX sairá da recuperação judicial sem endividamento;

(ii) a emissão de debêntures simples pela OGX, em duas séries no valor total agregado de US$ 215.000.000,00 ("Debêntures"). As Debêntures são créditos extraconcursais com garantias fiduciárias e reais que lhes conferem super prioridade de pagamento, de acordo com o artigo 67 da Lei de Falências e Recuperação de Empresas. Os credores que são parte do Acordo de Subscrição divulgado pela Companhia no Fato Relevante de 7 de fevereiro de 2014 comprometeram-se a subscrever e integralizar, diretamente ou por meio de banco intermediário, a totalidade da primeira série das Debêntures e parte da segunda série das Debêntures que permanecer não subscrita. As Debêntures da segunda série estarão disponíveis para subscrição por todos os credores da OGX, proporcionalmente aos respectivos créditos, de acordo com os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial. As Debêntures serão automaticamente convertidas em ações da OGX, representando 65% do capital social da OGX após sua reestruturação, já considerando todos os efeitos de diluição e após concluídas as operações aqui previstas. A conversão das Debêntures em ações estará sujeita a certas condições precedentes, incluindo a aprovação e homologação dos Planos de Recuperação Judicial do Grupo OGX pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro e à obtenção das aprovações regulatórias e concorrenciais necessárias.

(iii) a incorporação da Companhia na OGX, a qual terá, como condição precedente, a obtenção do registro de companhia aberta e a listagem de suas ações no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Os termos e condições da incorporação estarão sujeitos às aprovações regulatórias e às disposições legais aplicáveis; e

(iv) a emissão de bônus de subscrição aos atuais acionistas da Companhia, detentores de 10% do capital social da OGX após sua reestruturação, já considerando todos os efeitos de diluição e após concluídas as operações aqui previstas, com prazo de exercício de 5 anos, outorgando-lhes direito a um número de ações ordinárias a serem subscritas que representem, no total agregado, 15% do capital social da OGX após sua reestruturação, considerando um preço de emissão baseado no valor de avaliação da OGX após sua reestruturação em US$ 1.500.000.000,00, conforme divulgado pela Companhia nos Fatos Relevantes de 24 de dezembro de 2013 e 7 de fevereiro de 2014. A Companhia divulgará, no futuro, maiores detalhes em relação à incorporação e à emissão dos bônus de subscrição, nos termos da regulamentação e legislação aplicáveis.

O Plano de Recuperação Judicial contempla, ainda, a quitação recíproca dos participantes da recuperação por reclamações relacionadas à reestruturação e atos anteriores, bem como a quitação por reclamações relacionadas à opção de venda (put option) celebrada em 24 de outubro de 2012 entre a Companhia e seus acionistas controladores.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca da evolução das negociações e demais eventos relevantes relacionados ao procedimento de recuperação judicial.

Aviso Legal
Este documento contém algumas afirmações e informações relacionadas à Companhia que refletem a atual visão e/ou expectativa da Companhia e de sua administração a respeito do seu plano de negócios. Estas afirmações incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras, podendo conter palavras como "acreditar", "prever", "esperar", "contemplar", "provavelmente resultará" ou outras palavras ou expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas neste documento. Em nenhuma hipótese a Companhia ou seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e tampouco por danos indiretos, lucros cessantes ou afins. A Companhia não tem intenção de fornecer aos eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações ou análise das diferenças entre as afirmações e os resultados reais. Cada investidor deve fazer sua própria avaliação, incluindo os riscos associados, pra tomada de decisão de investimento.

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