Assinatura do Financiamento DIP

ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3

Fato Relevante

Assinatura do Financiamento DIP

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2014 - Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia") (BM&FBOVESPA: OGXP3; OTC: OGXPY.PK), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em conformidade com o Plan Support Agreement celebrado em 24 de dezembro de 2013 com determinados detentores de bonds representando a maioria dos bonds emitidos por sua subsidiária, OGX Austria GmbH, a Companhia celebrou, nesta data, um Acordo de Subscrição com determinados subscritores ("Subscritores"), por meio do qual sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial ("OGX") obrigou-se a emitir debêntures no valor total agregado de USD 215.000.000,00 ("Debêntures"). O Acordo de Subscrição é um financiamento extraconcursal ("Financiamento DIP") e as Debêntures são créditos extraconcursais com garantias fiduciárias e reais que lhes conferem super prioridade de pagamento, de acordo com o artigo 67 e demais disposições aplicáveis da Lei de Falências e Recuperação de Empresas.

As Debêntures serão emitidas em duas séries, sendo a primeira série no valor de USD 125.000.000,00 e a segunda série no valor de USD 90.000.000,00. Os Subscritores comprometeram-se a subscrever e integralizar, diretamente ou por meio de um banco intermediário, a totalidade da primeira série de Debêntures e qualquer parcela da segunda série de Debêntures que remanesça não subscrita. As Debêntures da segunda série estarão disponíveis para subscrição por todos os credores da OGX, de forma proporcional aos respectivos créditos, de acordo com os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial, que será apresentado ao Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro no prazo legal, como condição precedente à integralização da primeira série de Debêntures, conforme foi acordado entre a Companhia e as partes dos Plan Support Agreements celebrados em 24 de dezembro de 2013, os quais permanecem válidos e vigentes.

A integralização de cada uma das séries de Debêntures estará sujeita a determinadas condições precedentes. As condições precedentes da primeira série de Debêntures incluem, entre outras, a celebração e registro da escritura de Debêntures, a celebração e registro dos documentos de garantia e a apresentação do Plano de Recuperação Judicial ao Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro. As condições precedentes da segunda série de Debêntures incluem, entre outras, a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pelos credores da OGX, a homologação judicial da referida aprovação e todas as aprovações regulatórias necessárias.

Como condição e para motivar os Subscritores a celebrar o Financiamento DIP, a Companhia, a OGX e as outras empresas do Grupo OGX outorgaram determinadas garantias em favor dos Subscritores e de outros eventuais credores que vierem a subscrever as Debêntures para garantir as obrigações assumidas pela OGX nos termos do Financiamento DIP. Determinadas garantias incluem ativos permanentes da Companhia ou da OGX e, portanto, requerem homologação pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, cuja aprovação já foi obtida ou será requerida e obtida como condição precedente para o aperfeiçoamento da respectiva garantia. As garantias também respeitam ônus constituídos em favor de terceiros.

Após o cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a outorga das aprovações regulatórias e concorrenciais e a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pelos credores da OGX, as Debêntures serão convertidas em ações ordinárias de emissão da OGX, representativas de 65% do capital social da companhia reestruturada, após efetivada a conversão de todos os créditos concursais em ações ordinárias da OGX, os quais representarão neste momento 25% da companhia reestruturada. A participação remanescente de 10% da OGX, após sua reestruturação, será detida pelos atuais acionistas da Companhia, os quais receberão, ainda, bônus de subscrição da companhia reestruturada com as seguintes principais condições: (i) prazo de exercício de 5 (cinco) anos; e (ii) um número de ações ordinárias a serem subscritas que representem, no total agregado, 15% do capital social total da companhia reestruturada, considerando-se um preço de emissão baseado no valor de avaliação da companhia reestruturada de USD 1,5 bilhões, conforme divulgado pela Companhia no Fato Relevante de 24 de dezembro de 2013.

Os recursos obtidos com o Financiamento DIP deverão ser utilizados, entre outras finalidades, para o pagamento total do Empréstimo-Ponte, divulgado pela Companhia no Fato Relevante de 13 de janeiro de 2014, e para financiar determinadas despesas corporativas e de capital da Companhia e suas subsidiárias, bem como despesas relacionadas à Recuperação Judicial da Companhia e algumas de suas subsidiárias.

O Financiamento DIP é parte e um importante passo em direção à recuperação da Companhia contemplada no Plan Support Agreement celebrado com determinados detentores de bonds representando a maioria dos bonds em circulação emitidos por sua subsidiária OGX Austria GmbH, conforme divulgado pela Companhia no Fato Relevante de 24 de dezembro de 2013.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca da evolução das negociações e demais eventos relevantes relacionados ao procedimento de recuperação judicial.

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