Acordo com os Detentores de Bonds

ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3

Fato Relevante

- Acordo com os Detentores de Bonds -

Rio de Janeiro, 24 de dezembro de 2013 - Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (nova denominação social de OGX Petróleo e Gás Participações S.A.) ("Companhia") (BM&FBOVESPA: OGXP3; OTC: OGXPY.PK), nos termos do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia celebrou Plan Support Agreements e outros documentos a eles relacionados (em conjunto, os "PSA") com: (i) detentores de bonds representando a maioria dos bonds em circulação emitidos por sua subsidiária OGX Austria GmbH, no valor de aproximadamente USD 3,8 bilhões, os quais são garantidos pela Companhia ("Bondholders Aderentes"); (ii) acionistas controladores da Companhia; e (iii) OSX Brasil S.A. e suas subsidiárias (em conjunto, "OSX").

Os PSA estabelecem a estrutura para a futura reestruturação da Companhia. Uma vez observados os termos e condições estabelecidos nos PSA e a satisfação de determinadas condições precedentes, os Bondholders Aderentes apoiarão a aprovação de um Plano de Recuperação Judicial, que deverá ser acordado mutuamente pelas partes até 24 de janeiro de 2014. A implementação do Plano de Recuperação Judicial permitirá a superação da atual crise financeira da companhia, assegurando a continuidade de suas atividades, com o pleno atendimento de seus objetivos e função social.

Os PSA conferem aos Bondholders Aderentes (ou seus designados) o direito (mas não a obrigação) de participar de um financiamento extraconcursal destinado ao custeio das operações da Companhia e de suas necessidades de fluxo de caixa, no valor de US$200 milhões a US$215 milhões ("Financiamento DIP").

Como contemplado nos PSA, o Financiamento DIP é uma dívida extraconcursal, concedida após o pedido de recuperação judicial, de acordo com o artigo 67 da Lei de Falências e Recuperação de Empresas, com garantias de primeiro grau correspondentes substancialmente a todos os ativos da Companhia. Os PSAs preveem que o Financiamento DIP será desembolsado em duas parcelas, sendo que a segunda será efetivada, em back stop basis, pelos financiadores da primeira parcela do financiamento. O Financiamento DIP, uma vez observadas determinadas condições precedentes, será conversível em ações que, desde que implementadas integralmente todas as etapas do Plano de Recuperação Judicial, representarão 65% do total de ações da companhia reestruturada. Como parte do Plano de Recuperação Judicial, os credores quirografários da OGX poderão receber a oportunidade de participar, pro rata, na segunda parcela do Financiamento do DIP.

Adicionalmente, os PSA estabelecem que a Companhia deverá obter financiamentos de curto prazo ("Bridge Loans") no valor mínimo de USD 10 milhões até o máximo agregado de USD 50 milhões, com vencimento, ou previsão de direito de pagamento antecipado, até 31 de janeiro de 2014, os quais deverão observar determinadas condições previamente acordadas com os Bondholders Aderentes, com o objetivo de custear a continuidade de suas operações e preservar seus principais ativos até a concretização do Financiamento DIP.

Caso a operação contemplada nos PSAs seja implementada na sua integralidade, os créditos concursais do Grupo OGX (isto é, a Companhia, OGX, OGX Austria GmbH - Em Recuperação Judicial e OGX International GmbH - Em Recuperação Judicial) e os créditos da OSX ("Créditos OSX’s"), no valor total agregado aproximado de USD 5,8 bilhões, serão convertidos em ações. Após a conversão do Financiamento DIP, os credores da OGX antes referidos serão titulares de ações representativas de 25% do capital social total da companhia reestruturada.

Na hipótese acima descrita, os atuais acionistas da Companhia, após a diluição decorrente da conversão dos créditos em capital, inclusive do Financiamento DIP, remanescerão titulares de ações representativas, no total agregado, de 10% do capital social total da companhia reestruturada. Adicionalmente, os atuais acionistas receberão bônus de subscrição da companhia reestruturada com as seguintes principais condições: (i) prazo de exercício de 5 (cinco) anos; e (ii) um número de ações ordinárias a serem subscritas que representem, no total agregado, 15% do capital social total da companhia reestruturada, considerando-se um preço de emissão baseado no valor de avaliação da companhias reestruturada de USD 1,5 bilhões.

A companhia reestruturada permanecerá listada no Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e promoverá alterações nos seus órgãos de administração, buscando melhorar sua governança corporativa, com gestão profissional e independente.

Os PSAs preveem, ainda, desde que observadas determinadas condições precedentes, a celebração de uma transação com relação aos créditos de OSX contra OGX, de modo a definir como valor certo e líquido desses créditos o total de USD 1,5 bilhão ("Créditos OSX"). A OSX, nos termos dos PSA, e uma vez observadas as condições neles previstas, apoiará o Plano de Recuperação Judicial que contemplará a conversão dos Créditos OSX em ações da companhia reestruturada, observando-se as mesmas condições verificadas para a conversão dos créditos concursais de titularidade dos demais credores quirografários. Como uma das condições para a implementação dos PSAs, conforme neles previsto, a Companhia e a OSX, verificadas determinadas condições, deverão celebrar um acordo ("Acordo OSX3"), cujos termos e condições sejam substancialmente aceitáveis para os Bondholders Aderentes, com os detentores de bonds emitidos pela OSX3, que representem no mínimo 66,7% do total da dívida principal contraída pela OSX3 derivada de tais títulos, que permita a aprovação de um aditivo que venha a alterar o "OSX3 bare boat charter", em termos substancialmente acordados entre a Companhia, a OSX e os Bondholders Aderentes. A adesão e apoio da OSX ao Plano de Recuperação Judicial da OGX é crucial para a reestruturação da Companhia e, por consequência, para o sucesso da reestruturação das dívidas da própria OSX.

A operação está sujeita a determinadas condições precedentes, incluindo, até 24 de janeiro de 2014, a assinatura dos documentos do Financiamento DIP e a apresentação do Plano de Recuperação Judicial, o qual conterá os termos e condições da operação de forma detalhada.

O Plano de Recuperação Judicial conterá quitação recíproca de obrigações e responsabilidades dos participantes do processo de recuperação judicial bem como a quitação do direito de opção (put option) objeto de contrato celebrado entre a Companhia e seus acionistas controladores em 24 de outubro de 2012.

O PSA é resultado de intensas negociações, realizadas de forma independente (arm’s lenght) e em consonância com o princípio da boa fé, propiciando uma solução abrangente à atual crise financeira do Grupo OGX.

Sendo a operação implementada, conforme prevista, o Grupo OGX sairá da recuperação judicial sem dívidas financeiras e com capacidade revigorada de conduzir suas atividades, cumprindo o seu objeto e atendendo à sua função social.

Não obstante a Companhia tenha confiança de que a implementação da operação é plenamente viável, não há garantia de que as partes a concluirão, dada a necessária verificação das condições precedentes previstas nos PSA.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca da evolução das negociações e demais eventos relevantes relacionados ao processo de recuperação judicial.

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