Estatuto Social

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ROSSI RESIDENCIAL S.A.

CNPJ/MF nº 61.065.751/0001-80
NIRE 35.300.108.078

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A ROSSI RESIDENCIAL S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Parágrafo 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A - Brasil, Bolsa Balcão ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Novo Mercado.

Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único. A Companhia poderá instalar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior, inclusive alterar a sede da Companhia, por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a compra e venda de imóveis prontos, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação imobiliária e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista ou na qualidade de única acionista de subsidiária integral.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 2.635.639.575,00 (dois bilhões, seiscentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e trinta e nove mil quinhentos e setenta e cinco reais), dividido em 17.153.337 (dezessete milhões, cento e cinquenta e três mil e trezentas e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar, independentemente de deliberação da Assembleia Geral e de reforma estatutária, o capital social até o limite de 20.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como deliberar sobre o direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias.

Parágrafo 1º. A Companhia poderá, dentro dos limites do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob o seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas.

Parágrafo 2º. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.

Artigo 8º. Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, escolhida pela Companhia, obedecidas as disposições dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei nº 6.404/76") e demais prescrições legais aplicáveis.

Artigo 9º. Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de tais valores mobiliários, na forma do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único. Em caso de aumento de capital por subscrição de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante(i) a venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, o Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o prazo legal para o exercício do direito de preferência.

Artigo 10. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no artigo 30 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis.

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto.

Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, ressalvados os quóruns específicos previstos na legislação e regulamentação, incluindo o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, ressalvadas as hipóteses legais, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação a ser publicado por no mínimo (três) vezes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter data hora e local da Assembleia Geral.

Parágrafo 3º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.

Parágrafo 4º - Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos no Parágrafo 3º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

Artigo 12. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por pessoa escolhida pelo Presidente.

Parágrafo Único. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto, o Presidente e o Secretário da Mesa diretora da Assembleia Geral serão escolhidos pelos acionistas presentes.

Artigo 13. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

(i) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

(ii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

(iii) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iv) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e grupamentos de ações;

(v) aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;

(vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

(vii) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

(viii) dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações como requisito para saída da Companhia do Novo Mercado, respeitando o procedimento previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único. O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 14. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo 15. A Assembleia fixará uma verba global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 16. Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito.

Seção I - Conselho de Administração. Artigo 17. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, sendo um designado Presidente, um designado VicePresidente e os demais denominados Conselheiros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administracão como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Quando, em decorrência do cálculo desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de Posse lavrado em livro próprio, que conterá a sujeição dos mesmos à cláusula compromissória. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam empossados seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento das disposições legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos em atendimento à Instrução CVM 358/2002.

Parágrafo 3º. É vedado, na forma do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.

Parágrafo 4º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Sociedade.

Artigo 18. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral primeiro determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem eleitos.

Artigo 19. Caberá aos membros do Conselho de Administração, em sua primeira reunião, indicar, por maioria de votos, o Presidente e o Vice-Presidente, sendo que o cargo de Presidente do Conselho de Administração não poderá ser cumulado com o cargo de Diretor Presidente Executivo ou principal executivo da Companhia.

Parágrafo único. Caberá ao Vice Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos.

Artigo 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico, ou por qualquer outro meio de comunicação.

Parágrafo 1º. As convocações para as reuniões serão feitas pelo Presidente do Conselho de Administração, mediante o envio de correio eletrônico, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.

Parágrafo 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo 3º. Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto por meio da delegação feita em favor de outro Conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

Artigo 21. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

(i) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

(ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia;

(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;

(v) Lei 6.404/76

(vi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(vi) apreciar e manifestar-se sobre os resultados trimestrais das operações da Companhia;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes;

(ix) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

(x) apreciar e manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(xi) determinar a realizacão de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias,controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine;

(xii) alterar o jornal de grande circulação no qual a Companhia realiza as suas publicações legais;

(xiii) manifestar-se, favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (b) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (c) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de ações disponíveis no mercado;

(xiv) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados pelo Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

(xv) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xvi) propor, para a deliberação da Assembleia de Acionistas, programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas;

(xvii) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos der crédito para a captação de recursos, sejam de títulos de dívida, debêntures,nota promissória mercantil, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate;

(xviii) fixar os critérios para distribuição das participações nos lucros que venham a ser atribuídas aos empregados e administradores da Companhia, nos termos desse Estatuto Social;

(xix) deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações;

(xx) dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

(xxi) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

(xxii) para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia; e

(xxiii) fixar limites e alçadas para a prática de atos pelos Diretores da Companhia, bem como aprovar previamente ou ratificar a prática de atos fora dos limites ou acima das alçadas determinadas.

Artigo 22. O Conselho de Administração da Companhia, quando entender relevante, poderá convidar um ou mais observadores para as suas reuniões, os quais não possuirão direito de voto e não contarão para efeitos de quorum, tendo por fim auxiliar o Conselho de Administração em determinadas deliberações.

Seção II - Diretoria - Artigo 23. A Diretoria será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, acionistas ou não, com mandato de 3 (três) anos, reelegíveis, dentre os quais serão designados no mínimo 1 (um) Diretor Presidente Executivo e 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação específica.

Parágrafo Único. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, e os Termos do Regulamento do Novo Mercado, dispensada qualquer garantia de gestão nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento das disposições legais aplicáveis. Os membros da Diretoria deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos.

Parágrafo 24. Observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes as deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas e as atribuições do Conselho de Administração, compete à Diretoria:

(i) a gestão da Companhia;

(ii) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia;

(iii) orientar e supervisionar os serviços contábeis da Companhia;

(iv) elaborar o Relatório de Administração, as Contas e as Demonstrações Financeiras da Companhia, para apreciação e manifestação do Conselho de Administração e deliberação da Assembleia de Acionistas;

(v) deliberar sobre a criação ou extinção de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior, inclusive alterar a sede da Companhia;

(vi) deliberar sobre a alienação e disposição de bens do ativo não circulante da Companhia e de suas controladas, observados os limites e alçadas fixados pelo Conselho de Administração;

(vii) deliberar sobre a celebração de contratos de consórcios pela Companhia, nos termos dos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404/76, mesmo que tais contratos envolvam valores ou operações acima dos limites e alçadas fixados pelo Conselho de Administração;

(viii) prestar fianças, avais e garantias para sociedades controladas e outras das quais faça parte, visando o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sob a forma de incorporação imobiliária de acordo com a Lei nº 4.591/64, e sob a forma de parcelamento do solo urbano de acordo com a Lei nº 6.766/79; e

(ix) apresentar para deliberação do Conselho de Administração as propostas para prática pela Companhia de quaisquer atos que excedam os limites e alçadas fixados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente Executivo, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:

(i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

(ii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; e

(iii) propor e acompanhar as metas e orçamentos para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia.

Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores,dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas:

(i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia;

(ii) preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia;

(iii) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, bem como prospectar, analisar, e negociar tais investimentos para a realização das atividades de interesse da Companhia; e

(iv) representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais.

Parágrafo 3º. Compete aos Diretores sem designação específica, auxiliar o Diretor Presidente Executivo na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhes consignar.

Artigo 25. As reuniões da Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor Presidente Executivo e realizadas com a presença da maioria dos seus membros e as suas deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente Executivo, além do voto próprio, o voto de qualidade.

Parágrafo Único - Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá(i) representar a Companhia em Juízo e, (ii) dar recibos, quitações e efetuar o levantamento de cauções e garantias em entidades públicas ou particulares.

Artigo 26. Só constituirão a Companhia em obrigações para com terceiros e exonerarão estes de responsabilidade para com a Companhia, os atos, contratos, títulos cambiários, cheques, documentos e papéis que forem assinados por dois Diretores ou por um Diretor com um procurador ou por dois procuradores, independentemente de autorização expressa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social.

Parágrafo Único - Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá(i) representar a Sociedade em Juízo e, (ii) dar recibos, quitações e efetuar o levantamento de cauções e garantias em entidades públicas ou particulares.

Artigo 27. As procurações serão outorgadas, sempre em nome da Companhia, por dois diretores e os mandatos deverão especificar a sua duração e os poderes outorgados, exceto aquelas para fins judiciais.

Seção III - Conselho Fiscal - Artigo 28. O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto de, no mínimo,3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e igual número de suplentes e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Conselheiros Fiscais deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos.

DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 29. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela Lei nº 6.404/76 e legislação complementar.

Parágrafo 1º. A Companhia e os administradores deverão realizar até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação de resultados trimestrais ou das demonstrações financeiras, apresentação pública sobre as informações divulgadas.

Parágrafo 2º. É facultado à Diretoria, a seu critério, levantar balanços trimestrais com base nos quais poderão ser declarados e pagos dividendos, observado o Estatuto Social e as formalidades legais, podendo, ainda a Diretoria declarar dividendos intermediários nos termos do que dispõe o parágrafo 2 o do artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 30. A Companhia e distribuirá, em cada exercício social, dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 31. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, aos acionistas, juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Companhia.

Artigo 32. Mediante deliberação da Assembleia Geral, até 10% (dez por cento) do resultado do exercício, após eventuais deduções legais, poderá ser destinado para pagamento de participações aos empregados e administradores da Companhia, nos termos que dispõe o artigo 190 da Lei nº 6.404/76, desde que seja assegurado o pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas da Companhia.

Parágrafo 1º. Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios para distribuição das participações nos lucros que venham a ser atribuídas aos empregados e administradores da Companhia, conforme previsto acima.

Parágrafo 2º. O disposto neste Artigo 32 não deverá restringir ou limitar a possibilidade da Companhia pagar aos seus empregados e administradores Participação nos Lucros e Resultados em conformidade com as disposições da legislação trabalhista aplicável e com eventuais convenções e acordos coletivos a que a Companhia esteja vinculada.

Artigo 33. A Companhia manterá reserva de lucros denominada "Reserva de Expansão", que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) a diferença resultante do valor do capital social subtraído o saldo das demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar.

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, SAÍDA DO NOVO MERCADO E PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Artigo 34. A Alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, de que o Adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 35 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 36 - A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência (i) de decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) de descumprimento de obrigações contidas no Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da convenção de categoria do registro da CVM, hipótese na qual deve ser observado o disposto na legislacão e na regulamentação em vigor.

Artigo 37 - A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado, como regra geral, deverá ser procedida por oferta pública de ações da Companhia, respeitado o Regulamento do Novo Mercado e as normas legais e regulamentares aplicáveis, exceto na hipótese de dispensa aprovada em assembléia geral da Companhia, na forma do Art. 13, inciso (viii) deste estatuto social.

Parágrafo 1º. Inexistindo a dispensa aprovada em assembléia geral da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá observar os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (a) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida no Art. 4º. A Lei das Sociedades por Ações; e (b) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

Parágrafo 3º. Caso atingido o quórum mencionado no parágrafo 1º, alínea (b): (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, que deverá ocorrer, em no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

Artigo 38 - A saída compulsória do Novo Mercado depende da realização de oferta pública de aquisição de ações com as mesmas características da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado, nos termos do Artigo anterior.

Artigo 39 - Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Livre Circulação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre ações de emissão da Companhia ("Novo Acionista Relevante"), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo. O Novo Acionista Relevante deverá efetivar a oferta ou solicitar o seu registro na CVM, se exigido pela regulamentação aplicável, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade de Ações em Livre Circulação em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia.

Parágrafo 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3 (iii) imutável e irrevogável após a publicação do seu edital, ressalvado o disposto no parágrafo 12 deste artigo, (iv) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso; (v) liquidada à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Sociedade; e (vi) instruída com laudo de avaliação, elaborado conforme regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º. Ressalvado o disposto no parágrafo 3º deste artigo, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 3 (três) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão de ações mais alto verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo SELIC, ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo; e (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço por ação mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante na aquisição de ações de emissão da Companhia, durante o período de 60 (sessenta) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo SELIC, ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, desde a data de aquisição até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação na Sociedade na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 3º. Caso a participação em Ações em Livre Circulação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia, referida no caput deste artigo, ocorra em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, o Novo Acionista Relevante estará obrigado a efetivar a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas ao mesmo preço de aquisição por ação pago ao Acionista Controlador, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador, ainda que não tenha ocorrido a Alienação de Controle da Companhia.

Parágrafo 4º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º. O Novo Acionista Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 6º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a efetivação ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Novo Acionista Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

Parágrafo 7º. A oferta pública prevista neste artigo não será exigida na hipótese de o Novo Acionista Relevante atingir a participação prevista no caput deste Artigo: (a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao preço determinado de acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso; (b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações; (c) por subscrição de ações realizada em emissão privada primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência e o Novo Acionista Relevante ter subscrito ações no contexto do rateio e/ou leilão das sobras ou em emissão pública primária que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva oferta de distribuição; (d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; (e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge; ou (ii) transferência para trustou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge; (f) por meio da participação em acordo de voto com o Acionista Controlador ou aquisição de ações vinculadas a acordo de voto com o Acionista Controlador, e que, portanto, não são consideradas Ações em Livre Circulação; (g) por meio de subscrição ou aquisição de ações (ou aquisição de direitos sobre ações) como resultado ou em decorrência de (i) cessões de direito de preferência ou de sobras de subscrição de ações, (ii) garantias incidentes sobre as ações (seja para fins de sua constituição e/ou execução da garantia), (iii) empréstimo de ações, e/ou (iv) derivativos referenciados sobre as ações, em todos os casos (i) a (iv) desde que em operações contratadas com o Acionista Controlador, exceto por meio de contrato particular de compra de ações, caso este em que se aplica o parágrafo 3º acima; ou (h) na hipótese de perda do Poder de Controle pelo Acionista Controlador, de forma que suas ações passem a ser consideradas Ações em Livre Circulação.

Parágrafo 8º. Nas hipóteses previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do parágrafo 7º, o Novo Acionista Relevante não poderá aumentar sua participação acionária, salvo nos casos de (i) novo acréscimo decorrente das hipóteses previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do parágrafo 7º, (ii) dispensa pela Assembleia Geral, nos termos do parágrafo 9º, ou (iii) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao preço determinado de acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso.

Parágrafo 9º. A Assembleia Geral poderá dispensar o Novo Acionista Relevante da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia.

Parágrafo 10. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia, excetuadas nesse cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da oferta, cujo laudo de avaliação deverá ser de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Estatuto.

Parágrafo 11. Na Assembleia Especial referida no caput deste Artigo, poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Acionista Relevante.

Parágrafo 12. Caso a Assembleia Especial referida no caput delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Acionista Relevante dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM 361/02, ou norma que venha substituí-la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma Assembleia Especial.

Parágrafo 13. A aquisição de Ações em Livre Circulação pelo Acionista Controlador está sujeita às regras e limitações previstas na lei e neste Estatuto Social, não sendo aplicáveis as regras deste artigo, tendo em vista que as ações do Acionista Controlador não são consideradas Ações em Livre Circulação

Artigo 40. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VI deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e nos artigos 39 e 41 deste Estatuto Social, as disposições do regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos de destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos.

Artigo 41. Os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VI deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou, terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que ela seja concluída com observância das regras aplicáveis.

JUÍZO ARBITRAL

Artigo 42. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriundada sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Leu 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 43. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 44. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Artigo 45. É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

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