La Compañía cumple con la Ley de Sociedades Comerciales y, una vez que haya ingresado al régimen de la oferta pública, estará obligada a cumplir con el Decreto de Transparencia y las normas de gobierno corporativo de la CNV. El 11 de octubre de 2007, la CNV emitió la Resolución 516/2007, por la que aprueba un código de gobierno corporativo (el “Código”) que complementa el marco legal sobre gobierno corporativo establecido por el Decreto de Transparencia y las normas de la CNV. El Código se aplica a empresas argentinas que realizan oferta pública de sus acciones.
Aunque la adopción del Código no es obligatoria, con vigencia para los períodos económicos que comienzan a partir del 1 de enero de 2008, los directorios de sociedades sujetas a la Resolución 516/2007 deben, en ocasión de la emisión de los estados contables anuales de tales sociedades, indicar cuáles disposiciones del Código han optado por observar y establecer (i) las razones por las cuales optaron por no aplicar los lineamientos de gobierno corporativo y (ii) si se proponen o no adoptarlos en el futuro.
Entre otras cosas, el Código establece los siguientes lineamientos específicos para el directorio de una sociedad:
- la obligación de informar (i) la existencia de políticas relativas a la relación entre la sociedad y su grupo económico y (ii) las operaciones con afiliadas y gerentes;
- la obligación de evaluar la conveniencia de incluir los lineamientos del Código en los estatutos de la sociedad;
- la obligación de evaluar si los estatutos cumplen con las disposiciones del Código y recomendar, de ser necesario, su modificación;
- la obligación de garantizar que los estatutos incluyan normas que imponen la obligación de informar conflictos de intereses de los directores;
- el directorio será responsable por la estrategia de la sociedad y, en particular, por el plan de negocios, las políticas de inversión y financiación, las políticas de gobierno corporativo y las políticas de auditoría y gestión internas;
- el directorio desarrollará lineamientos para evaluar el desempeño de los funcionarios ejecutivos y su propio desempeño en la dirección;
- la obligación de explicar su decisión de adherir o no a las normas en materia de oferta pública de adquisición obligatoria establecidas en el Decreto de Transparencia;
- la obligación de evaluar la conveniencia de que los miembros de la comisión fiscalizadora también se desempeñen como auditores externos de la Compañía o pertenezcan a firmas que presten servicios de auditoría externa a la sociedad; y
- la obligación de evaluar si es conveniente establecer políticas para el pago de dividendos en efectivo, indicando cualquier conclusión alcanzada y sus fundamentos.
- El directorio de la Compañía deberá cumplir o explicar las razones por la falta de cumplimiento por su parte de las disposiciones del Código de Gobierno corporativo a partir de la fecha de emisión de sus estados contables anuales al 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.