Clique aqui para download.

Estatuto Social Consolidado da Anhanguera Educacional Participações S.A., conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 07 de fevereiro de 2007 e alterações posteriores, conforme as seguintes deliberações sociais: (i) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de fevereiro de 2007, conforme re-ratificação aprovada em Assembleia Geral Extraordinária de 16 de fevereiro de 2007; (ii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de março de 2007; (iii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de abril de 2007; (iv) Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de Abril de 2008 às 09:00hs, conforme re-ratificação aprovada pelo Conselho de Administração realizada em 11 de Abril de 2008 às 10:00; (v) Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de Abril de 2008 às 19:00hs, conforme re-ratificação aprovada pelo Conselho de Administração realizada em 22 de Abril de 2008 às 20:00hs; (vi) Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de Abril de 2008 às 09:00hs; (vii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de Abril de 2008 às 09:30hs; (viii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de Abril de 2008 às 18:00hs; (ix) Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 29 de Abril de 2008; (x) Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de Maio de 2008; (xi) Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de Outubro de 2008, conforme re-ratificação aprovada pelo Conselho de Administração realizada em 03 de Março de 2009; (xii) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de Maio de 2009; (xiii) Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de Junho de 2009; (xiv) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de Setembro de 2010; (xiv) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de Outubro de 2010 e (xv) Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de Abril de 2011.

ESTATUTO SOCIAL DA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

Capítulo I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Art. 1º. A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, n.º 4.266, sala 06, podendo abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, mediante resolução do Conselho de Administração.

Art. 3º. A Companhia tem como objeto social (i) o desenvolvimento e/ou administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens e negócios próprios; (iii) a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outra sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior; (iv) o desenvolvimento de cursos na área jurídica e de cursos preparatórios para concursos públicos em geral, sejam preparatórios para concursos públicos jurídicos, ministrados de forma presencial e telepresencial à distância, de cunho intensivo e extensivo, sejam de extensão universitária e de pósgraduação lato sensu, oferecido ao público consumidor de modo direto, por meio presencial ou por meio de qualquer sistema tecnológico de comunicação de dados diretamente para os consumidores, ou por meio de uma rede de parceiros, receptores do sinal televisivo ou de qualquer outro sistema de transmissão de dados; (v) o oferecimento de cursos de aprendizagem, treinamento gerencial e profissional, preparatórios para carreira jurídica, atualização profissional, extensão universitária, especialização e monográficos; (vi) a prestação de serviços de promoção e organização de eventos e cursos; (vii) o desenvolvimento e a ampliação do conteúdo dos cursos de pós-graduação oferecidos, bem como o desenvolvimento de novos cursos de pós-graduação lato sensu nas diversas áreas do conhecimento, ministrados de forma telepresencial à distância; (viii) a prestação de serviços relativa a cursos livres, inclusive cursos de idioma e demais atividades correlatas; (ix) a edição de livros e demais atividades correlatas; (x) a gestão de direitos autorais de obras literárias; (xi) a intermediação e representação de venda de jornais, revistas, livros e outras publicações, inclusive com o recebimento de comissões pelas vendas; e (xii) serviços de assessoria, consultoria, orientação e assistência operacional em gestão empresarial.

Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II
Do Capital Social

Art. 5º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 1.876.773.869,63 (um bilhão, oitocentos e setenta e seis milhões, setecentos e setenta e três mil, oitocentos e sessenta e nove reais e sessenta e três centavos), dividido exclusivamente em 145.690.261 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e noventa mil e duzentos e sessenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.

§ 1º. As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais.

§ 2º. As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 3º. Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, em até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), por meio da emissão de novas ações ou bônus de subscrição. O Conselho de Administração fixará a quantidade das ações a serem emitidas, o preço de emissão e prazos e condições de subscrição, integralização e colocação.

§ 4º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

§ 5º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei.

§ 6º. À Companhia é vedada a emissão de partes beneficiárias.

§ 7º. Nenhuma transferência de ações terá validade ou eficácia perante a Companhia ou quaisquer terceiros, nem será reconhecida nos livros de registro e de transferência de ações, se levada a efeito em violação ao acordo de acionistas arquivado na sede social ou ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, caso aplicável.

Capítulo III
Da Assembléia Geral

Art. 6º - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais exigirem, mediante convocação na forma da lei. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração ou Diretor da Companhia, cabendo ao Presidente da Assembléia Geral escolher o Secretário da Mesa.

§ 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, nos termos da lei, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência contados da publicação do primeiro anúncio de convocação; e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Será dispensada a convocação se verificada a presença da totalidade dos acionistas na Assembléia Geral.

§ 2º. Compete ao Presidente e ao Secretário da Assembléia Geral zelar pelo cumprimento de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, negando cômputo a voto proferido em violação a tais acordos.

§ 3º. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão disponibilizados aos acionistas da Companhia na BM&FBOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no § 1º deste art. 6º.

Art. 7º. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembléia Geral deliberar sobre:

(i) alteração do Estatuto Social;

(ii) aumento ou redução do capital social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital;

(iii) emissão de debêntures pela Companhia, ressalvado o disposto no art. 10º, § 6º, (v) deste Estatuto Social;

(iv) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas;

(v) destinação dos lucros e distribuição dos dividendos;

(vi) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, bem como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(vii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

(viii) definição da remuneração global anual dos membros da Administração, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152 da Lei das Sociedades por Ações, observada a proposta do Conselho de Administração que deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembléia Geral Ordinária;

(ix) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e

(x) a escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, conforme previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo único. Qualquer deliberação da Assembléia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações presentes em tal Assembléia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no art. 26, § 1º deste Estatuto Social.

Capítulo IV
Da Administração

Art. 8º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

§ 1º. A investidura dos administradores nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 2º. Os membros dos órgãos da administração deverão observar, no que for aplicável, as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, e não serão computados os votos proferidos nas reuniões dos órgãos de administração em violação ao disposto em tais acordos de acionistas.

Seção I - Do Conselho de Administração

Art. 9º. O Conselho de Administração, eleito em Assembléia Geral, será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, dos quais um será nomeado Presidente e outro será o Vice-Presidente.

§ 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Quando em decorrência da observância do percentual acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 2º. Para fins deste Estatuto Social, "Conselheiro Independente" caracteriza-se por: (i) não ter vínculo com a Companhia, exceto participação no capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controladas pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante a faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação de Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger.

§ 3º. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os membros não reeleitos permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus substitutos.

§ 4º. Em caso de ausência ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, caberá à Assembléia Geral a eleição do substituto.

Art 10. O Conselho de Administração reunir-se-á no mínimo trimestralmente, com a finalidade de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da Companhia e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência, podendo a periodicidade de tais reuniões ser modificada pelo voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração. As reuniões extraordinárias ocorrerão sempre que necessário.

§ 1º. Todas as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, mediante aviso por escrito, contra protocolo, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, e as convocações deverão indicar a ordem do dia e o horário em que a reunião se realizará, na sede da Companhia.

§ 2º. Será dispensada a convocação de que trata o caput deste artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão participar e votar nas reuniões do Conselho, ainda que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação disponível no mesmo dia e horário da respectiva sessão. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião.

§ 3º. O quorum de instalação de reunião do Conselho de Administração requer a presença da maioria dos membros em exercício do Conselho de Administração em primeira convocação e, qualquer número de membros, em segunda convocação.

§ 4º. A reunião do Conselho de Administração será presidida por seu Presidente em exercício e, na sua ausência ou impedimento temporário, pelo Vice Presidente do Conselho de Administração e, em caso de ausência ou impedimento temporário deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração aprovado pela maioria dos membros presentes à reunião.

§ 5º. As deliberações do Conselho de Administração serão numeradas por ano civil e registradas em ata ou em livro próprio, pelo secretário da reunião, indicado pelo Presidente da reunião.

§ 6º. Além de outras matérias previstas em lei, compete ao Conselho de Administração, por deliberação tomada pela maioria de seus membros, a aprovação de qualquer das seguintes matérias:

(i) qualquer proposta elaborada para transformação, cisão, incorporação ou fusão (a) da Companhia, a fim de que seja submetida posteriormente à Assembleia Geral para aprovação final; e (b) de qualquer de suas subsidiárias, a fim de que seja submetida posteriormente aos sócios das respectivas subsidiárias para aprovação final;

(ii) qualquer aumento de capital social, até o limite do capital autorizado;

(iii) pagamento de juros sobre capital próprio pela Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias;

(iv) qualquer proposta acerca da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real pela Companhia e/ou por quaisquer de suas subsidiárias;

(v) emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no mercado, pela Companhia e/ou por quaisquer de suas subsidiárias, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;

(vi) eleição e destituição, bem como o detalhamento das funções, atribuições e limites de alçada, dos Diretores da Companhia, respeitados os direitos estatutários e o Acordo de Acionistas, quando for o caso;

(vii) manifestação prévia sobre a eleição e destituição, bem como o detalhamento das funções, atribuições e limites de alçada dos Diretores das subsidiárias da Companhia;

(viii) a criação ou extinção de subsidiárias, bem como , unidades educacionais ou filiais da Companhia e de suas subsidiárias, no País e no exterior, não previstos no Orçamento (conforme definido no item (xi) abaixo);

(ix) a celebração ou modificação de quaisquer contratos, verbais ou escritos, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias, com (a) qualquer de seus acionistas ou das pessoas físicas ou jurídicas que detenham participação no capital social dos acionistas; (b) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer de seus acionistas detenham participação societária, direta ou indiretamente; (c) o cônjuge ou parentes até o quinto grau, ou o cônjuge destes, das pessoas físicas que detenham participação no capital social dos acionistas, e quaisquer pessoas jurídicas de cujo capital as referidas pessoas participem, direta ou indiretamente; ou (d) qualquer pessoa, física ou jurídica, que, em conjunto com seus acionistas ou qualquer pessoa mencionada nos incisos anteriores, detenha participação societária em qualquer pessoa jurídica;

(x) alteração da forma de representação da Companhia e/ou de suas subsidiárias, em casos específicos;

(xi) aprovação do orçamento anual da Companhia e de suas subsidiárias ("Orçamento");

(xii) a assunção de obrigações, responsabilidades, aprovação de despesas, investimentos, desinvestimentos, aquisição de participações societárias ou bens do ativo permanente, a celebração de contratos ou financiamentos que não estejam previstos no Orçamento e que envolvam valor acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), isoladamente ou numa série de operações relacionadas no prazo de 12 (doze) meses, pela Companhia e/ou pelas suas subsidiárias;

(xiii) autorização para realização de operações, pela Companhia e/ou pelas suas subsidiárias, envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realização, e exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge);

(xiv) criação de políticas, comitês e seus regimentos, bem como, grupos de trabalho, com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas pelo Conselho de Administração dentre os membros da administração e/ou outras pessoas;

(xv) definição prévia sobre o voto a ser proferido pelos representantes da Companhia em assembleias gerais ou reuniões de sócios de suas subsidiárias;

(xvi) alteração na política de preços ou de bolsas de estudos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, em relação à política aprovada no Orçamento, que tenha impacto superior a 5% da Receita Liquida prevista para o Orçamento Anual do ano fiscal corrente, exceto se em função de ordem legal ou de autoridade competente;

(xvii) a formalização de qualquer acordo judicial envolvendo a Companhia e/ou suas subsidiárias que envolva valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) individualmente ou no agregado no período de 1 (um) ano;

(xviii) o atraso, a antecipação, o parcelamento ou o reescalonamento de quaisquer débitos tributários ou previdenciários da Companhia e/ou de suas subsidiárias, e o ingresso em qualquer programa extraordinário de liquidação de débitos tributários ou previdenciários aprovados pela administração federal, estadual ou municipal que envolva valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xix) a assinatura de qualquer contrato que envolva a negociação, licenciamento ou transferência de marcas, patentes, tecnologia ou "know how" pertencentes à Companhia e/ou suas subsidiárias;

(xx) a celebração de contratos de franquia ou assemelhados, em que a Companhia e/ou suas subsidiárias sejam as franqueadas ou a franqueadoras, exceto quando tais contratos estiverem relacionados a formatos de contratação já aprovados pelo Conselho de Administração;

(xxi) a formalização de qualquer acordo, convênio, contrato ou transação com qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, federal, estadual ou municipal, com exceção dos inerentes à rotina administrativa/acadêmica da Companhia ou das instituições de ensino por ela mantidas, tais como processos, convênios, autorizações, e/ou reconhecimentos de cursos de instituições filiadas ou processos congêneres, não previsto no Orçamento, que sejam superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xxii) o exercício, pela Companhia e/ou pelas suas subsidiárias, de qualquer atividade filantrópica e a celebração de qualquer acordo, convênio, contrato ou transação com qualquer entidade filantrópica em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xxiii) a antecipação de receitas ou a securitização de recebíveis da Companhia e/ou de suas subsidiárias, sob qualquer forma, em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xxiv) a prorrogação ou renegociação de dívidas da Companhia e/ou de suas subsidiárias em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xxv) contratação, pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de empresa de auditoria externa devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual deverá ser uma das 4 (quatro) maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;

(xxvi) a criação de gravames sobre os bens da Companhia ou das instituições de ensino por ela mantidas, ou a outorga de garantias, em qualquer desses casos não prevista no Orçamento, cujo valor seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) individualmente ou no agregado no período de 1 (um) ano.

(xxvii) definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma prevista no art. 26 deste Estatuto Social.

(xxvii) definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma prevista no art. 26 deste Estatuto Social; e

(xxviii) autorizar a amortização, resgate ou recompra de ações da própria Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como deliberar sobre a eventual alienação das ações porventura em tesouraria.

§ 7º. Será necessário o voto favorável de ao menos 1 (um) dos Conselheiros Independentes para a aprovação das matérias descritas no item (ix) do § 6º acima.

§ 8º. Qualquer proposta envolvendo as operações descritas no item (xiii) acima deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, devidamente assinada por dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Vice Presidente Financeiro, devendo constar da referida proposta, no mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação sobre a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial (hedge); (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; e (iv) eventuais informações adicionais solicitadas pelo Conselho de Administração, incluindo, mas não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade.

Seção II - Da Diretoria

Art. 11. A Diretoria será composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) Diretores, acionistas ou não, todos residentes no País, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice Presidente Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, e os demais sem designação específica, observado as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração.
Os Diretores da Companhia serão eleitos pelo Conselho de Administração, sendo facultado a um mesmo Diretor cumular suas funções com as atribuições de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação aplicável e conforme for definido pelo Conselho de Administração.

§ 1º. A cumulação de cargos da Diretoria não dará direito à duplicação de votos em eventuais deliberações da Diretoria.

§ 2º. Os diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 3º. Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos diretores.

§ 4º. A ausência ou impedimento de qualquer membro da Diretoria por período contínuo superior a 45 (quarenta e cinco) dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no § 5º deste artigo.

§ 5º. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o seguinte:

(i) quando do Diretor Vice Presidente Financeiro ou do Diretor de Relações com Investidores, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo; e

(ii) nos demais casos, será realizada, dentro de 30 (trinta) dias no máximo, reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o mandato do diretor substituído.

Art. 12. A Diretoria é responsável pela administração dos negócios da Companhia, exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

Art. 13. Compete ao Diretor Presidente, além das funções, atribuições e poderes a ele determinados pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento da Companhia:

(i) superintender e dirigir as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos demais membros da Diretoria, inclusive supervisionar a política estratégica organizacional, gerencial e de pessoal da Companhia;

(ii) indicar diretores estatutários para nomeação pelo Conselho de Administração;

(iii) nomear e destituir diretores não estatutários da Companhia;

(iv) supervisionar a auditoria interna da Companhia;

(v) supervisionar o departamento de recursos humanos, definindo as políticas de recrutamento e desenvolvimento de pessoas da Companhia, sempre respeitando o orçamento definido pelo Conselho de Administração;

(vi) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria;

(vii) exercer outras funções delegadas pelo Conselho de Administração.

Art. 14. Compete ao Diretor Vice Presidente Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele determinados pelo Conselho de Administração, e observada a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como o Orçamento da Companhia:

(i) coordenar a contratação e submeter para apreciação e aprovação do Conselho de Administração qualquer operação de aquisição de empresas envolvendo valor acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), isoladamente ou numa série de operações relacionadas no prazo de 12 (doze) meses, observados os termos e condições deste Estatuto Social e das legislação aplicável;

(ii) elaborar e preparar o Orçamento e a proposta para distribuição de lucros e dividendos da Companhia, e submetê-los à apreciação e aprovação do Conselho de Administração;

(iii) aprovar quaisquer despesas, assunção de obrigações ou pagamentos não previstos no Orçamento, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(iv) assumir obrigações, responsabilidades, aprovação de despesas, investimentos, desinvestimentos, aquisição de participações societárias ou bens do ativo permanente, a celebração de contratos ou financiamentos que não estejam previstos no Orçamento e que envolvam valor menor ou igual a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), isoladamente ou numa série de operações relacionadas no prazo de 12 (doze) meses;

(v) representar a Companhia em órgãos de representação de empresas controladas;

(vi) aprovar operações de empréstimos e garantias não previstas em Orçamento em valor de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(vii) coordenar a contratação e submeter para apreciação e aprovação do Conselho de Administração operações de empréstimos e garantias não previstas em Orçamento em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e

(viii) exercer outras funções delegadas pelo Conselho de Administração.

Art. 15. Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao publico investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. O Conselho de Administração poderá determinar que as funções do Diretor de Relação com Investidores sejam cumuladas com as funções exercidas por qualquer outro Diretor.

Art. 16. Em todo e qualquer ato ou documento que importe em responsabilidade patrimonial para a Companhia, ou que de outra forma a obrigue perante terceiros, incluindo, mas não se limitando à contratação de funcionários, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos em geral e quaisquer serviços de terceiros, a Companhia deverá estar representada, obrigatoriamente por (i) dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Vice Presidente Financeiro; ou (ii) um procurador em conjunto com o Diretor Vice Presidente Financeiro.

§ 1º. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Vice Presidente Financeiro da Companhia, e deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão um período de validade limitado ao máximo de 12 (doze) meses.

§ 2º. A atividade de representação da Sociedade, em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete, isoladamente, a qualquer Diretor ou procurador.

Capítulo VI
Do Conselho Fiscal

Art. 17. O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes de lei, funcionará em caráter não permanente, e somente será instalado a pedido de acionistas, conforme o que faculta o art. 161 da Lei das Sociedades por Ações, sendo composto por no mínimo 3 (três) membros e no máximo 5 (cinco) membros. A Assembléia Geral que eleger o Conselho Fiscal caberá fixar a respectiva remuneração.

Parágrafo único. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Capítulo VII
Do Exercício Social, Balanços, Lucros e Dividendos

Art. 18. O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

Art. 19. Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as seguintes demonstrações financeiras previstas em lei:

(i) balanço patrimonial;
(ii) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
(iii) demonstração do resultado do exercício;
(iv) demonstração das origens e aplicações de recursos; e
(v) demonstração dos fluxos de caixa.

§ 1º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei.

§ 2º. O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em períodos menores, respeitados os preceitos legais, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados.

§ 3º. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 4º. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

§ 5º. O Conselho de Administração poderá determinar o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio nos termos do art. 9º, § 7º da Lei n.º 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, cujos valores totais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

Art. 20. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Parágrafo único. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á:

(i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;

(ii) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-á 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do art. 197 da Lei das Sociedades por Ações; e

(iii) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembléia Geral.

Capítulo VIII
Da Alienação do Controle Acionário,
Do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta E
Da Saída do Novo Mercado

Art. 21. A Alienação de Controle (conforme definido abaixo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.

§ 1º. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

"Alienação de Controle" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

"Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle.

"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

"Acionista Controlador" significa o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

"Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

"Controle" (bem como seus termos correlatos, "Poder de Controle", "Controlador", "sob Controle comum" ou "Controlada") significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum ("grupo de controle") que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

§ 2º. O Acionista Controlador Alienante, ou o grupo de Acionistas Controladores Alienantes, não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações, enquanto o adquirente do Poder de Controle ou aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência aludido no parágrafo anterior.

Art. 22. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou

(ii) em caso de alienação do Controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Art. 23. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no art. 21 deste Estatuto Social;

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado; e

(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle, conforme for o caso.

Art. 24. Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou, conforme o caso, solicitar o registro de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste art. 24.

§ 1º. A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§ 2º. Sujeito ao disposto no § 9º deste artigo, o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico das ações ordinárias, apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações ordinárias, em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações ordinárias, de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações ordinárias de emissão da Companhia.

§ 3º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, da própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

§ 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no art. 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

§ 6º. Em complementação ao disposto no caput deste artigo, qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo.

§ 7º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade, ou de suas ações, pela Companhia; ou (iii) de aquisição de outras sociedades ou empreendimentos mediante a contribuição de ações ou ativos, pelos respectivos vendedores, para o capital social da Companhia, para o recebimento de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia.

§ 8º. Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§ 9º. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação ordinárias, de emissão da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do § 2º deste art. 24, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§ 10. O disposto neste art. 24 não se aplica aos atuais acionistas, ou grupos de acionistas vinculados por Acordo de Acionista arquivado na sede social, que já sejam titulares, isolada ou conjuntamente, de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro de 2007, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após tal Assembléia Geral, sujeito às demais exceções estabelecidas nos §§ 7º e 8º acima.

§ 11. O disposto neste artigo também não se aplica caso haja, por qualquer motivo (incluindo em casos de sucessão ou reorganização societária), alteração na distribuição das ações dentro de um mesmo grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas que já detenha, na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 07 de fevereiro de 2007, participação acionária superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia, e caso um ou mais membros dentro deste grupo de acionistas ou seus sucessores venha a deter, isoladamente, ações vinculadas ao acordo de acionistas representando mais que 15% (quinze por cento) do capital social total da Companhia, ainda que tal acionista componente do grupo de acionistas não tenha, isoladamente, naquela data, ações representando tal percentual mínimo de 15% (quinze por cento) no capital social da Companhia.

§ 12. Não obstante o art. 24 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas neste Capítulo VIII.

Art. 25. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta será precedido por oferta pública de aquisição das ações, tendo como preço mínimo o Valor Econômico apurado mediante laudo de avaliação, na forma dos art. 26 e 27 abaixo.

Art. 26. O laudo de avaliação será elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º, da Lei de Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo.

§ 1º. A escolha de instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos brancos, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 2º. Para fins do disposto neste Estatuto Social consideram-se Ações em Circulação todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria.

§ 3º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo ofertante.

Art. 27. Quando for informado ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.

§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no caput deste artigo.

§ 2º. Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular oferta pública pelo Valor Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

§ 3º. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria, e respeitados os preceitos constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Art. 28. A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA será aprovada em Assembléia Geral e comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

Art. 29. Para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, conforme apurado nos art. 26 e 27.

Art. 30. Caso a saída do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos art. 26 e 27.

Art. 31. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subseqüentes à saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, obrigará o Acionista Controlador Alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, a oferecerem aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado.

Parágrafo único. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Acionista Controlador Alienante e o comprador ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no art. 30 acima.

Art. 32. Na hipótese de haver o Controle Difuso:

I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no caput do art. 30 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Parágrafo único. Para fins deste Estatuto Social, o termo "Controle Difuso" significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores, individualmente, de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, e que não sejam signatários de acordo de votos e não estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum.

Art. 33. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, deverá ser convocada, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada no prazo acima estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Art. 34. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

CAPÍTULO IX
Do Juízo Arbitral

Art. 35. A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo único. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

CAPÍTULO X
Da Liquidação da Companhia

Art. 36. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei e neste Estatuto Social, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

Parágrafo único. O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.

CAPÍTULO XI
Das Disposições Gerais

Art. 37. No cumprimento de todas as disposições contidas neste Estatuto Social deverão ser observados os termos e condições contidos em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

Art. 38. Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Art. 39. A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social deverá deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros necessários para compor o órgão, se for o caso.

* * *