ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE AGOSTO DE 2008.

Data, Hora e Local: Aos 15 de agosto de 2008, às 15:00hs, na sede social da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, n.º 2000, sala 06.

Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

Composição da Mesa: Presidente: Sr. Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh; Secretário: Sr. Ricardo Leonel Scavazza.

Ordem do Dia: (1) deliberar acerca da ratificação da renegociação do preço, realizada em 15 de outubro de 2007, referente à aquisição das seguintes sociedades: Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda, Editora Uniderp Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda.-EPP e INEPES – Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda.; (2) examinar, aprovar e recomendar à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ratificação da nomeação da KPMG Auditores Independentes, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001-29 e no Conselho Regional de Contabilidade – CRC sob o n.º 2SP014428/O-6, e na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 4189, com sede na Rua Renato Paes de Barros, 33, 04530-904, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“KPMG”), sociedade especializada responsável pela avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da Pendipi Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Rua Coronel Abílio Soares nº 163, sala 03, Centro, CEP 09020- 260, no Município de Santo André, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.110.464/0001-08, (“Pendipi”), Javelini Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Rua Coronel Abílio Soares nº 163, sala 05, Centro, CEP 09020-260, no Município de Santo André, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.265.347/0001-05, (“Javelini”), Tipori Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Rua Coronel Abílio Soares nº 163, sala 02, Centro, CEP 09020-260, no Município de Santo André, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.267.409/0001-18, (“Tipori”); e Uniarte Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Rua Coronel Abílio Soares nº 163, sala 06, Centro, CEP 09020-260, no Município de Santo André, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.117.011/0001-13, (“Uniarte”), e elaboração dos respectivos laudos dos patrimônios líquidos contábeis da Pendipi (“Laudo de Avaliação da Pendipi”), Javelini (“Laudo de Avaliação da Javelini”), Tipori (“Laudo de Avaliação da Tipori”) e Uniarte (“Laudo de Avaliação da Uniarte”) (conjuntamente denominados “Laudos de Avaliação”); (3) examinar, aprovar e recomendar à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a aprovação dos Laudos de Avaliação mencionados no item (2) acima; (4) examinar, aprovar e recomendar à Assembléia Geral Extraordinária a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da Pendipi pela Companhia (“Protocolo de Pendipi”), do Protocolo e Justificação de Incorporação da Javelini pela Companhia (“Protocolo da Javelini”), do Protocolo e Justificação de Incorporação da Tipori pela Companhia (“Protocolo da Tipori”) e do Protocolo e Justificação de Incorporação da Uniarte pela Companhia (“Protocolo da Uniarte”) (conjuntamente denominados “Protocolos”), celebrados pelas administrações da Pendipi, Javelini, Tipori e Uniarte e da Companhia em 05 de agosto de 2008; (5) examinar, aprovar e recomendar à Assembléia Geral Extraordinária a aprovação da incorporação da totalidade dos patrimônios da Pendipi, Javelini, Tipori e Uniarte na Companhia (“Incorporações da Pendipi, Javelini, Tipori e Uniarte”), de acordo com os termos e condições estabelecidos nos Protocolos, sem aumento do capital da Companhia, e com as conseqüentes extinções da Pendipi, Javelini, Tipori e Uniarte; (6) ratificar nos termos do Estatuto Social da Companhia, a extinção da UNIÃO DA ASSOCIAÇÃO EDUCACIONAL SUL-MATOGROSSENSE S/S LTDA. (“UNAES”), sociedade simples limitada, devidamente constituída e existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, com sede em Campo Grande, Estado de Mato Grosso do Sul, na Avenida Fernando Correa da Costa, nº 1800, Bairro João Rosa Pires, CEP 79004-311, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.730.300/0001-85 bem como, aprovar a extinção da UNIA – Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. (“UNIA”), localizada no Município de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Abílio Soares, n.o 163, sala 01, Centro, NIRE 35.221.882.820, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.342.903/0001-08, ambas subsidiárias da Companhia.

Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram por uninimidade: (1) aprovar a ratificação da renegociação do preço, realizada em 15 de outubro de 2007, referente à aquisição das sociedades Centro de Ensino Superior de Campo Grande S/S Ltda, Editora Uniderp Ltda., Farmácia Escola Uniderp Ltda.-EPP e INEPES – Instituto de Pesquisas de Interesse e Opinião Pública Ltda., pela qual os encargos financeiros sobre as parcelas a prazo foram incorporados ao valor do principal das parcelas a pagar previstas no Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras avenças celebrado em 3 de setembro de 2007; aprovar, por unanimidade, o encaminhamento à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia das seguintes matérias; (2) ratificação da nomeação da KPMG, para avaliação do patrimônios líquidos da Pendipi, Javelini, Tipori e Uniarte, pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis e para elaboração dos Laudos de Avaliação; (3) aprovação dos Laudos de Avaliação, bem como os valores indicados em referidos documentos; (4) aprovação dos Protocolos elaborados em conformidade com o disposto nos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 319/99; e (5) aprovação das Incorporações, nos termos e condições estabelecidos nos Protocolos, com as conseqüentes extinções da Pendipi, Javelini, Tipori e Uniarte, que nos termos do Art. 227 da Lei no 6.404/76 serão sucedidas pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações. As incorporações ora aprovadas serão realizadas sem aumento do capital social da Companhia. Por fim, em face das deliberações aqui aprovadas, os Senhores Conselheiros determinaram que as matérias referidas sejam submetidas à apreciação dos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser convocada em 18 de agosto de 2008, recomendando a sua aprovação, bem como autorizaram a publicação de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 319/99; e (6) ratificar, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a extinção da UNAES, incorporada pela ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações, devidamente constituída e existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, nº 2000, sala 01, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.808.792/0001-49 (“AESA”), bem como, a aprovar extinção da UNIA, que será incorporada pelo

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