AVISO AOS ACIONISTAS

Comunicamos aos senhores acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), em complemento às informações prestadas nos Avisos aos Acionistas divulgados em 10 de outubro de 2008 e em 18 de novembro de 2008, o quanto segue:

Em 25 de novembro de 2008, encerrou-se o prazo para exercício, pelos senhores acionistas, do direito de preferência para subscrição privada de 1.390.503 (um milhão, trezentas e noventa mil, quinhentas e três) ações ordinárias e 8.343.018 (oito milhões, trezentas e quarenta e três mil e dezoito) ações preferenciais de emissão da Companhia, equivalentes a 1.390.503 (um milhão, trezentas e noventa mil, quinhentas e três) Units, referentes ao 1º rateio de sobras do aumento de capital social da Companhia, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de outubro de 2008 (o “Aumento de Capital”).

Segundo informações apuradas pelo Banco Itaú S.A., instituição depositária das ações de emissão da Companhia, houve o exercício do direito de preferência por alguns acionistas, que subscreveram o total de 263 (duzentas e sessenta a três) ações ordinárias e 1.578 (um mil, quinhentas e setenta e oito) ações preferenciais, equivalentes a 263 (duzentas e sessenta e três) Units, pelo preço de emissão de R$ 2,6978571429 por ação ordinária ou preferencial, ou R$ 18,885 por Unit, totalizando o valor de R$ 4.966,75 (quatro mil, novecentos e sessenta e seis reais e setenta e cinco centavos), equivalente a aproximadamente 0,0075% do Aumento de Capital. Não foram subscritas 1.390.240 (um milhão, trezentas e noventa mil, duzentas e quarenta) ações ordinárias e 8.341.440 (oito milhões, trezentos e quarenta e uma mil, quatrocentas e quarenta) ações preferenciais, equivalentes a 1.390.240 (um milhão, trezentas e noventa mil, duzentas e quarenta) Units (“Sobras”).

Por meio do Ofício CVM/SER/GER-2/Nº 2167/2008, de 22 de dezembro de 2008, a CVM comunicou à Companhia, em atendimento ao pedido por esta encaminhado em 18 de novembro de 2008: (i) a dispensa de registro de leilão de sobras do Aumento de Capital, nos termos da Instrução CVM nº 400/03; e (ii) a autorização para eventual cancelamento das ações não SP - 106647-00007 - 2874751v13 2 subscritas e para a correspondente retificação e homologação parcial do Aumento de Capital da Companhia.

Em vista do acima exposto, a Companhia vem informar que o leilão das 1.390.240 (um milhão, trezentas e noventa mil, duzentas e quarenta) Units, correspondentes às Sobras do Aumento de Capital (o “Leilão”) será realizado na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”) em 16 de janeiro de 2009, das 13:00 horas às 13:15 horas. A Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários é a instituição financeira intermediária contratada pela Companhia para fins do Leilão. As ações relativas às Sobras serão negociadas no Leilão exclusivamente sob a forma de Units, sendo cada Unit composta por 6 (seis) ações preferenciais e 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia.

Durante o Leilão, os investidores interessados poderão adquirir Units representando ações de emissão da Companhia, mediante o pagamento do preço de emissão de R$ 18,89 (dezoito reais e oitenta e nove centavos) por Unit. Os investidores que desejarem participar do Leilão o deverão fazer por intermédio de uma sociedade corretora autorizada a operar na BOVESPA.

Após o encerramento do Leilão os investidores que tiverem adquirido Units no Leilão correspondentes a ações da Companhia receberão do Banco Itaú S.A. recibos comprovando a quantidade de Units adquiridas. Adicionalmente, caso após o encerramento do Leilão seja apurada pelo Banco Itaú S.A. a existência de ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital e ainda não subscritas, o eventual saldo de ações não subscritas será cancelado, ressalvado, contudo, que neste caso a Companhia concederá o prazo de 30 (trinta) dias para que os subscritores de ações da Companhia emitidas no Aumento de Capital possam rever e, se assim desejarem, desistir de sua decisão de subscrição.

Ao final de todo o procedimento acima descrito, será convocada Reunião do Conselho de Administração da Companhia, cuja data e horário de realização serão oportunamente informados pela Companhia, a fim de retificar e homologar o Aumento de Capital.

Valinhos, 14 de janeiro de 2009.

Ricardo Leonel Scavazza
Diretor Vice Presidente Operacional e de Relações com Investidores

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