• Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado
• Direitos das ações ordinárias da BHG
• Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
• Divulgação e Uso de Informações

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

A BHG (Brazil Hospitality Group) S.A. (“BHG”), atual denominação social da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. realizou sua abertura de capital na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(“BM&FBOVESPA”) em 16 de Julho de 2007, comprometendo-se voluntariamente com as regras do Novo Mercado.

O Novo Mercado é um dos segmentos introduzidos pela BM&FBOVESPA em 2000 para criar um mercado secundário composto de companhias abertas que optem por cumprir práticas de boa governança corporativa e de divulgação de informações adicionais àquelas já impostas pela legislação brasileira, ampliando os direitos dos acionistas e melhorando a qualidade de informações fornecidas aos mesmos. O Novo Mercado exige não apenas o cumprimento de obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, como também o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• emitir somente ações ordinárias;
• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (“tag along”), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
• assegurar que as ações da BHG, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
• seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
• submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à BM&FBOVESPA;
• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
• limitar a dois anos o mandato de todos os membros do Conselho de Administração da BHG, composto de no mínimo cinco membros;
• elaborar demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
• adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da BM&FBOVESPA, pelas quais a BM&FBOVESPA, a BHG, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do mesmo, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente

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Direitos das ações ordinárias da BHG

As ações ordinárias da BHG conferem a seus titulares os seguintes direitos:

• direito de voto nas Assembléias Gerais;
• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
• em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações em OPA da totalidade das ações de sua emissão, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;
• no caso de aquisição das ações da BHG em quantidade igual ou superior a 35% do capital (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social da Companhia), por qualquer acionista (exceto os acionistas controladores), tal acionista deverá realizar uma OPA da totalidade das ações de emissão da BHG, por preço não inferior ao maior valor entre (a) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (b) 120% do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, devidamente atualizado pelo IPC-A até o momento do pagamento; e (c) 120% da média ponderada das cotações unitárias médias das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias de negociação anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da BHG;
• a disposição do artigo 40 do Estatuto Social da BHG, que obriga qualquer acionista que venha a adquirir 35% ou mais do capital social da Companhia a realizar uma OPA, somente poderá ser excluída do Estatuto Social da BHG ou alterada por deliberação da Assembléia Geral de acionistas. Nos termos do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, referida deliberação deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente de sua participação no capital social. Na hipótese de a Assembléia Geral aprovar a exclusão ou alteração do artigo 40 que limite o direito dos acionistas à realização de uma OPA, os acionistas que votarem favoravelmente à tal exclusão ou alteração ficarão obrigados a realizar uma OPA nos termos exigidos pelo próprio artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, conforme parágrafo 11 do artigo 40;
• em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, os acionistas terão o direito de alienação de suas ações em oferta pública de aquisição, no mínimo pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da BHG, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações da Companhia em circulação presentes naquela Assembléia Geral, que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total das ações da BHG em circulação ou (ii) se instalada em segunda convocação, contendo a presença de qualquer número de acionistas. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da OPA, conforme o caso. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 20% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem Assembléia Geral para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da BHG. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a BHG pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor; e
• todos os demais direitos assegurados às ações da BHG, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando as seguintes matérias:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
• dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
• obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
• estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• restringe o uso de informação privilegiada.