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CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 1º - A Companhia de Tecidos Norte de Minas - COTEMINAS, é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto e pela Legislação em vigor.

Artigo 2º - A soiedade tem por objeto a produção e comercialização de fios, tecidos, confecção de artigos têxteis em geral, a importação e exportação, podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais.

Artigo 3º - A sociedade tem sede e foro na Avenida Lincoln Alves dos Santos, nº 955, Distrito Industrial, na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, CEP 39.404-005, Escritório na Rua Aimorés, nº 981, bairro Funcionários, em Belo Horizonte (MG), podendo, a critério do Conselho de Administração, abrir, manter e extinguir filiais, agências, departamentos, escritórios ou depósitos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º - A sociedade tem prazo indeterminado de duração.

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CAPÍTULO II
DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$882.235.698,00, representado por 30.636.457 ações nominativas e sem valor nominal, sendo 13.912.800 ações ordinárias, com direito de voto, e 16.723.657 ações preferenciais, sem direito a voto.

Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 10.000.000 de ações preferenciais e em mais 1.667.500 de ações ordinárias sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará a espécie, classe e quantidade de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição, integralização e colocação.

Parágrafo 2º - As ações preferenciais não darão direito de voto a seus titulares, e gozarão das seguintes vantagens:

a) prioridade no reembolso do capital, na hipótese de liquidação; e

b) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

Parágrafo 3º - A Companhia poderá emitir ações preferenciais sem guardar a proporcionalidade entre estas e as ordinárias, até que seja atingido o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.

Parágrafo 4º - As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão o exercício desse direito se a sociedade, pelo prazo de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos previstos neste Estatuto, direito que conservarão até o pagamento.

Parágrafo 5º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela sua Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações de sua emissão a seus administradores, empregados e/ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle.

Artigo 6º - Uma vez satisfeitos os requisitos legais, as ações poderão ser representadas por títulos múltiplos ou cautelas que, provisoriamente, as substituam, os quais deverão ser assinados por dois diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, ou serem autenticadas com chancela mecânica, mediante reprodução exata das assinaturas dos referidos Diretores.

Parágrafo 1º - A sociedade poderá emitir, conforme o exigir o acionista, títulos múltiplos representativos das respectivas ações ou desdobrá-los, correndo as despesas por conta do acionista, a preço não superior ao custo.

Parágrafo 2º - É facultado à sociedade suspender os serviços de transferências e desdobramento de ações e certificados para atender à determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o ano, nem por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Parágrafo 3º - A sociedade é obrigada a comunicar às Bolsas de Valores, nas quais as suas ações são negociadas, a suspensão transitória de transferências, conversões ou desdobramentos de ações e certificados, com 15 (quinze) dias de antecedência, aceitando os pedidos que forem apresentados em data anterior.

Artigo 7º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, estabelecendo o modo de colocação dos títulos no mercado, se por subscrição pública ou particular, as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão das ações.

Parágrafo único - Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações, bônus de subscrição, e debêntures conversíveis em ações, desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública ou ainda mediante permuta de ações em oferta pública de aquisição do controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976.

Artigo 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a compra das ações da própria Companhia, para manutenção em tesouraria ou cancelamento.

Artigo 9º As ações em Tesouraria na sociedade não terão direito de voto enquanto não forem novamente colocadas no mercado.

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CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral dos acionistas é o órgão soberano da sociedade.

Artigo 11 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e a Assembleia Geral Extraordinária sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas.

Parágrafo único - A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia Geral será presidida por um acionista, diretor ou não, eleito pelos presentes, o qual convidará outro acionista para secretariá-lo.

Artigo 12 - Todas as deliberações da Assembleia Geral serão sempre tomadas por maioria de votos, ressalvadas as disposições legais.

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CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13 - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 12 (doze) membros, residentes no País ou não, sendo 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes, que substituirão, em caso de impedimento ou falta, os Conselheiros titulares por ela indicados.

Parágrafo 1º - Seus membros farão jus a uma remuneração fixada pela Assembleia Geral e permanecerão nos cargos até a investidura do substituto, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração reunir-se-á quando convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros, devendo sempre estar presente pelo menos dois terços de seus membros, para validade das deliberações.

Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, sendo obrigatória a presença do Presidente e constarão de forma sumária, ou por extenso, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sempre que produzam efeitos perante terceiros.

Parágrafo 4º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes (conforme abaixo definido), e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Parágrafo 5º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: ((i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Parágrafo 6º - Para os fins deste Estatuto Social, "Conselheiro Independente" é aquela pessoa que venha atender todas as seguintes características: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Artigo 15 - Em caso de impedimento de qualquer membro do Conselho de Administração, e não havendo suplente, os remanescentes designarão um substituto temporário, que exercerá as funções até a primeira Assembleia Geral, na qual se elegerá o novo membro pelo tempo que faltava ao substituído.

Parágrafo único - Ocorrendo o impedimento de mais de 1 (um) membro, e não havendo suplente, imediatamente convocar-se-á a Assembleia Geral que deverá eleger os substitutos pelo tempo que faltar aos substituídos.

Artigo 16 - Compete ao Conselho de Administração:

a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como os critérios e planos que definam os princípios e a política da sociedade, no que se refere às atividades industriais, comerciais, financeiras e de administração;

b) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

c) Convocar as Assembleias Gerais;

d) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;

e) Deliberar sobre a emissão e colocação de ações e bônus de subscrição, dentro dos limites do capital autorizado, com audiência prévia do Conselho Fiscal se em funcionamento, e fazer as chamadas de capital;

f) Deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, e a época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures;

g) Deliberar sobre a emissão de notas promissórias ("Commercial Paper");

h) Eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições;

i) Escolher e destituir os auditores independentes;

j) Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo

(i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade, (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia, (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

k) Definição da lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta, conforme previsto no Artigo 24 deste Estatuto Social;

l) Atribuir a um diretor as funções de relações com investidores, funções essas que poderão ser exercidas cumulativamente com outras funções executivas. Ao diretor designado para as funções de relações com investidores, competirá prestar informações aos investidores, à CVM - Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores em que a sociedade tenha seus valores mobiliários negociados, nos termos da legislação pertinente;

m) Autorizar:

1. a aquisição, a alienação, o compromisso, a cessão, a permuta, a dação em pagamento, o arrendamento, a transmissão de posse e domínio de bens imóveis;

2. a hipoteca, o penhor, o ônus e gravames de bens imóveis, semoventes e móveis, títulos, apólices e todo e qualquer pertence;

3. a transmissão de direitos e ações, a confissão de dívidas e a prestação de fianças e garantias a obrigações de terceiros;

4. a aquisição, subscrição ou alienação de ações ou quotas representativas de capital de outras empresas de que participe;

5. a aplicação dos lucros apurados, conforme deliberação da Assembleia Geral e na forma deste Estatuto;

6. a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros, conforme apurados em balanços intermediários.

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CAPÍTULO V
DA DIRETORIA EXECUTIVA

Artigo 17 - A Diretoria Executiva será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor Presidente; um Diretor Vice-Presidente; e dois Diretores sem designação específica.

Parágrafo 1º - O Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, bem como os demais Diretores, atuarão em total integração de propósitos e esforços em benefício dos interesses da sociedade.

Parágrafo 2º - Cada Diretor exercerá o cargo até a investidura do substituto.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos Diretores.

Parágrafo 4º - No caso de ficar incompleto o quadro da Diretoria Executiva as funções serão acumuladas por qualquer um dos Diretores, sob a indicação do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - Os membros da Diretoria Executiva farão jus a uma remuneração que será fixada pela Assembleia Geral.

Artigo 18 - No exercício de suas funções, os Diretores, observadas as disposições definidas em Lei e neste Estatuto, agirão em perfeita harmonia, competindo ao Diretor Presidente:

a) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria;

b) Supervisionar, coordenar, controlar e comandar a execução dos respectivos planos relativos aos departamentos industrial, comercial, administrativo e financeiro definidos pelo Conselho de Administração;

c) Preparar e fazer executar o orçamento anual da sociedade;

d) Representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos públicos ou privados;

e) Manter ligação permanente entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração;

f) Acumular funções de outros Diretores Executivos sempre que for indicado pelo Conselho de Administração; e

g) Dirigir os departamentos Industrial, Comercial, Administrativo e Financeiro, praticando os atos necessários ao seu funcionamento regular.

Ao Diretor Vice-Presidente:

a) substituir o Diretor Presidente em caso de ausência temporária ou impedimento;

b) Representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos públicos ou privados; e

c) Acumular funções de outros Diretores Executivos, sempre que for indicado pelo Conselho de Administração.

Aos outros dois Diretores:

a) Exercer as atribuições fixadas pelo Conselho de Administração, em regimento interno ou fixadas pelo Diretor Presidente; e

b) Acumular funções de outros Diretores Executivos, quando for indicado pelo Conselho de Administração.

Artigo 19 - Além das atribuições e poderes definidos em Lei e mencionados neste Estatuto, pode ainda a Diretoria, pela assinatura do Diretor Vice-Presidente ou de um dos Diretores, sempre em conjunto com o Diretor Presidente no exercício de suas funções e, tendo em vista o interesse da Companhia, praticar os seguintes atos: assinar propostas de abertura de contas bancárias e movimentá-las, emitir e endossar cheques, fazer retiradas mediante recibos, autorizar débitos, transferências e pagamentos por meio de cartas, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de cheques para uso da sociedade assinando os necessários recibos e dando quitação, movimentar a conta vinculada ao FGTS - Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, receber quaisquer importâncias devidas à sociedade, assinando os necessários recibos e dando quitação, emitir, aceitar e endossar duplicatas, descontar, caucionar e entregar para a cobrança bancária, duplicatas, letras de câmbio, cheques e notas promissórias, assinando as respectivas propostas e borderôs, caucionar e descontar "Warrants", conhecimento de depósito de embarque, propor descontos, abatimentos e prorrogações de vencimento de títulos, protestar e entregar franco de pagamento.

Parágrafo único - É exigida a assinatura do Diretor Presidente, na constituição de procurador ou procuradores da sociedade, na delegação de poderes para representá-la ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, na contratação de empréstimos, assim como na celebração de contratos em geral, por instrumento público ou particular.

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CAPÍTULO VI
DO CONSELHO FISCAL

Artigo 20 - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, composto de três membros efetivos e três suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. As atribuições e deveres do Conselho Fiscal são os definidos em Lei e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger.

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CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS E SUAS APLICAÇÕES

Artigo 21 - O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano, quando se procederá ao levantamento das demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo 1º - Poderão ser levantado Balanços semestrais, ou períodos menores, e declarados dividendos intermediários à conta de lucros nele apurados, sempre a título de antecipação do dividendo obrigatório.

Parágrafo 2º - A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre o capital social, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

Artigo 22 - O lucro líquido apurado em Balanço nos termos da Lei nº 6.404/76 será distribuído da seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) destinados ao Fundo de Reserva Legal até perfazer 20% (vinte por cento) do Capital Social;

b) 1/3 (um terço) para pagamento de dividendos aos acionistas possuidores de ações ordinárias e preferenciais, com a inclusão do resultado da equivalência Patrimonial das Controladas;

c) Atendidos os preceitos e limite que estabelece a Lei, os Diretores terão o direito a uma participação de até 10% (dez por cento), calculada nos termos do art. 190 da lei 6.404/76, do período que remanescerem, distribuída a critério do Conselho de Administração.

d) O saldo que houver, será destinado, por deliberação da Assembleia Geral, conforme proposta dos órgãos da administração.

Parágrafo 1º - Os dividendos serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que for declarado.

Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados, decorridos 3 (três) anos do início de sua distribuição prescreverão em favor da sociedade.

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CAPÍTULO VIII
ALIENAÇÃO DE CONTROLE E CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Alienação de Controle

Artigo 23 - A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a assegurar que os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia recebam tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, inclusive que recebam um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação do acionista alienante.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Artigo 24 - Caso se pretenda promover o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o acionista controlador ou a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais pertencentes aos demais acionistas Companhia, sendo que o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder, sem prejuízo ao disposto no artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/76, ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do §1º, do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo às demais disposições dos artigos 4º e 4º-A da Lei n.º 6.404/76, a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de que trata o caput deste Artigo é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação (conforme definição contida no artigo 4º-A, § 2º, da Lei nº 6.404/76) presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

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CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO E DOS CASOS OMISSOS

Artigo 25 - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação.

Artigo 26 - Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral dos Acionistas, com base na legislação aplicável à espécie//////////////////////////////////////////////////////////////.

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Estatuto Social e alterações:

- Consolidado em AGE realizada em 14/06/2013.

- Alteração do Artigo 3º em AGE realizada em 30/04/2014.

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Última Atualiação
29/10/2015