I - Propósito e Abrangência da Política de Negociação

O presente Manual também tem por objetivo enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Tais regras também procuram preservar a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as pessoas que assinaram o Termo de Adesão deverão, direta ou indiretamente, abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.

As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas que assinaram o Termo de Adesão desde que:

(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

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II - Black-out Period

Fica concedida ao Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) a prerrogativa de determinar períodos de tempo nos quais a Companhia, seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, devem abster-se de negociar Valores Mobiliários (o chamado Black- Out Period), observadas as disposições do item V abaixo desta Política de Negociação.

Aqueles que tenham firmado o Termo de Adesão deverão abster-se de negociar suas ações em todos os períodos em que, devido à comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação (Black-Out Period). O DRI não está obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que deverá ser tratada confidencialmente pelos seus destinatários.

As mesmas obrigações serão aplicáveis a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, tenha firmado o Termo de Adesão.

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III - Negociação através de Corretoras Credenciadas

Tendo em vista a assegurar padrões de negociação adequados com Valores Mobiliários da Companhia, faz-se necessário informar que aqueles que aderirem a esta Política de Negociação comprometem-se a aceitar a sistemática por ela adotada, na qual as negociações por parte deles e da própria Companhia somente serão realizadas se intermediadas por Corretoras Credenciadas, devidamente indicadas pelo DRI, por quem serão comunicadas as devidas atualizações.

Aqueles que aderirem a esta Política de Negociação aceitam, ademais, que, para efeitos de Black-Out Period, o DRI possui plenos poderes para, uma vez comunicadas as Corretoras, suspender qualquer ordem de compra ou venda de ações, fazendo-as retornar ao funcionamento normal sem necessidade de motivar sua decisão.

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IV - Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Nas hipóteses descritas adiante, fica vedada a negociação de Valores Mobiliários1 pela Companhia, pelos Administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante a respeito da Companhia:

a. sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;

b. sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

c. somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; e

d. caso as pessoas acima identificadas estejam cientes de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos Valores Mobiliários da Companhia; incluem-se nesta hipótese subsidiárias da Companhia, sociedades controladas, sociedades coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Companhia.

A Companhia, Administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão zelar para que seus contatos comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas.

Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em tesouraria, através de negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembléia geral da Companhia e as eventuais recompras pela Companhia, também através de negociação privada, dessas ações.

As vedações previstas nos subitens “a” e “b” acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

As restrições à negociação previstas nesta Seção no sub-item “c” acima não se aplicam os Administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados ou Executivos com acesso a Informação Relevante e aos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão (Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, § 7º), quando realizarem operações no âmbito desta Política de Negociação, desde que tais negociações não ocorram na mesma data daquelas realizadas pela própria Companhia no âmbito de programa de recompra.

As negociações por pessoas referidas no parágrafo acima, no âmbito da Política de Negociação, para se valerem do benefício ora estabelecido nos termos da norma da CVM, deverão realizarse sob a forma de investimento a longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo a pelo menos a uma dessas características:

a. subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do plano de opção de compra aprovado pela assembléia geral;

b. aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da Companhia; ou

c. execução, pelos Administradores, Acionistas Controladores (diretos e indiretos), Conselheiros Fiscais, Empregados ou Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, de Programas Individuais de Investimento, abaixo definidos.

Programas Individuais de Investimento

Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisição de Valores Mobiliários arquivados na sede da Companhia, pelos quais os Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia tenham indicado sua intenção de investir com recursos próprios, a longo prazo, em Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá conter disposições que impeçam a utilização, pelo investidor, de Informação Privilegiada em benefício próprio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de Valores Mobiliários, pelo investidor, não possa ser tomada após o conhecimento de Informação Privilegiada, abstendo-se a pessoa titular dos Programa Individual de Investimento de exercer influência acerca da operação na pendência de Fato Relevante não divulgado. O Programa Individual de Investimento deverá, ainda, estar arquivado há mais de 30 dias com o DRI, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que busca adquirir, no prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o interessado estabelecer, não inferior a 12 meses, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.

Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base no Programa Individual de Investimento não poderão ser alienados antes de 90 dias da data da aquisição. Obrigação de Indenizar As pessoas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outros terceiros, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outros terceiros venham a incorrer e que sejam decorrentes de tal descumprimento.

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V - Vedação à Negociação em Períodos Especiais

A Companhia, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar, além das demais hipóteses previstas na regulamentação aplicável, Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das:

a. informações trimestrais da Companhia (ITR); e

b. demonstrações financeiras anuais da Companhia (DFP).

A Companhia não poderá negociar com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos nesta Política de Negociação e na Instrução CVM nº 358/02.

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VI - Vedação à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:

a. celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou

b. outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou

c. existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

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VII - Vedação à Negociação Aplicável a Ex-Administradores

Os Ex-Administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia:

a. pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou

b. até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.

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VIII - Disposições Finais

1. Responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores no acompanhamento da Política de Divulgação e Negociação

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento da política de divulgação e uso de informações e da política de negociação.

2. Prazo de Validade e Alteração do Manual

Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 03/12/2010, e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores. Este Manual entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanece vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário, observado o disposto na regulamentação aplicável.

3. Responsabilidade de Terceiros

As disposições do presente Manual não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante.

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Última Atualiação
08/12/2010