Um dos maiores grupos de infraestrutura e logística intermodal do Brasil

A EcoRodovias investe no presente e no futuro, garantindo exportação,
importação e a circulação de bens para o mercado interno.

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Notícias

FATO RELEVANTE

São Paulo, 18 de dezembro de 2015 - A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (BM&FBOVESPA: ECOR3), sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ("EcoRodovias"), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 02 de outubro de 2015, que, nesta data, tomou ciência, por meio de correspondência que lhe foi encaminhada por sua controladora, Primav Construções e Comércio S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Rua Teófilo Otoni, nº 63, 3º andar - parte, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ("Primav" e, em conjunto com EcoRodovias, as "Companhias"), que a Primav e sua controladora CR Almeida S.A. - Engenharia e Construções, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Rua Teófilo Otoni, nº 63, 3º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ("CR Almeida"), celebraram com SIAS - Società Iniziative Autostradari e Servizi S.p.A ("SIAS") e ASTM S.p.A. ("ASTM" e, em conjunto com SIAS, "ASTM/SIAS (Gruppo Gavio)") um Acordo de Investimento por meio do qual ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) concordou em realizar um investimento no valor de R$2.224.000.000,00 (dois bilhões, duzentos e vinte e quatro milhões de reais) em uma nova sociedade a ser constituída pela Primav ("Newco"), para a qual serão transferidos determinados ativos e passivos da Primav, incluindo a totalidade da participação acionária detida pela Primav na EcoRodovias. Após a realização do investimento acima previsto, a Primav permanecerá titular de 50,0% das ações ordinárias da Newco e ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) passará a deter 50,0% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais sem direito a voto da Newco, que representam 28,2% do capital total, totalizando, entre ações ordinárias e preferenciais, 64,1% do capital total da Newco ("Operação"). Com efeito, a Primav e a ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) passarão a compartilhar o controle da Newco, em igualdade de condições.

ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) é um dos maiores conglomerados de infraestrutura da Itália, com aproximadamente ?4 bilhões em receitas em 2014 e mais de 1.400 Km de rodovias sob administração.

ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) possui uma visão estratégica extremamente alinhada com as Companhias e seus acionistas, e o investimento contemplado na Operação permitirá à Primav equacionar sua estrutura de capital e suportar o crescimento futuro da EcoRodovias e suas subsidiárias, se beneficiando de uma visão estratégica de longo prazo e comprometimento com o setor de infraestrutura brasileiro, notadamente concessões rodoviárias.

A concretização da Operação está sujeita à verificação de certas condições precedentes, as quais incluem a aprovação de órgãos reguladores competentes. A Operação não está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras, uma vez que ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) não tem atividades no Brasil.

A Operação inclui a celebração de um Acordo de Acionistas da Newco, na data de fechamento da Operação, que vinculará 100,0% das ações ordinárias de emissão da Newco detidas pela Primav e por ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) ("Acordo de Acionistas"). O Acordo de Acionistas preverá, por meio de uma estrutura de compartilhamento de controle ("co-controle"), dentre outras matérias, que a CR Almeida, de forma indireta, continuará elegendo o presidente do conselho de administração. O diretor-presidente da EcoRodovias continuará sendo o Sr. Marcelino Rafart de Seras. As decisões da assembleia e do conselho de administração da Newco serão tomadas por consenso. O Acordo de Acionistas não contempla qualquer mecanismo que assegure a ASTM/SIAS (Gruppo Gavio) aumentar a sua participação no capital da Newco. O Acordo de Acionistas, quando celebrado, terá vigência por 10 (dez anos), renováveis automaticamente por iguais períodos.

A conclusão da Operação não afetará a participação detida pela Primav/Newco no capital social da EcoRodovias, ou qualquer de suas subsidiárias.

A Primav e a CR Almeida contaram com a assessoria financeira exclusiva do Bradesco BBI e BTG Pactual, que lideraram a Operação, e Bank of America Merril Lynch; e assessoria legal do Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown.

Em atendimento às mais elevadas práticas de governança corporativa, ao que estabelece a Instrução CVM 358 e à legislação societária aplicável, as Companhias ressaltam que manterão o mercado informado quanto aos desdobramentos relevantes da referida Operação, os quais serão imediatamente divulgados ao mercado à medida que tais desdobramentos relevantes acontecerem, conforme aplicável.

São Paulo, 18 de dezembro de 2015

Marcello Guidotti
Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores
EcoRodovias
invest@ecorodovias.com.br
http://www.ecorodovias.com.br/ri

Cesar Beltrão de Almeida
Diretor Presidente
Primav

Nota: O presente fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, não constituindo, e consequentemente não devendo ser interpretado, como uma oferta, convite ou solicitação de oferta para aquisição/subscrição de valores mobiliários das Companhias. Nem este fato relevante, nem qualquer informação aqui contida constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso.

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Relações com Investidores
Tel: (55 11) 3787-2667
invest@ecorodovias.com.br
www.ecorodovias.com.br/ri

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