JHSF

ESTATUTO SOCIAL DA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1º - A JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. ("Sociedade") é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social ("Estatuto"), pela legislação aplicável e, enquanto a Sociedade estiver registrada no segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") designado Novo Mercado, a Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, estarão sujeitos às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Parágrafo Único - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º - A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo à Diretoria, por deliberação de seus membros, estabelecer e transferir o endereço da sede social, abrir, transferir e extinguir filiais, escritórios ou representações, em qualquer localidade do território brasileiro ou do exterior.

Artigo 3º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO OBJETO SOCIAL

Artigo 4º - A Sociedade tem por objeto social: (a) a locação e a administração de bens e negócios próprios; e (b) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista.

CAPÍTULO III - DO CAPITAL E AÇÕES

Artigo 5º - O capital social é de R$ 719.259.210,82 (setecentos e dezenove milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, duzentos e dez reais e oitenta e dois centavos) dividido em 431.327.816 (quatrocentos e trinta e um milhões, trezentas e vinte e sete mil, oitocentas e dezesseis) de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

Artigo 6º - A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante emissão de novas ações, desde que o capital social não exceda 525.000.000 (quinhentos e vinte e cinco milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste artigo, poderá a Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga pela Sociedade de opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade e, ainda, a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade, sem direito de preferência para os acionistas.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo Único - A Sociedade não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 8º - Todas as ações da Sociedade serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4^o do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 10 - A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no Artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e disposições regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO IV - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 11 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações ou neste Estatuto.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 12 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido pelos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário.

Artigo 13 - Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações:

1. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

1. indicar o Presidente do Conselho de Administração;

1. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado;

1. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

1. aprovar plano de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade e, ainda, a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade;

1. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos da Sociedade, bem como a criação de quaisquer reservas, exceto as obrigatórias;

1. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

1. deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, bem como a saída do Novo Mercado; e

IX. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 14 - Qualquer acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais por procurador, na forma do Artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 15 - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo 16 - A Assembleia Geral fixará uma verba global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Diretor Presidente deliberar sobre a distribuição da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 17 - Observada convocação regular na forma deste Estatuto, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único - Somente será dispensada a convocação prévia de todos os administradores para reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados à Sociedade previamente à reunião.

Do Conselho de Administração

Artigo 18 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista nos Artigos 141, parágrafos 4º e 5º, e 239 da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Sociedade ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Sociedade. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

Parágrafo 4º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo previsto no Artigo 141 e parágrafos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral deverá votar através de chapas, previamente apresentadas por escrito à Sociedade até 5 (cinco) dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vetada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas. A mesa não aceitará o registro de qualquer chapa, nem o exercício do direito de voto na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem violação às disposições da Lei das Sociedades por Ações e/ou deste Estatuto.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Sociedade, ficando expressamente vetado o exercício do seu direito de voto.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, a seu exclusivo critério e de acordo com as regras que vier a estabelecer, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Sociedade.

Parágrafo 7º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, observado, entretanto, o disposto no presente Estatuto e na legislação em vigor.

Artigo 19 - O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e indicar entre os membros do Conselho aquele que o substituirá em caso de ausência ou impedimento temporário. A indicação do membro substituto deverá ser feita pelo Presidente do Conselho de Administração em instrumento escrito indicando o período de ausência ou impedimento temporário, a ser arquivado na sede da Sociedade.

Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração não será atribuído ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade no caso de empate na votação, devendo apenas prevalecer seu respectivo voto pessoal.

Parágrafo 3º - Ocorrendo vacância do cargo de conselheiro, os demais membros do Conselho de Administração nomearão seu substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral, quando então será eleito o substituto para completar o mandato do membro substituído. Na hipótese da vacância implicar na composição efetiva do Conselho de Administração em número inferior ao mínimo previsto neste Estatuto, a Assembleia Geral deverá ser convocada para eleger os membros do Conselho de Administração necessários para se atingir o mínimo de 5 (cinco) membros efetivos.

Artigo 20 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e ser acompanhado de documentação relativa à ordem do dia.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem; serão ainda considerados presentes à reunião os membros que dela participem por meio de conferência telefônica, vídeo conferência, ou outro meio que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Parágrafo 4º - Será dispensada a convocação de que trata o parágrafo 1º deste artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração.

Artigo 21 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas pela Lei das Sociedades por Ações ou pelo Estatuto:

1. exercer as funções normativas das atividades da Sociedade, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

1. fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente;

1. eleger e destituir os Diretores da Sociedade, bem como aprovar a proposta de eleição ou destituição dos Diretores de suas sociedades controladas direta ou indiretamente;

1. atribuir aos Diretores da Sociedade suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores da Sociedade, observado o disposto neste Estatuto;

1. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

1. fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

1. apreciar os resultados trimestrais das operações da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente;

1. escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade, bem como aprovar a proposta de escolha e destituição dos auditores independentes de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;

1. convocar os auditores independentes da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

1. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, bem como deliberar sobre a submissão das referidas contas à Assembleia Geral;

1. aprovar: (i) os orçamentos anuais da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente; (ii) os planos anuais de negócios da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente; (iii) os projetos de expansão e os programas de investimento da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente;

1. aprovar proposta para: (i) operações de mudança do tipo jurídico da Sociedade, e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, incluindo transformação, cisão, incorporação (e incorporação de ações) e fusão; (ii) a criação e supressão de controladas ou subsidiárias integrais pela Sociedade ou por suas sociedades controladas direta ou indiretamente; (iii) a aquisição ou alienação parcial ou total de ações, quotas ou participações de quaisquer sociedades pela Sociedade ou por suas sociedades controladas direta ou indiretamente; e (iv) a participação da Sociedade, ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, em outras sociedades no País ou no exterior;

1. determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias ou controladas diretas e indiretas da Sociedade;

1. autorizar a emissão de ações da Sociedade, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ação em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

1. deliberar sobre a aquisição pela Sociedade de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da Sociedade, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

1. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto;

1. aprovar outorga de opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas previamente aprovados em Assembleia Geral, bem como aprovar a outorga de opção de compra de ações ao Diretor Presidente, se houver, cabendo ao Diretor Presidente outorgar as demais opções nos termos deste inciso;

1. estabelecer a política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus, qualquer outro componente de remuneração e participação nos resultados da Sociedade;

1. deliberar sobre a emissão de (a) debêntures simples, conversíveis ou não em ações, sendo que, no caso de debêntures conversíveis em ações o Conselho de Administração estará obrigado a observar o limite do capital autorizado previsto no Artigo 6º deste Estatuto, devendo especificar o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures em número de ações; e (b) commercial papers;

1. autorizar a Sociedade a prestar garantias a obrigações de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros;

1. aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens ou direitos pela Sociedade e/ou por suas sociedades controladas direta ou indiretamente, não prevista no orçamento anual, envolvendo um valor de mercado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), com exceção dos bens e direitos contabilizados como estoque;

1. aprovar a criação de ônus reais sobre os bens ou direitos da Sociedade, e/ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Sociedade ou de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, em qualquer desses casos não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

1. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

1. requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Sociedade, bem como aprovar o requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial por suas sociedades controladas direta ou indiretamente;

1. dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

1. aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) entre a Sociedade, ou suas sociedades controladas direta ou indiretamente, e (i) seus Acionistas Controladores, conforme tal termo é definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Sociedade, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Sociedade e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições de mercado (arms‘ length);

1. declarar dividendos intermediários e intercalares e o pagamento de juros sobre capital próprio, observado o disposto na lei e no capítulo VI deste Estatuto;

1. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

1. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

Da Diretoria

Artigo 22 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 9 (nove) Diretores, sendo um Diretor Presidente, dois Diretores Vice-Presidentes, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Jurídico e três Diretores sem designação específica, cujo respectivo título e função será atribuído pelo Conselho de Administração no momento da eleição. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de Diretor Presidente ou de Diretor Vice-Presidente, podendo ainda o Conselho de Administração determinar a cumulação de qualquer cargo em um ou mais Diretores.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) superintender as atividades de administração da Sociedade, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; (iv) coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Sociedade; (v) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Sociedade; e (vi) administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Sociedade estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Sociedade, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Jurídico: (i) organizar, coordenar e supervisionar os assuntos e as atividades de caráter jurídico da Sociedade, em seus aspectos técnicos, operacionais e estratégicos; (ii) aconselhar a Sociedade na tomada de decisões que envolvam questões legais; e, (iii) contratar e supervisionar os serviços jurídicos prestados por profissionais externos.

Artigo 23 - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na mesma data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Os diretores serão eleitos para mandato de três anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores.

Parágrafo 2º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo ou deliberada a cumulação de atribuições; (b) nos demais casos caberá ao Diretor Presidente indicar, havendo ausência ou impedimento eventual de qualquer diretor, um diretor substituto que cumulará as atribuições de seu cargo com as do diretor substituído, devendo ser realizada, dentro de trinta dias no máximo, reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o mandato do diretor substituído.

Parágrafo 3º - A ausência ou impedimento de qualquer diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 2º desde artigo.

Parágrafo 4º - Um diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro diretor.

Parágrafo 5º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões deverão ser realizadas na sede social e serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou os Diretores Vice-Presidentes, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes. Serão lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberações.

Artigo 24 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Sociedade, especialmente:

1. cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

1. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; e

1. apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Sociedade e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente.

Artigo 25 - A Sociedade será representada da seguinte forma:

1. pelo Diretor Presidente isoladamente; ou

1. por quaisquer dois diretores, sendo um deles necessariamente um dos Diretores Vice-Presidentes; ou

1. por um dos Diretores Vice-Presidentes, em conjunto, com um procurador com poderes específicos; ou

1. pelo Diretor Financeiro, em conjunto, com um procurador com poderes específicos; ou

1. pelo Diretor Jurídico, em conjunto, com um procurador com poderes específicos; ou

1. por dois procuradores, em conjunto, com poderes específicos.

Parágrafo 1º - As procurações serão sempre outorgadas em nome da Sociedade pelo Diretor Presidente e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano. As procurações para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, poderão ser outorgadas na forma do disposto nos itens II a VI do caput. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade.

Parágrafo 2º - É vedado à Sociedade conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Do Conselho Fiscal

Artigo 26 - O Conselho Fiscal é de caráter não permanente e será instalado mediante solicitação dos acionistas, na forma da lei. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, os quais exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo 2º - Ocorrendo a vacância do cargo do membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar, não havendo suplente a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 3º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembleia Geral.

Parágrafo 4º - As disposições acima estabelecidas no que se refere à convocação, procedimentos e reuniões do Conselho de Administração aplicar-se-ão, no que couber, às reuniões do Conselho Fiscal.

Parágrafo 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI - DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 27 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado:

1. balanço patrimonial;

1. demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

1. demonstração do resultado do exercício;

1. demonstração dos fluxos de caixa; e

1. demonstração de valor adicionado.

Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do período, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na lei.

Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação:

1. 5% (cinco por cento) será aplicado, antes de qualquer outra destinação, para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito;

1. pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no Artigo 28 deste Estatuto e a Lei das Sociedades por Ações; e

1. constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 28 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

1. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e

1. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor e a Assembleia Geral aprovar a destinação do excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações).

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia Geral, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este artigo.

Parágrafo 4º - A Sociedade poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intercalares a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 5º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas e reverterão em favor da Sociedade.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração deliberará sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.

CAPÍTULO VII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E

DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 29 - A Alienação do Controle acionário da Sociedade tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Único - A oferta pública referida neste artigo também deverá ser efetivada:

1. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; ou

1. em caso de alienação de controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 30 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações, celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

1. efetivar a oferta pública referida no artigo anterior; e

1. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado pela variação da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), ou pelo índice que venha a substituí-la, no caso de sua extinção, até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 31 - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 32 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 33 - Qualquer Pessoa que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Sociedade; ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Sociedade em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social ("Pessoa Relevante") deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações específica para a hipótese prevista neste artigo para aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. A Pessoa Relevante deverá realizar a referida oferta pública de aquisição de ações no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade. A palavra "Pessoa" aqui utilizada deverá ser interpretada de acordo com a seguinte definição: "Pessoa" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

Parágrafo 1º - A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sociedade.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Sociedade não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 150% (cento e cinquenta por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste Artigo 33, devidamente atualizado pelo IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, até o momento do pagamento; (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição de ações, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Sociedade; e (iv) 150% (cento e cinquenta por cento) do maior valor pago pela Pessoa Relevante por ações da Sociedade em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste Artigo 33. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição de ações prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Sociedade na oferta pública de aquisição de ações que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 3º - A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, a própria Sociedade, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - A Pessoa Relevante deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM relativas à oferta pública de aquisição de ações dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - Na hipótese da Pessoa Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual a Pessoa Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos da Pessoa Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade da Pessoa Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

Parágrafo 6º - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma Pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Sociedade, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Sociedade, ou (iv) da subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Sociedade realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 7º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital total descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações.

Parágrafo 8º - O laudo de avaliação de que trata o parágrafo 2º acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de competência privativa do Conselho de Administração. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pela Pessoa Relevante.

Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 39 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 35 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Parágrafo Único - Não obstante os Artigos 33, 35 e 36 deste Estatuto, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários da oferta mencionada em referidos artigos.

Artigo 36 - Os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro. Os acionistas não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 37 - Caso seja deliberada a saída da Sociedade do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos a negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, no mínimo, pelo seu respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 39 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Sociedade do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.

Parágrafo 2º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembléia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 3º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha os seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 38 - A saída da Sociedade do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 39 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Sociedade deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Sociedade do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo acima delibere pela saída da Sociedade do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 39 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 33, 34 e 37 deste Estatuto deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação, presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

CAPÍTULO VIII - DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 40 - A Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 41 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados na Lei das Sociedades por Ações, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 42 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 43 - O disposto no Artigo 33 deste Estatuto não se aplica aos acionistas que, direta ou indiretamente, já eram titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de emissão da Sociedade e seus sucessores na data da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de fevereiro de 2007, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquiriram ações e se tornaram acionistas da Sociedade após tal Assembleia Geral.

Artigo 44 - Os termos utilizados em letra maiúscula neste Estatuto que não tiverem seu significado expressamente definido neste instrumento ou na Lei das Sociedades por Ações, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 45 - Conforme o disposto no Regulamento do Novo Mercado, o previsto no parágrafo 7º, do Artigo 18 do presente Estatuto, apenas produzirá efeitos a partir do dia 10 de maio de 2014.

[Estatuto Social aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2013]

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