JHSF

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste website, em especial os riscos mencionados abaixo. Os negócios, situação financeira e resultados de operações da JHSF podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos e, por conseguinte, impactar negativamente os títulos emitidos pela Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles conhecidos pela JHSF e que acredita-se podem afetar de maneira relevante a Companhia. Riscos adicionais não conhecidos pela JHSF ou irrelevantes também podem afetar os seus negócios.

Estamos expostos aos riscos associados a incorporação, construção, aluguel e venda de imóveis.

Atuamos nas atividades de incorporação, venda e aluguel de edifícios residenciais e comerciais, assim como shopping centers e projetos de uso misto, e pretendemos continuar a atuar nessas atividades. Além dos riscos que afetam o setor imobiliário de modo geral, como interrupções no fornecimento de equipamentos e materiais de construção e a volatilidade em seus preços, variações na oferta e demanda para empreendimentos em determinadas áreas, greves trabalhistas e regulamentações de zoneamento e meio-ambiente, nossas atividades são particularmente afetadas pelos riscos a seguir:

• a conjuntura econômica do Brasil, que poderá prejudicar o crescimento imobiliário como um todo, em razão, dentre outros fatores, da desaceleração da economia, do aumento na taxa de juros, das oscilações cambiais e da instabilidade política;

• poderemos ser impedidos, no futuro, em razão de novas regulamentações ou das condições do mercado, de indexar nossas contas a receber de acordo com determinados índices de inflação, conforme atualmente permitido, tornando um projeto inviável em termos econômicos ou financeiros;

• temos que cumprir com a regulação de zoneamento, ocupação urbana e uso do solo e podemos não ter todas as licenças necessárias para tanto;

• o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade, necessário para vender todas as unidades, pode ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto seja menos lucrativo e/ou o valor de todas as unidades a serem vendidas torne-se substancialmente diferente do esperado;

• em caso de falência ou crise financeira de uma grande companhia do setor imobiliário, o mercado imobiliário poderia ser adversamente afetado, abalando a confiança dos clientes em outras companhias que atuam no mesmo setor;

• as condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como a redução na demanda por imóveis residenciais, escritórios e espaço de varejo em uma região específica;

• os compradores poderão ter uma percepção negativa da segurança, conveniência e atratividade de nossas unidades e das regiões onde estão localizadas;

• aumentos nos custos operacionais, como a necessidade de melhoria na estrutura de capitais, prêmios de seguro, impostos imobiliários e de serviços público, poderão afetar nossas margens de lucro;

• situações econômicas e de outra natureza poderão fazer com que um número significativo de clientes atrase o pagamento de suas prestações;

• poderemos ser afetados pela falta de terrenos bem localizados para empreender nossos projetos;

• ausência de oportunidades de empreendimento; e

• o não cumprimento do cronograma para a construção e a venda das unidades ou de quaisquer etapas dos empreendimentos, resultando em aumento de custo ou rescisão dos contratos de venda.

A ocorrência de qualquer evento acima mencionado poderá causar um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais. Além disso, o fato de possuirmos imóveis destinados ao comércio varejista significa que estamos sujeitos a fatores que afetam o varejo de modo geral, como o nível de gasto dos consumidores, a disposição dos varejistas de alugarem espaço em nossos shopping centers, a consolidação de varejistas e a falência de locatários.

Ademais, os clientes têm o direito de rescindir nossos contratos de venda sem multa e de receber a devolução de parte significativa da quantia paga, corrigida pela inflação, caso a entrega não seja feita no prazo de 180 dias das datas programadas (salvo em casos de força maior). Não há garantia de que tal atraso não venha a ocorrer no futuro. Conforme previsto na legislação brasileira, a Companhia oferece garantia limitada por cinco anos para cobrir defeitos estruturais e, sendo assim, podemos nos deparar com reivindicações nos termos dessas garantias.

Poderemos incorrer em custos não previstos e em atrasos para a conclusão de projetos.

Nossas atividades envolvem a incorporação, venda e aluguel de prédios comerciais e residenciais, bem como shopping centers, e o desenvolvimento de projetos de uso misto. Dentre os principais riscos relacionados aos nossos projetos, ressaltamos a ocorrência de custos acima do orçado e o não cumprimento de prazos de conclusão e entrega dos imóveis. Em alguns casos assumiremos tais riscos, que podem resultar na possibilidade de termos que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do orçado, e/ou de incorrermos em atraso no início de geração de receitas de aluguel e vendas. Tais fatores podem reduzir as taxas de retorno de determinado projeto e/ou impactar negativamente nosso resultado operacional.

Disponibilidade e custo de fornecedores

A Companhia está sujeita à disponibilidade de fornecedores, incluindo interrupções no fornecimento de equipamentos, mão de obra e materiais de construção, bem como, à volatilidade em seus preços, variações na oferta e demanda de serviços e equipamentos para empreendimentos em determinadas áreas e greves trabalhistas, que podem afetar adversamente nossa capacidade de conclusão de nossas obras no prazo e custo orçados, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

O mercado imobiliário no Brasil é altamente competitivo, o que pode afetar nossa lucratividade.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Dentre os principais fatores competitivos que envolvem as atividades de empreendimento imobiliário estão preço, captação de recursos, projeto, qualidade, reputação e parcerias com empreendedores. Outras empresas, inclusive empresas estrangeiras, através de alianças com sócios locais, podem se tornar ativas nas atividades de empreendimento imobiliário no Brasil nos próximos anos, aumentando mais ainda a concorrência, na medida em que um ou mais de um de nossos concorrentes inicie uma bem sucedida campanha de comercialização ou venda nos mesmos segmentos em que atuamos e, em decorrência, haja um aumento significativo em suas vendas, nosso negócio poderia ser adversamente afetado.

Paralelamente, há inúmeras opções de locação de espaços que concorrem com nossos shopping centers atraindo os varejistas. Os varejistas em nossos imóveis enfrentam concorrência contínua dos comerciantes de lojas de rua, de centros comerciais, shoppings de ponta de estoque, clubes de compra de atacado e de descontos, mala direta, telemarketing, redes de compra pela televisão e compras via Internet. Adicionalmente, em razão de acordos celebrados anteriormente com nossos concorrentes, lojistas que locam espaços em shoppings centers que sejam nossos concorrentes e estejam localizados em áreas próximas aos nossos empreendimentos podem sofrer limitações em locar espaços em nossos shopping centers.

Se não formos capazes de responder tão adequada e prontamente quanto nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais poderiam ser adversamente afetados.

A rescisão de nossa concessão pela autoridade pertinente poderá nos impedir de realizar o valor total de ativo.

A concessão que detemos para o Shopping Metrô Tucuruvi está sujeita a rescisão antecipada sob determinadas circunstâncias. A autoridade concedente tem o poder de rescindir nossa concessão antes do final do prazo de vigência especificado, alegando que deixamos de cumprir as condições da concessão e também em caso de falência, recuperação judicial ou liquidação da Companhia. No caso de rescisão de nosso contrato de concessão, os ativos, incluindo as edificações e benfeitorias, serão revertidos à autoridade concedente e teríamos direito a compensação pelo valor de quaisquer ativos que não tenham sido completamente amortizados de acordo com os termos do contrato de concessão. Se deixarmos de cumprir os termos e as condições do contrato de concessão, o valor efetivo da compensação poderá ser substancialmente reduzido, possivelmente a zero, através da imposição de multas e outras penalidades. Dessa forma, os montantes a serem pagos à Companhia em caso de rescisão antecipada poderão não compensar totalmente a Companhia pelo lucro cessante ou pelos investimentos feitos durante o prazo de vigência da concessão.

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.

A perda de membro de nossa alta administração, ou a incapacidade de atrair e manter novos executivos poderia ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em grande parte dos esforços de nossa alta administração. Nenhum de nossos executivos está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não-concorrência. Podemos não obter êxito na manutenção de nosso atual quadro de integrantes qualificados da alta administração ou na contratação de novos executivos. A perda dos serviços prestados pelos membros de nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter novos executivos poderia causar um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Dependemos da locação de espaços para lojistas e escritórios em condições que nos sejam economicamente favoráveis e do recebimento desses aluguéis, que os locatários podem não conseguir pagar.

Considerando que parte de nossos lucros é proveniente da locação de imóveis para lojistas e escritórios, nossos resultados operacionais podem depender de nossa capacidade de locar espaços nesses imóveis em condições economicamente favoráveis.

Podemos crescer por meio de aquisições, que envolvem riscos que poderão nos afetar adversamente.

Podemos efetuar aquisições de novos negócios nos setores em que atuamos onde existirem oportunidades interessantes. Essas aquisições poderão envolver riscos que podem ter um efeito negativo sobre a Companhia, como por exemplo:

• quedas em nossos resultados operacionais;
• contingências legais ou problemas não previstos; e
• inclusão de operações não compatíveis.

Podemos, ainda, não conseguir realizar os benefícios esperados dessas aquisições, pois os negócios adquiridos podem produzir margens inferiores aos dos nossos atuais negócios na hipótese de falhas na integração dos negócios adquiridos à estrutura operacional existente, dificuldades na integração dos atuais empregados ou nossa incapacidade de fazer investimentos em novos negócios. A aquisição de novos negócios, e o desempenho desses negócios em nível abaixo do esperado, poderão nos afetar adversamente.

Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, se disponível, poderá ser em condições não satisfatórias à Companhia.

Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, seja por meio de venda de ações, por meio de venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro de nossas atividades. Não há garantia de que haverá disponibilidade de capital adicional ou, de que se houver, esta será em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, causando um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Os interesses de nosso acionista controlador poderão divergir dos interesses dos acionistas minoritários.

Nossos acionistas controladores tem poderes, entre outros, para eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, associações, e cronograma e pagamento de dividendos, observadas as exigências de pagamento mínimo de dividendos impostas nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Ainda que sejam conferidos aos nossos acionistas minoritários direitos de tag-along relacionados à alienação de controle da Companhia e proteções específicas associadas a operações entre nosso acionista controlador e partes relacionadas, nossos acionistas controladores poderão ter interesse em viabilizar aquisições, alienações, associações, financiamentos ou operações semelhantes que podem divergir dos interesses de nossos acionistas minoritários.

Somos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, e não podemos garantir que seus resultados serão distribuídos à Companhia.

Somos uma holding que controla diversas empresas atuantes primordialmente nos setores imobiliário e varejista. Nossa capacidade de satisfazer nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e lucros de nossas subsidiárias, assim como da distribuição desses lucros à Companhia sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para atender nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas.

A falta de financiamento disponível e/ou um aumento nas taxas de juros poderá afetar adversamente a capacidade ou a disposição de potenciais compradores de imóveis de financiar suas compras.

A falta de disponibilidade de recursos no mercado para financiamento e/ou um aumento nas taxas de juros poderá afetar adversamente a capacidade ou a propensão de compradores em potencial de financiar suas compras, reduzindo assim a demanda em relação aos nossos imóveis residenciais ou comerciais, assim como nossos projetos de uso misto, afetando adversamente, de forma relevante, nossa situação financeira e resultados operacionais.

Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento.

Oferecemos financiamento a compradores de nossas unidades residenciais por meio de contrato de venda em parcelas que (i) durante a construção, são indexadas ao INCC, conforme medido pela FGV, e (ii) após a emissão do habite-se pela autoridade local, sofrem a incidência de juros e correção pela inflação. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados á concessão desses financiamentos, como o risco de inadimplemento do principal e dos juros e o risco de aumento em nosso custo de captação de recursos, o que poderia afetar adversamente nosso fluxo de caixa. Ademais, de acordo com a legislação brasileira, observadas algumas exceções no caso de inadimplemento após a entrega, temos o direito de instituir ações judiciais para receber os valores devidos e retomar a posse da unidade do comprador inadimplente, mas a sentença definitiva em relação a tais ações levam, em geral, no mínimo dois anos para serem proferidas. Além disso, depois de recuperarmos a posse da unidade, normalmente a vendemos por um preço inferior ao previamente estabelecido no contrato de venda pertinente. Assim sendo, não há garantia que conseguiremos recuperar o valor total em aberto nos termos de qualquer contrato de venda em prestações, caso o comprador fique inadimplente, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

O fato de os nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar conseqüências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais a imagem dos nossos shopping centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.

Os nossos shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de prevenção, e que, conseqüentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e freqüentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode-nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que pode ter um efeito adverso para nós.

As atividades de incorporação imobiliária e de shopping center estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar nossos custos, limitar nosso desenvolvimento ou de outro modo ter um efeito adverso sobre a Companhia.

As atividades de incorporação imobiliária e de shopping center no Brasil estão sujeitos a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, locação e condomínio expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos, as atividades de incorporação imobiliária e construção e as atividades de shopping center, por meio de restrições de zoneamento e exigências de licenças, assim como regulamentações e códigos de proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter a aprovação de diversas autoridades governamentais para nossas atividades de incorporação imobiliária e de shopping center, sendo que novas leis ou regulamentos poderão ser aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Nossas operações estão também sujeitas a leis e regulamentações ambientais brasileiras no âmbito federal, estadual e municipal. As leis ambientais poderão acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos substanciais para estarmos em conformidade com as mesmas, e poderão proibir ou restringir significativamente as atividades de incorporação residencial ou comercial em regiões ou áreas de preservação ambiental. As regulamentações que disciplinam o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais rigorosas, e essas restrições poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais.

A locação de nossos imóveis está sujeita a condições específicas que podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa em nossos resultados operacionais.

Os contratos de locação celebrados entre nós e nossos locatários são regidos pela Lei de Locação de Imóveis Urbanos, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como ação renovatória. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de nossos negócios e nossos resultados financeiros e operacionais: (i) caso desejemos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes, tanto nós quanto os locatários, podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato, conforme o valor de mercado do bem. Dessa forma, ficamos sujeitos a interpretação e decisão do judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel de nossos locatários.

Detentores de nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre

capital próprio.

Conforme previsto em nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas dividendos obrigatórios equivalentes a, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado conforme os termos da Lei das Sociedades por Ações. Tal lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou mantido em reserva, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, o que efetivamente reduz o montante disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia de capital aberto como a nossa não é obrigada a pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício social se seu conselho de administração informar aos acionistas que a distribuição de dividendos é desaconselhável em razão da situação financeira da Companhia.

A política de remuneração dos nossos executivos está intimamente ligada à performance e à geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo.

Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de ações. O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos estar intimamente ligada ao desempenho e à geração de resultados da Companhia, pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às nossas Ações.