JHSF

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

O presente Plano de Opção de Compra de Ações da JHSF Participações S.A. ("Companhia"), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de março de 2007, às 10:00 horas, e aditado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2013 ("Plano"), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76.

1. Objetivos do Plano

1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle e, (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e reter administradores, empregados e prestadores de serviços.

2. Beneficiários Elegíveis

2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle ("Beneficiários").

3. Administração do Plano

3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que delegou, nos termos do Estatuto Social e deste Plano, ao Diretor Presidente da Companhia poderes para realizar todos os atos relativos à aplicação do Plano, salvo pelas opções outorgadas a ele, que serão determinadas e aplicadas diretamente pelo Conselho de Administração.

3.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembléia Geral, competirá exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:

(a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano;

(b) o estabelecimento das condições gerais das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente;

(c) a outorga das opções de compra de ações em favor do Diretor Presidente da Companhia; e

(d) a emissão de novas ações da Companhia e a fixação do preço de exercício das opções de compra de tais ações, dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano.

3.3. Compete ao Diretor Presidente da Companhia a administração do Plano de forma concorrente com o Conselho de Administração, podendo exercer todos os atos que não sejam proibidos por este Plano, pelo estatuto ou pela Lei, bem como a aplicação das diretrizes gerais traçadas pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos das alíneas (a) e (b) acima para a aplicação do Plano, e neste sentido:

(a) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;

(b) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, ressalvado que a outorga de opções ao Diretor Presidente será feita pelo Conselho de Administração, conforme item 3.2. (c) acima; e

(c) a determinação do número de ações que poderão ser adquiridas ou subscritas por cada um dos Beneficiários eleitos com o exercício das respectivas opções.

3.4. No exercício de sua competência, o Diretor Presidente estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no Estatuto Social e no Plano, ficando claro que o Diretor Presidente poderá tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, desde que respeitados os critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração, inclusive quanto às determinações do preço da opção e da quantidade global de ações objeto de outorga de opções de compra de ações.

3.5. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia e do Diretor Presidente da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano.

4. Outorga de Opções

4.1. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará o número de ações que poderão ser objeto das opções a serem outorgadas aos Beneficiários, nos termos do Plano, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento. Caberá, ainda, exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia outorgar opções de compra de ações ao Diretor Presidente da Companhia, fixando suas características.

4.2. Após a definição do Conselho de Administração da Companhia referida no item 4.1 acima, o Diretor Presidente da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações, nos termos do Plano e da decisão do Conselho de Administração, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções.

4.3. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento ("Contrato de Opção").

4.4. O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente da Companhia (conforme o caso), poderão impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

4.5. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração, em relação ao Diretor Presidente, e o Diretor Presidente, em relação aos demais Beneficiários, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

4.6. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros.

4.7. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(a) mediante o seu exercício integral;

(b) após o decurso do prazo de vigência da opção;

(c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou

(d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.

5. Ações Sujeitas ao Plano

5.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, 5% (cinco por cento) das ações do capital da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

5.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.

5.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº6.404/76.

5.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.

6. Preço do Exercício das Opções

6.1. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, o qual deverá ser baseado na média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie nos últimos 30 (trinta) pregões em que foi negociada na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo IBGE, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da opção. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar eventuais reduções do preço, respeitado o preço mínimo correspondente a 85% (oitenta e cinco por cento) do preço base apurado de acordo com os critérios fixados acima.

6.1.1. O preço de exercício das opções outorgadas antes da realização da primeira distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia será baseado no valor de lançamento das ações da Companhia, quando da realização de tal distribuição pública de ações ordinárias, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo IBGE, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da opção, e sujeito a eventuais reduções determinadas pelo Conselho de Administração, contanto que o preço mínimo seja igual ou superior a pelo menos um dos seguintes critérios: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) do preço base desta cláusula; ou (ii) valor patrimonial por ação da Companhia com base no último balanço aprovado da Companhia.

6.2. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração.

6.2.1. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo nos termos do item 10.7 abaixo, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.

7. Exercício das Opções

7.1. As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração, em relação ao Diretor Presidente, ou pelo Diretor Presidente, em relação aos demais Beneficiários, e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção.

7.1.1. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização.

7.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração.

7.2.1 A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2. acima, o preço de exercício a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.

7.3. O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente poderão determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários.

7.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos

8.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo.

8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário:

(a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, em até 3 (três) dias após a data de realização da próxima Reunião do Conselho de Administração da Companhia que vier a deliberar sobre qualquer matéria relacionada ao Plano, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência ou sobre a extinção, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos em até 1 (um) ano contado da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, ou sobre a extinção, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.

9. Prazo de Vigência do Plano

9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará até que sejam exercidas opções de compra de ações no limite disposto na Cláusula 5.1. acima, respeitado o prazo máximo de 10 (dez) anos, podendo, também, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

10. Disposições Gerais

10.1. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por eqüidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a

que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano.

10.1.1. Na hipótese de haver alteração do controle societário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano permanecerão inalteradas e deverão ser respeitadas pelo(s) novo(s) controlador(es).

10.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano, devendo o Diretor Presidente realizar os devidos ajustes em cada caso particular dos Beneficiários.

10.3. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.

10.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva.

10.5. Os Beneficiários não poderão utilizar as respectivas opções de compra de ações da Companhia em qualquer tipo de operações financeira, seja em provento próprio ou de terceiros.

10.6. Os direitos conferidos aos Beneficiários nos termos dos Contratos de Opção não poderão ser onerados ou dados em garantia em nenhuma hipótese, salvo prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Companhia.

10.7. As ações da Companhia subscritas ou adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas nos termos do Plano ficarão adstritas às seguintes regras de negociação:

(i) ressalvado o disposto no item (iii) abaixo, imediatamente após o exercício da opção poderão ser livremente negociadas, respeitando-se a regulamentação em vigor que restrinja ou impeça a negociação de ações por parte dos Beneficiários, ações adquiridas em virtude do exercício que excedam ao montante resultante da aplicação da seguinte fórmula:

N = 0,25 x Q x (1 - Pe/Pm)

Onde,

N = Montante de ações que não poderão ser negociadas pelo período de 1 (um) ano a contar da data de exercício;

Q = Quantidade de ações objeto da opção efetivamente exercida;

Pe = Preço do exercício por ação, conforme definido no respectivo Contrato de Opção; e

Pm = Preço de fechamento da cotação unitária da ação da Companhia no pregão imediatamente anterior à data do exercício da opção.

(ii) o número de ações equivalente a "N", apurado na forma do item (i) acima não poderá ser negociado, seja em operações privadas, seja no mercado, pelo período de 1 (um) ano após o exercício da opção; e

(iii) observadas as disposições dos itens (i) e (ii) acima, o resultado da negociação das ações adquiridas em virtude do exercício será prioritariamente alocado para satisfazer o pagamento do preço de exercício. Após o pagamento integral à Companhia do preço de exercício, o Beneficiário poderá livremente dispor do resultado da negociação.

10.7.1. Em caso de desligamento do Beneficiário, por qualquer das hipóteses previstas no Plano, a totalidade das ações subscritas ou adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas será liberada das regras de restrição de negociação previstas no item 10.7 acima.

10.8 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos.

10.9. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano.

10.10. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.