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Kroton adquire rede de ensino no Maranhão

Em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, e na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, a Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de maio de 2011, sua subsidiária integral Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”) celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) para aquisição da totalidade das quotas de emissão do Centro de Ensino Atenas Maranhense Ltda. (“CEAMA”), sociedade mantenedora da Faculdade Atenas Maranhense - FAMA (“Aquisição”), que tem operações nos Municípios de São Luís e Imperatriz, ambos no Estado do Maranhão.

O fechamento da Aquisição está condicionado ao cumprimento, pelos vendedores da CEAMA (“Vendedores”), de determinadas condições precedentes estabelecidas no Contrato.

A Aquisição inclui também imóvel de propriedade da CEAMA onde atualmente são desenvolvidas as operações da FAMA em São Luís, com uma área total de 24.5 mil m2 e uma área construída de 14 mil m2 (“Imóvel”). A Companhia tem ainda a opção, a seu critério, de adquirir o terreno contíguo ao Imóvel, com área aproximada de 5.5 mil m2. Após o fechamento da Aquisição, a Companhia pretende avaliar possível operação de sale lease back destes imóveis.

Concretizando-se a Aquisição, a Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 31,6 milhões (“Preço”). Este Preço resulta da soma do valor atribuído ao negócio de R$ 24,0 milhões (o Valor do Negócio) e do valor patrimonial do Imóvel de R$ 23,0 milhões (o Valor do Imóvel), deduzido da dívida líquida da CEAMA no valor de R$ 15,4 milhões (a Dívida Líquida).

O Preço será pago aos Vendedores ao longo de 60 meses a partir da data do fechamento, estando sujeito, ainda, a eventuais ajustes, retenções e compensações decorrentes de passivos da CEAMA que sejam de responsabilidade dos Vendedores, nos termos do Contrato. A CEAMA conta com 5.007 alunos em São Luís e em Imperatriz e 2.100 vagas anuais.

A Aquisição da CEAMA fortalece a operação da Companhia em São Luis e propicia a entrada em um município de alto potencial, que é Imperatriz. Com a Aquisição, a Kroton passa a contar com 38 campi, em 28 municípios distribuídos em 9 Estados da Federação.

A Aquisição será submetida à apreciação das autoridades concorrenciais brasileiras. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca dos assuntos ora divulgados.

Belo Horizonte, 26 de maio de 2011

Carlos Alberto Bolina Lazar
Diretor de Relação com Investidores

Sobre a Kroton:
A Kroton Educacional S.A. (BM&FBovespa: KROT11) é uma das maiores organizações educacionais privadas com fins lucrativos, e atua no setor educacional brasileiro há mais de 45 anos. Possui um modelo de negócio abrangente e diferenciado que atende o Ensino Superior e a Educação Básica. A Companhia tem presença nacional, e conta com 39 campi no Ensino Superior, localizados em 9 estados do Brasil e em 28 municípios. Na Educação Básica, a Kroton atende atualmente, cerca de, 281,5 mil alunos divididos entre o setor privado, por meio 771 Escolas Associadas em todos os Estados do Brasil, e o setor público, aonde atua em 4 municípios.