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Fato Relevante
Aquisição do Centro Universitário Cândido Rondon

Em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, e na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, a Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 27 de abril de 2012, sua subsidiária integral Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”) celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) para aquisição da totalidade das quotas de emissão da União Educacional Cândido Rondon (“Unirondon”), sociedade mantenedora do Centro Universitário Cândido Rondon (“Aquisição”), que possui unidades nas cidades de Cuiabá e Campo Verde, ambas no Estado do Mato Grosso.

O fechamento da Aquisição está condicionado ao cumprimento, pelos vendedores da Unirondon (“Vendedores”), de determinadas condições precedentes estabelecidas no Contrato.

A Aquisição inclui também imóvel de propriedade da Unirondon na cidade de Cuiabá, estado do Mato Grosso, onde atualmente são desenvolvidas as operações do Centro Universitário Cândido Rondon, com uma área total de 38,5 mil m2 e uma área construída de 14,6 mil m2 (“Imóvel”). Após o fechamento da Aquisição, a Companhia pretende avaliar possível operação de sale lease back deste Imóvel.

Concretizando-se a Aquisição, a Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 22,0 milhões (“Preço”). Este Preço resulta da soma do valor atribuído ao negócio de R$ 28,3 milhões (o Valor do Negócio) e do valor patrimonial do Imóvel de R$ 23,7 milhões (o Valor do Imóvel), deduzido da dívida líquida da Unirondon no valor de R$ 30,0 milhões (a Dívida Líquida). O Centro Universitário Cândido Rondon conta com 5.470 alunos (data-base: 20/04/2012).

O Preço será pago aos Vendedores ao longo de 60 meses a partir da data do fechamento, corrigido a IPCA, estando sujeito, ainda, a eventuais ajustes, retenções e compensações decorrentes de passivos da Unirondon que sejam de responsabilidade dos Vendedores, nos termos do Contrato.

Com a Aquisição, a Kroton passa a contar com 46 campi, em 33 municípios, distribuídos em 9 Estados da Federação.

A Aquisição será submetida à apreciação das autoridades concorrenciais brasileiras. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca dos assuntos ora divulgados.

Belo Horizonte, 27 de abril de 2012

Carlos Alberto Lazar
Diretor de Relações com Investidores

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Carlos Lazar - Diretor
José Eduardo Szuster - Coordenador
Carolina Igi - Analista

Email: dri@kroton.com.br
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