Fato Relevante
Em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4°, da Lei n° 6.404/76, e na Instrução CVM n° 358/02, conforme alterada, a Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio de sua subsidiária integral Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”), concluiu, em 3 de Novembro de 2011, a aquisição da totalidade das quotas de emissão do União Sorrisense de Educação Ltda. (“USE”), sociedade mantenedora da Faculdade de Sorriso - (“FAIS”), situada no Município de Sorriso, ambas no estado de Mato Grosso, conforme Fato Relevante publicado em 21 de setembro de 2011.
Em decorrência da conclusão do negócio, a Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 5.424.000,00 (“Preço”), resultando do valor atribuído ao negócio de R$ 7,0 milhões (“Valor do Negócio”), deduzido do endividamento líquido apurado em R$ 1.576.000,00 (“Endividamento Líquido”). A Companhia pagou no dia 4 de Novembro de 2011 o valor correspondente a 80% do Preço.
O Preço será pago aos Vendedores ao longo de 60 meses a partir da data do fechamento, estando sujeito, ainda, a eventuais ajustes, retenções e compensações decorrentes de passivos da USE que sejam de responsabilidade dos Vendedores, nos termos do Contrato. A USE conta com 1.302 alunos e 1.400 vagas anuais.
A Aquisição da USE fortalece a presença da Companhia no Mato Grosso, estado onde operam 10 unidades de Ensino Superior, sendo a mais próxima a unidade de Sinop, com distância aproximada de 80 quilômetros do município de Sorriso. A Kroton passará a contar com 40 campi, atuando em 30 municípios distribuídos em 9 Estados da Federação. A Aquisição será submetida à apreciação das autoridades concorrenciais brasileiras.
Por fim, a Companhia esclarece, para fins do disposto no art. 256 da Lei das S.A., que apurará se qualquer dos critérios estabelecidos no artigo 256 da Lei das S.A. seria aplicável, caso em que a Aquisição será submetida à ratificação pela Assembléia Geral da Companhia. Caso seja necessária a realização da Assembleia Geral para ratificação da Aquisição, a Companhia divulgará oportunamente os termos e condições para exercício do direito de recesso por eventuais acionistas dissidentes. Caso nenhum dos critérios estabelecidos no artigo 256 da Lei das S.A. seja aplicável em virtude da Aquisição, não será realizada Assembleia Geral da Companhia para ratificar a operação.
Belo Horizonte, 4 de Novembro de 2011
Carlos Alberto Bolina Lazar
Diretor de Relação com Investidores
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SOBRE A KROTON EDUCACIONAL
A Kroton Educacional é uma das maiores organizações educacionais privadas do Brasil. Com atuação há mais de 45 anos, a companhia possui um modelo de negócio diferenciado e um projeto acadêmico inovador, presentes em 30 municípios de 9 estados brasileiros. A empresa tem 40 unidades de Ensino Superior com mais de 92 mil alunos e cerca de 280 mil alunos na Educação Básica, divididos entre o setor privado, com 771 Escolas Associadas, e o setor público, com atuação em 4 cidades.