Marisa

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Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1 e 2 de Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguirem melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação em vigor.

O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da Bovespa, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de governança corporativa diferenciadas. Os itens abaixo resumem alguns pontos que caracterizam o Novo Mercado e que serão aplicáveis à Marisa:

• divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão ou manutenção de ações preferenciais ou partes beneficiárias;
• ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;
• na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas a efetivação do negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, por meio de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo adquirente;
• conselho de administração com, no mínimo, cinco membros, dentre os quais, pelo menos, 20% deverão ser conselheiros independentes, conforme definido pelo Regulamento do Novo Mercado, eleitos pela assembléia geral de acionistas, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição;
• exigência de que os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam “Termos de Anuência dos Administradores”, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses documentos, por meio dos quais os administradores da companhia aberta obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado;
• demonstração de fluxo de caixa (da companhia aberta e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações contábeis anuais;
• divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes. Neste caso, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado;
• o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro, sendo que eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à Bovespa e imediatamente divulgadas;
• a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição, pelo controlador ou pela Companhia, conforme o caso, das demais ações da companhia aberta, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da companhia, seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo; e
• obrigação, pela companhia, pelos acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, de aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado como meio de solução de toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no respectivo Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Marisa adotou:

• emissão exclusiva de ações ordinárias;
• política “uma ação igual a um voto”;
• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;
• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
• previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia;
• dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
• existência de comitês;
• composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador);
• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração;
• disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas a todos os demais sócios da Companhia; e
• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Período de Silêncio

Visando manter o padrão de excelência das práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado, adotamos o Período de Silêncio antes da Divulgação Pública das Demonstrações Contábeis. O Período de Silêncio consiste em não tornar públicas, durante o período de 15 dias que antecede a divulgação de resultados, informações privilegiadas sobre os resultados da Companhia a pessoas fora do âmbito de profissionais envolvidos na elaboração dos documentos de divulgação. Para não prejudicar o acompanhamento das atividades da Marisa pelo mercado, todas as outras informações rotineiras continuam a ser transmitidas normalmente ao longo de todo o Período de Silêncio.

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Direitos das Ações Ordinárias da Marisa

Cada uma das ações ordinárias da Marisa confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária de seus acionistas.

Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições feitas aos acionistas da Companhia de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de sua emissão.

Adicionalmente, em caso de liquidação da Companhia, os detentores de ações ordinárias terão direito ao rateio dos ativos remanescentes após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Marisa.

Os detentores de ações ordinárias da Marisa não são responsáveis por futuras chamadas de capital por parte da Companhia.

De acordo com a Lei 6.404/76, o Estatuto Social e as deliberações aprovadas em Assembléia Geral de Sociedade por Ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos:

• participar da distribuição de lucros;
• participar do acervo da Marisa, em caso de liquidação;
• fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais;
• preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em algumas circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira; e
• retirar-se da Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6.404/76.

Em conformidade com o contrato firmado entre a Companhia, os Administradores e a Bovespa com respeito à listagem das ações no Novo Mercado, é vedado a Marisa ter ações sem direito a voto ou com direitos restritos de voto, a menos que antes ela seja excluída do Novo Mercado.

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Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como a Marisa, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades autoreguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômicofinanceiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
• dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
• obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
• estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• restringe o uso de informação privilegiada.