MDiasBranco

Favor clicar aqui para acessar a versão em pdf da “Política de Divulgação da M. Dias Branco”.

Esta Política tem como propósito estabelecer as práticas de divulgação e uso de informações, assim como de negociação de valores mobiliários de emissão da M. DIAS BRANCO, a serem observadas pelas Pessoas Relacionadas (como a seguir definidas). Essas pessoas devem firmar o respectivo “Termo de Adesão” à presente Política, conforme modelo no Anexo A deste Manual.

A M. DIAS BRANCO manterá em sua sede, relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, a qual será atualizada continuamente à medida que for necessária a adesão de novas pessoas. Cópia dos Termos assinados será entregue ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Sempre que houver alteração desta Política, os subscritores dos Termos de Adesão deverão assinar novos Termos e entregá-los prontamente à Companhia. Tais documentos serão mantidos à disposição dos órgãos reguladores.

Os Termos de Adesão deverão permanecer arquivados na sede da Companhia enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a Companhia, e por, no mínimo, cinco anos após o seu desligamento.

I - Definições

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte significado:

Acionistas Controladores ou Controladora
O acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da M. DIAS BRANCO, nos termos da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores.

Acionista Controlador
Detentor da maioria de votos nas assembléias gerais e eleitor da maioria dos administradores.

Administradores
Os Diretores Executivos e membros do Conselho de Administração da M. DIAS BRANCO, titulares ou suplentes.

Ato ou Fato Relevante
Considerar-se-á ato ou fato relevante relativo à M. DIAS BRANCO e suas Controladas, qualquer decisão dos acionistas controladores, deliberação da Assembléia Geral dos acionistas, ou dos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela Companhia; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia, ou a eles referenciados. O Anexo E desta Política contém detalhes adicionais sobre o que deve ser considerado um fato relevante.

Bolsas de Valores
As bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da M. DIAS BRANCO sejam admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.

Comitê de Divulgação
Comitê presidido pelo Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria, pelo Diretor de Controladoria Gerencial e Societária, pelo Diretor de Controladoria Fiscal e pelo Diretor de Relações com Investidores, minimamente, complementado pelas assessorias, internas e externas, de jurídica e de relações com investidores, conforme o caso e necessidade.

Contatos Comerciais
Quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança, tais como Auditores Independentes, Analistas de Valores Mobiliários, Consultores e instituições do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

Corretoras Credenciadas
Corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Companhia para negociação dos Valores Mobiliários por parte dos signatários do Termo de Adesão.

CVMWIN
Sistema de envio de informações trimestrais (ITR), demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e informações anuais (IAN) à CVM.

Diretor de Relações com Investidores
Executivo responsável por coletar informações sobre a Empresa, adaptá-las às necessidades do mercado financeiro e distribuí-las aos investidores, à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades de mercado de balcão organizado, bem como manter atualizado o registro da Companhia.

Divulgação Seletiva
Divulgação de Informação Relevante para qualquer indivíduo antes da publicação de tal informação para o público investidor.

Empregados e Executivos com Acesso a Informação Relevante
Os executivos ou empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na M. DIAS BRANCO e suas Controladas tenha acesso a qualquer Informação Privilegiada.

Ex-Administradores
Os Ex-Diretores Executivos e Ex-Conselheiros, que deixarem de integrar a administração da M. DIAS BRANCO.

Funcionários e Executivos com Acesso a Informação Relevante
Os executivos ou empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia tenha acesso a qualquer Informação Privilegiada.

Informação Privilegiada ou Informação Relevante
Toda informação relevante relacionada à Companhia capaz de influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários, ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes à condição de titular dos Valores Mobiliários, e ainda não divulgada ao público investidor.

Instrução CVM Nº 358/02
A Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outros.

IPE
Sistema de envio de documentos à CVM (exceto informações trimestrais (ITR), demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e informações anuais (IAN)).

Lei Sarbanes-Oxley
Lei regulamentada em julho de 2002 nos Estados Unidos, que determina regras de governança corporativa, para as empresas que tenham títulos negociados nas bolsas de valores norte-americanas, e relativas à divulgação e à emissão de relatórios financeiros.

Manual de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários da M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS (“Manual”)
Documento consolidador das melhores práticas da Companhia, composto de duas partes principais: (i) uma política de divulgação e uso de informações e de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia; e (ii) um conjunto de procedimentos internos (não públicos) relativos a uso e divulgação de informações ao mercado de capitais, funcionamento do Comitê de Divulgação e negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Este Manual contempla as orientações gerais e os padrões de certificação para excelência do processo documental de divulgação de informações e do processo de relacionamento com o mercado de capitais.

Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas
Os órgãos da Companhia criados por seu Estatuto ou por deliberações internas, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os Administradores.

Pessoas Ligadas
São as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com os Administradores e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente; (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda; e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas.

Pessoas Relacionadas
Conjunto de pessoas composto: (i) pelos Administradores, os Acionistas Controladores, os Conselheiros; (ii) pelos Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social da M. DIAS BRANCO; e ainda, (iii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.

Relações com Investidores
As formas pelas quais a Companhia se relaciona com o mercado de capitais.

Relatório Anual
Relatório com informações gerais e financeiras sobre a empresa, bem como, estratégia e ações de sustentabilidade (ex.: balanço social e ambiental).

Simultaneamente (ou Simultânea)
O conceito de simultaneidade para fins desta Política, no que se refere à entrega de documentos na CVM, nas Bolsas de Valores e no Website de RI, equivale ao período temporal de 1 (uma) hora preferencialmente com as Bolsas de Valores Fechadas.

Sociedades Coligadas
As sociedades sobre as quais a Companhia possui influência significativa na administração sem controlá-la. Caracteriza-se como “influência significativa” o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando há a participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante.

Sociedades Controladas
Sociedades nas quais a M. DIAS BRANCO, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Termo de Adesão
Instrumento assinado pelos Administradores, Acionistas Controladores e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, na forma do Anexo A desta Política.

U.S. GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Valores Mobiliários
Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia que, por determinação legal, seja considerado valor mobiliário.

Website de RI
Página/Seção de Relações com Investidores da Companhia da Internet

II - Propósito e Abrangência

Esta Política tem por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência, a serem compulsoriamente observados por (i) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; (ii) Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, (iii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia aos princípios de transparência e boas práticas de conduta no uso e na divulgação de Informações Relevantes e negociação dos Valores Mobiliários.

III - Princípios da Comunicação Corporativa

3.1 Ética - Todas as pessoas sujeitas a esta Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores de boa-fé, lealdade e veracidade.

3.2 Acesso à Informação – É essencial que a Companhia garanta a disponibilidade de informações relevantes com regularidade e qualidade. É ainda, obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas nesta Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida por meio dos administradores incumbidos dessa função, devendo, também, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista nesta Política e na legislação em vigor.
3.3 Igualdade de Tratamento - A informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos Acionistas e Investidores da M. DIAS BRANCO, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo. O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários dar-se-á de modo uniforme e transparente. O fluxo de informações será contínuo, mesmo em situações de crise.
3.4 Transparência – As informações disponibilizadas ao público investidor devem pautar-se pela transparência, ou seja, devem refletir fielmente as operações e a situação econômico-financeira da Companhia, bem como, toda divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou qualquer outra divulgação de informação, deverá observar o disposto nesta Política e na legislação em vigor.
3.5 Liberdade de Decisão – As decisões de investimento (venda, compra ou permanência) são atos exclusivos de cada Investidor, bem como a busca pelos melhores retornos que se devem pautar pela análise e pela interpretação da informação divulgada ao mercado e jamais pelo acesso privilegiado à tal informação.

IV - Práticas de Divulgação de Resultados da Companhia

O sistema utilizado pela Companhia para comunicação com o público investidor é composto pelos instrumentos descritos nos itens enumerados abaixo.

Os relatórios obrigatórios (ex. DFP, ITR, IAN) são entregues pela Companhia dentro da forma e do prazo estipulados em lei e na regulamentação aplicável. Esses relatórios obrigatórios devem ser entregues simultaneamente na CVM (português e, eventualmente, em inglês), nas Bolsas de Valores e no Website de RI (português e inglês).

4.1.1 “DFP” – Demonstrações Financeiras Padronizadas: até um mês antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) – limitada a 90 dias do encerramento do exercício fiscal, ou no mesmo dia de sua publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, o que ocorrer primeiro. Os relatórios gerenciais de resultado (Earnings Releases - Seção 4.5 abaixo) referentes ao último trimestre do ano fiscal, para divulgação ao público investidor, deverão estar incluídos na DFP (item “comentário consolidado de desempenho”) para entrega pelo CVMWIN e, também, ser entregues como dados econômico-financeiros pelo IPE;

4.1.2 “ITR” – Informações Trimestrais: até 45 dias do encerramento de cada trimestre do exercício fiscal, excetuando o quarto trimestre do ano fiscal ou quando a Companhia divulgar informações para acionistas ou terceiros, caso isso ocorra em data anterior. Os Earnings Releases deverão estar incluídos no ITR para entrega pelo CVMWIN e, também, ser entregues pelo IPE; e

4.1.3 “IAN” – Informações Anuais: até 30 dias após a realização da AGO, para entrega pelo CVMWIN.

4.2.1 Constituem informativos da Companhia as notas de Atos ou Fatos Relevantes e atos societários que dizem respeito a editais, avisos e atas de assembléia e reuniões de Conselho de Administração publicados em jornais no local da sede da Companhia, no local onde a Companhia tem suas ações negociadas e na imprensa oficial no Brasil.

4.2.2 Qualquer divulgação de informativos deve levar em consideração as disposições aplicáveis aos Relatórios Obrigatórios (Seção 4.1 acima).

O Website de RI é um importante veículo de comunicação da Companhia com seu mercado de capitais, o qual deve conter a totalidade das informações relevantes com regularidade, qualidade e eqüidade (idioma português e inglês). Deve ser mantido continuamente atualizado e conter, minimamente:

a totalidade das informações da Companhia enviadas para a CVM;
relatórios de resultados trimestrais e análises do desempenho;
apresentações realizadas ao público investidor e transcrição de teleconferências;
ferramenta básica que possibilite o acompanhamento das cotações dos Valores Mobiliários;
calendário de eventos, práticas de governança corporativa, política de dividendos e estimativas de analistas;
relatório anual;
e-mails de alerta e/ou envio de notificações aos cadastrados pelo Website de RI;
informação de contato da equipe de relações com investidores da M. DIAS BRANCO.

A Companhia observará o período de silêncio que se duas semanas antes da data prevista da divulgação de seus resultados trimestrais ou anuais e se estende até a data das suas teleconferências para discussão pública dos mesmos. Durante o período de silêncio, embora seja preferível evitar encontro com investidores, a Companhia poderá participar de telefonemas com os investidores, encontros ou conferências, mas não discutirá as operações em progresso ou indicativo de tendências ou resultados financeiros de seus negócios ainda não divulgados.

4.5.1 Os relatórios trimestrais informarão o público alvo sobre os desempenhos operacional e econômico-financeiro da Companhia no trimestre e acumulado no ano em curso (comparativamente ao período do ano anterior e/ou imediatamente anterior ao reportado), por meio de uma análise objetiva dos resultados obtidos e posição de balanço. A Companhia observará o período de silêncio quando do início de elaboração dos Earnings Releases até sua divulgação.

4.5.2 O relatório anual consolidará a prestação de contas da administração da Companhia aos seus acionistas e ao público investidor.

Não é prática da M. DIAS BRANCO publicar projeções de resultados. Entretanto, se esse for o caso, o fornecimento de estimativas quanto a resultados futuros (“guidance”) seguirá as práticas utilizadas no mercado norte americano e regulamentação da CVM. Nesse sentido, toda divulgação que envolva previsões de resultado e/ou acontecimentos futuros será acompanhada de alerta sobre os riscos de alteração relevante nas informações prestadas e, simultaneamente, tal informação será disponibilizada na CVM (IPE e reapresentação espontânea do IAN) e no Website de RI. Essas projeções, se publicadas, deverão ser mantidas atualizadas (informativos CVM, IAN e Website de RI) e possibilitar: (i) educação do mercado de capitais para uma evolução mais homogênea dos resultados esperados da Companhia; e (ii) a condução tradicional dos negócios.

Salvo deliberação da Diretoria, a Companhia não se manifestará sobre rumores ou especulações existentes no mercado a seu respeito.

4.8.1 As áreas da Companhia fornecerão prontamente amplas informações (de caráter estratégico, operacional, técnico ou financeiro) ao Diretor de Relações com Investidores que, por sua vez, julgará, conjuntamente com Comitê de Divulgação, se o assunto deverá ou não ser tornado público e em que detalhamento.

4.8.2 Todos os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, deverão observar o contido nesta Política, em especial no que se refere ‘a divulgação de informação.

É responsabilidade da área de Relações com Investidores manter a administração da Companhia informada sobre a percepção do mercado em relação aos resultados, estratégias e perspectivas da Companhia.

4.10.1 O Conselho de Administração da Companhia criou espontaneamente o Comitê de Divulgação conforme sugerido na Seção 404 do U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002 com o objetivo de implementar os procedimentos de controle interno para avaliação e certificação das divulgações financeiras da Companhia. Além de avaliar a exatidão e a completude dos relatórios obrigatórios, das publicações das informações financeiras e de desempenho da Companhia, e do processo de disseminação pública de informação, o Comitê de Divulgação decidirá quando informações serão divulgadas publicamente, bem como fará recomendações aos Administradores acerca das políticas de divulgação e marcará reuniões conforme determine cada uma das situações.

4.10.2 O Comitê de Divulgação não conduz atividades de relações com investidores. O seu papel é o de, sistematicamente, revisar as Informações Relevantes e as informações constantes de arquivos da Companhia para a CVM, antes da sua divulgação, a fim de determinar a necessidade de sua atualização ou correção. O Comitê de Divulgação, quando necessário, sugerirá a revisão e atualização periódica desta Política.

V - Forma das Divulgações de Resultado

A divulgação do resultado financeiro anual da Companhia, acompanhada do respectivo relatório de administração (que compõem a DFP da CVM), deverá se dar por meio de publicação nos jornais de grande circulação (conforme definido em Assembléia Geral Ordinária dos seus acionistas) e, resumidamente, nos serviços de “wire” habitualmente por ela utilizados, adicionalmente ao envio à CVM, às Bolsas de Valores e ao Website de RI. Entretanto, se e quando autorizado pela CVM, a Companhia poderá optar por realizá-la de forma resumida nos jornais (adicionalmente ao resumo encaminhado aos serviços de “wires”), indicando o endereço do Website de RI onde tal informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores. Não há obrigatoriedade de qualquer divulgação em jornais de resultados trimestrais da Companhia.

O Website de RI é um dos principais veículos de comunicação da Companhia com o mercado de capitais (versões português e inglês) – Seção 4.3 acima. As informações enviadas à CVM e às Bolsas de Valores serão, simultaneamente, disponibilizadas no Website de RI. Adicionalmente, e-mails de alerta e/ou envio de informações à lista de pessoas cadastradas pelo Website de RI, que desejam ser pró-ativamente informadas de comunicados da Companhia, assegurando sempre transparência e eqüidade de tratamento (idioma português e inglês).

5.3.1 Serão realizadas conferências telefônicas após a divulgação de resultados. Esses eventos de discussão de resultados deverão ser procedidos nos idiomas português e inglês, e concomitantemente transmitidos pela Internet (webcast), de forma a assegurar livre acesso a todos os interessados.

5.3.2 Conferências telefônicas eventuais serão realizadas sempre que necessário, a critério da Companhia.

5.3.3 Para conferências telefônicas previstas no calendário de eventos, a Companhia emitirá comunicado com pelo menos uma semana de antecedência informando sua data, seu horário e como acessá-la. Como a Companhia normalmente discute informações financeiras durante tais conferências, o referido comunicado fornecerá o endereço do Website de RI onde tais informações estarão disponíveis.

5.3.4 Analistas e investidores terão acesso às conferências telefônicas promovidas pela Companhia, podendo participar da seção de perguntas e respostas. Poderão, também, concomitantemente com as demais pessoas interessadas, acompanhar tais conferências telefônicas por meio do Website de RI. A Companhia responderá ao número máximo de perguntas dentro do tempo determinado.

5.3.5 A gravação e a transcrição de todas as conferências telefônicas promovidas pela Companhia estarão disponíveis no Website de RI. Transcorrido um período de 12 meses, as gravações e as transcrições serão alocadas na seção “arquivo” do Website de RI. Todas as informações contidas no “arquivo” devem ser consideradas dados históricos e não constituem informações atualizadas ou previsões da Companhia.

A Companhia fará no mínimo uma apresentação pública anual, preferencialmente após a divulgação do resultado de cada ano fiscal. Outras apresentações públicas poderão ser feitas, a critério da Companhia.

Observando todos os princípios fundamentais estabelecidos nesta Política (Seção 3), a Companhia poderá realizar Roadshows com o público investidor no Brasil e/ou no exterior, com o objetivo de ampliação e consolidação da imagem externa da Companhia, como entidade transparente e pró-ativa na prestação de contas.

O atendimento a investidores e analistas de mercado é feito pelo Diretor de Relações com Investidores e/ou por representante da área, podendo estar acompanhado por outros executivos da Companhia.

5.7.1 O Diretor de Relações com Investidores poderá atender às solicitações de investidores interessados em visitar a Companhia, no sentido discutir os resultados financeiros e as estratégias implementadas e em curso na Companhia, sempre observando os princípios fundamentais (Seção 3) e demais recomendações desta Política.

5.7.2 A Companhia procurará conduzir coletivas com a imprensa para dar um conhecimento mais abrangente acerta dos resultados trimestrais e/ou anuais após a divulgação de cada um desses resultados. Preferencialmente, tais reuniões devem acontecer na seqüência das teleconferências para discussão dos resultados financeiros (Seção 5.3)

VI - Política de Divulgação e Uso de Informações Ato ou Fato Relevante

A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo impedir o uso indevido de Informações Privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, dos mercados de valores mobiliários e da própria companhia. O Anexo E deste Manual contém detalhes adicionais sobre o que deve ser considerado um fato relevante.

Dessa forma, esta Política estabelece diretrizes e procedimentos gerais a serem observados na divulgação de Ato ou Fato Relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e aos mercados de valores mobiliários informações completas e tempestivas sobre Atos e Fatos Relevantes relacionados à Companhia, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

VII - Procedimentos internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante da Companhia

Todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia serão consubstanciadas em um documento elaborado pelo Comitê de Divulgação (o “Documento de Divulgação”), o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas no ato ou fato que deu origem ao Ato ou Fato Relevante.

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e, ainda, os membros de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia deverão prontamente comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores que, conjuntamente com o Comitê de Divulgação e nos termos desta Política, tomarão as devidas providências e, se caso for, prepararão um Documento de Divulgação.

Uma vez elaborado, o Documento de Divulgação será enviado à área de Relações com Investidores, sendo o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, a pessoa responsável pela sua publicidade no mercado de valores mobiliários.

VIII - Quando e a Quem Informar

IX - Formas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A divulgação de Informações Relevantes envolvendo a Companhia deverá se dar por meio de publicação nos jornais de grande circulação (conforme definido em Assembléia Geral Ordinária dos seus acionistas) e, resumidamente, nos serviços de “wire” habitualmente por ela utilizados, adicionalmente ao envio à CVM, às Bolsas de Valores e ao Website de RI. Entretanto, a Companhia poderá, a cada divulgação de Informações Relevantes, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais (adicionalmente ao resumo encaminhado aos serviços de “wires”), indicando o endereço do Website de RI onde tal informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores.

9.2.1 As informações enviadas à CVM e às Bolsas de Valores serão simultaneamente disponibilizadas no Website de RI (Seção 4.3 acima). Adicionalmente, e-mails de alerta e/ou envio de informações à lista de pessoas cadastradas pelo Website de RI, que desejam ser pró-ativamente informadas de comunicados da Companhia, assegurando sempre transparência e eqüidade de tratamento (idiomas português e inglês).

9.2.2 Em nenhuma hipótese, a Companhia utilizar-se-á somente da Internet para divulgar Ato ou Fato Relevante. A Internet (Website de RI) será utilizada como meio suplementar aos meios de comunicação tradicionais utilizados pela Companhia.

9.3.1 As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no Brasil ou no exterior, relativa a matéria que possa consubstanciar Informação Relevante, deverão contar com a presença do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para esse fim, ou ter o seu conteúdo, no que possa representar informação relevante, reportados ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

9.3.2 Nesse contexto, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores veiculará o Documento de Divulgação conforme procedimento pertinente, anteriormente à realização dessas reuniões, evitando assim a caracterização de Divulgação Seletiva. A Companhia fará a transmissão do áudio dessas reuniões pela Internet (webcast), para assegurar ampla disseminação dos assuntos apresentados e discutidos.

X - A Informação Privilegiada e o Dever de Sigilo

10.1 Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia terão o dever de (i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado de valores mobiliários, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com esses na hipótese de descumprimento.

10.2 Assim, para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.

10.3 Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia observarão as regulamentações que versam sobre a disponibilização de Informações Privilegiadas, bem como o seu uso na negociação dos Valores Mobiliários.

XI - Não Divulgar é Exceção à Regra

11.1 A regra geral em relação a Ato ou Fato Relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação. Qualquer questão referente a materialidade de uma determinada questão específica deverá ser discutida na forma da legislação vigente. Entretanto, há casos em que a divulgação indistinta de Informação Privilegiada que constitua Ato ou Fato Relevante pode pôr em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão do Comitê de Divulgação, submetendo à CVM a sua decisão de manter em sigilo.

11.2 Entretanto, o Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o Ato ou Fato Relevante se a Informação Relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários ou a eles referenciados ou se a CVM decidir pela divulgação.

XII - Princípios de Práticas de Divulgação Geralmente Aceitos

12.1.1 Divulgação seletiva é a divulgação de Informação Relevante para qualquer indivíduo antes da publicação de tal informação para o público investidor. É contrário a esta Política a divulgação seletiva de Informação Relevante para indivíduos ou grupos fora da Companhia a qualquer tempo, exceto se tais indivíduos ou grupo estejam obrigados ao dever de confidencialidade e não divulgação. Caso a Informação Relevante seja involuntariamente divulgada, a Companhia irá emitir uma publicação ou press release contendo essa informação imediatamente (num prazo de 24 horas), além de divulgá-la em seu Website de RI.

12.1.2 Os procedimentos específicos referentes à divulgação de cada documento ou informação da Companhia ao mercado de capitais, assim como o relacionamento pessoal com investidores e analistas, encontram-se detalhados no deste Manual.

12.2.1 São autorizados a pronunciarem-se em nome da Companhia o Vice Presidente de Investimentos e Controladoria e o Diretor de Relações com Investidores (nos assuntos que sejam relacionados ou que possam vir a impactar a percepção de risco, credibilidade e dos resultados financeiros consolidados da M. DIAS BRANCO, incluindo analistas, investidores e imprensa financeira) e os funcionários autorizados das áreas de negócio (nos assuntos relativos ao dia-a-dia das respectivas operações e nas relações com a imprensa geral). Outros funcionários da Companhia poderão ser designados, ocasionalmente, para se pronunciar em nome da Companhia ou a responder questionamentos específicos da comunidade de investidores ou da mídia.

12.2.2 Os funcionários, exceto aqueles autorizados a pronunciarem-se em nome da Companhia, serão instruídos para não responder, em qualquer circunstância, a questionamentos da comunidade de investidores ou da mídia, a menos que autorizados formalmente.

12.2.3 Todos os funcionários que receberem, diretamente ou indiretamente, questionamentos de investidores, analistas ou profissionais da mídia deverão informar de tais questionamentos ao Diretor de Relações com Investidores.

12.3.1 A Companhia irá rever, mediante requisição do analista, os modelos de Earnings Release ou relatórios de cobertura (pesquisa e projeção) somente para verificação da precisão das informações sob domínio público (incluindo-se eventuais projeções futuras por ela emitidas – “guidance”).

12.3.2 A Companhia permitirá aos analistas e às autoridades o acesso às suas informações dentro de seus limites de tempo e recursos e conforme os limites da Seção 12.1 acima. Todos os analistas e investidores terão acesso ao Diretor de Relações com Investidores. As requisições de encontros com os Administradores serão marcadas de acordo com a disponibilidade em agenda, e poderão ser determinadas por critérios como número de Valores Mobiliários detidos pelo investidor, nível de conhecimento que o analista ou o investidor possui sobre a Companhia ou sobre o mercado que a Companhia opera, e a freqüência com que o analista ou investidor tenha se reunido com os Administradores.

12.3.3 A Companhia não irá negar aos analistas ou investidores, em qualquer circunstância, acesso às suas informações por causa da existência de recomendações negativas sobre os Valores Mobiliários.

12.3.4 A M. DIAS BRANCO poderá disponibilizar no seu Website de RI os nomes e empresas dos analistas que estão atualmente cobrindo a Companhia sem favorecer nenhum analista ou banco de investimento. Eventualmente, mediante a autorização formal de cada analista, a Companhia poderá disponibilizar as recomendações, os preços alvos e os relatórios desses analistas.

A Companhia deverá publicar anualmente um relatório apresentando o desempenho operacional e financeiro do ano anterior, assim como reunindo um conjunto de informações sobre os projetos, benefícios e ações social dirigidas aos empregados, investidores, analistas de mercado, acionistas e à comunidade (balanço social e ambiental - sustentabilidade).

XIII - Política de Comunicação de Informações Sobre Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas

Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia deverão informar, na forma estabelecida na Instrução CVM nº 358/02, à CVM e às Bolsas de Valores, conforme modelo de formulário, que constitui o Anexo B desta Política, a titularidade dos Valores Mobiliários e dos valores mobiliários de emissão de Sociedades Controladas e Sociedade Controladora (companhias abertas), de que sejam titulares eles próprios ou as Pessoas Ligadas, bem como as alterações nessas posições. O procedimento de comunicação de informações sobre negociações de administradores e Pessoas Ligadas encontra-se detalhado no deste Manual.

XIV - Política de Comunicação de Divulgação Sobre Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante

Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração da Companhia, deverão comunicar à CVM e à BOVESPA (conforme modelo de formulário, que constitui o Anexo C desta Política), assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante, na forma estabelecida na Instrução CVM nº 358/02. Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia. O procedimento de comunicação e divulgação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante encontra-se detalhado neste Manual.

XV - Política de Negociação dos Valores Mobiliários

A Companhia, os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia (Pessoas Relacionadas) asseguram os mais adequados padrões na negociação com os Valores Mobiliários e os valores mobiliários de suas Controladas adotando as corretoras elencadas no Anexo D desta Política.

15.1 Negociação por meio de Corretoras Credenciadas e Períodos de Bloqueio

15.1.1 Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia e das suas Controladas, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e pelas Pessoas Relacionadas que deverão aderir a esta Política, somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas, conforme encaminhado à CVM (Anexo D).

15.1.2 As Corretoras Credenciadas serão instruídas por escrito, pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, a não registrarem operações das Pessoas Relacionadas em todas as datas em que a M. DIAS BRANCO negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com ações de sua emissão.

15.1.3 A Companhia e todos os que estão sujeitos a esta Política deverão abster-se de negociar suas ações de emissão da M. DIAS BRANCO em todos os períodos em que, por força de comunicação do Diretor Relações com Investidores, que não estará obrigado a justificá-la, haja determinação de não-negociação (“Períodos de Bloqueio”).

15.1.4 A s mesmas obrigações serão aplicáveis às Sociedades Controladoras e às Sociedades Controladas.

15.2 Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

15.2.1 Nas hipóteses descritas nos parágrafos a seguir, é vedada a negociação de Valores Mobiliários pela Companhia e pelas Pessoas Relacionadas até que a M. DIAS BRANCO divulgue ao mercado Ato ou Fato Relevante:

Sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as Pessoas Relacionadas;
Sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da M. DIAS BRANCO pela própria Companhia , suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;
Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e
No período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos, de desdobrar, agrupar ou emitir outros valores mobiliários e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

15.2.2 Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a vedação de negociação, caso essa possa – a juízo da Companhia – interferir nas condições dos negócios com ações da M. DIAS BRANCO, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas. Sempre que a M. DIAS BRANCO decidir pela manutenção da vedação de negociação, o Diretor de Relações com Investidores divulgará a decisão por meio de Circular Normativa.

15.3 Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e Anuais, além das Demonstrações Financeiras

15.3.1 A Companhia e as Pessoas Relacionadas não poderão negociar Valores Mobiliários da M. DIAS BRANCO no período de quinze (15) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais (ITR) e das demonstrações financeiras padronizadas anuais (DFP), assim como das informações anuais (IAN).

15.3.2 Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente essa restrição.

15.3.3 As Corretoras Credenciadas serão instruídas pela Companhia a não registrarem operações para as Pessoas Relacionadas.

15.4 Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários

15.4.1 Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em tesouraria, por meio de negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembléia geral da Companhia e as eventuais recompras pela Companhia , também por meio de negociação privada, dessas ações.

15.4.2 As restrições à negociação previstas nesta Política, não se aplicam à própria Companhia e às Pessoas Relacionadas, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, quando realizarem operações no âmbito da Política de Negociação prevista neste Manual.

15.4.3 As negociações das pessoas acima referidas, no âmbito da Política de Negociação, para se valerem do benefício ora estabelecido nos termos da norma da CVM deverão realizar-se sob a forma de investimento a longo prazo, atendendo pelo menos a uma das características descritas nos parágrafos abaixo:

Subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma de Plano de Opção de Compra aprovado pela assembléia geral;
Execução, pela Companhia , das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;
Aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da M. DIAS BRANCO; e
Execução, pelas Pessoas Relacionadas, de Programas Individuais de Investimento.

15.5 Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria M. DIAS BRANCO

15.5.1 O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, por meio da publicação de fato relevante, os eventos descritos nos parágrafos a seguir:

15.5.2 Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá, imediatamente, as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo ato ou fato relevante.

15.6.1 Sem prejuízo do disposto na Seção 15.8 abaixo, a respeito dos Programas Individuais de Investimento, os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da M. DIAS BRANCO durante o período descrito nos parágrafos a seguir:

15.6.2 Prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar entre as alternativas acima referidas.

15.7.1 O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas Relacionadas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia , ou a eles referenciados. As Pessoas Relacionadas deverão manter sigilo sobre tais períodos.

15.7.2 As vedações de negociações tratadas neste Manual aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Relacionadas, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem nos termos dos parágrafos a seguir:

15.7.3 As vedações de negociações tratadas neste Manual também se aplicam às negociações realizadas em bolsa de valores, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.

15.7.4 Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que observadas as condições descritas nos parágrafos a seguir:

15.8.1 Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisição ou alienação de Valores Mobiliários, arquivados na sede da Companhia , pelos quais Pessoas Relacionadas tenham indicado sua intenção de adquirir com recursos próprios ou de alienar, a longo prazo, Valores Mobiliários de emissão da Companhia .

15.8.2 Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá estar arquivado há mais de trinta dias com o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que busca adquirir ou alienar, no prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o interessado estabelecer, não inferior a doze meses, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.

15.8.3 Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base no Programa Individual de Investimento não poderão ser alienados antes de noventa dias da data da aquisição.

XVI - Violação da Política

16.1 O descumprimento desta Política sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, imputáveis pelos órgãos reguladores de mercado (CVM, conforme Anexo F).

16.2 As disposições da presente Política não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais de terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento sobre Ato ou Fato Relevante.

XVII - Diretor Responsável

O Diretor de Relações com Investidores é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento desta Política.

XVIII - Termo de Adesão

A adesão a esta Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia deverá ser feita por meio de assinatura do Termo de Adesão a ser mantido, juntamente à relação de pessoas que assinaram esse documento, conforme disposto no Artigo 16, §§1º e 2º da Instrução CVM nº 358.

XIX - Vigência e Alteração Desta Política

Esta Política entra em vigor no dia seguinte à sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho, observando que ela não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda] sob nº [Nº] e portador(a) da Cédula de Identidade [determinar se é RG ou RNE] nº [inserir número e órgão expedidor], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a companhia] da [companhia], sociedade anônima com sede em [inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [inserir CNPJ], vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras constantes da Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, que disciplina a política interna quanto ao uso e divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Favor clicar aqui para acessar a versão em pdf da “Política de Divulgação da M. Dias Branco”.