Relações com Investidores > Governança Corporativa > Políticas

Políticas

Política de Divulgação

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Divulgação do Minerva.

1 - NORMAS GERAIS

1.1 - Introdução e Princípios Gerais

1.1.1 - A Minerva S.A. ("Minerva") é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.2 - Este documento estabelece a Política de Divulgação de Informações Relevantes da Minerva ("Política de Divulgação"), elaborada de acordo com a Instrução CVM n.º 358/02.

1.1.3 - A Política de Divulgação foi aprovada pelo Conselho de Administração e está fundamentada nos seguintes princípios básicos:

  • obediência à lei, às regras da CVM e dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita;
  • aderência às melhores práticas de relações com investidores; e
  • transparência e igualdade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.4 - Conhecer e cumprir a Política de Divulgação é obrigatório para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas sobre a Política de Divulgação, regulamentação aplicável da CVM e/ou dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores da Minerva.

1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir essa qualidade, deverão formalizar a adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, por meio da assinatura do Termo de Adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, nos termos do modelo que consta do Anexo 1 .

1.2 - Definições

1.2.1 - Palavras iniciadas com letras maiúsculas, quando utilizadas nesta Política de Divulgação, terão os seguintes significados:

"Acionistas Controladores" Acionista ou Grupo de Acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o poder de Controle da Minerva.

"Administradores" Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da Minerva.

"Ato ou Fato Relevante" Toda decisão de Acionista Controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Minerva ou qualquer outro ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Minerva, que possa influenciar de modo ponderável na: (i) cotação de Valores Mobiliários; (ii) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) decisão dos investidores de exercerem quaisquer direitos conferidos pelos Valores Mobiliários da Minerva. O parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/02 contém exemplos de Atos ou Fatos Relevantes.

"Aviso aos Acionistas" Instrumento por meio do qual a Minerva divulgará os anúncios previstos no artigo 133 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ou de outros avisos que a Minerva entenda como úteis de serem divulgados aos acionistas, tais como, mas sem limitação, avisos relativos a procedimentos que devem ser adotados no pagamento de dividendos ou de juros sob capital próprio ou no exercício de direito de recesso, bem como informações como a solicitação de voto múltiplo ou indicação de candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal por acionistas minoritários.

"Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão" A BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo e/ou quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Minerva tenha Valores Mobiliários negociados, no Brasil ou no exterior.

"Comunicado ao Mercado" Instrumento por meio do qual a Minerva divulgará as comunicações previstas na Instrução CVM n.º 358/02 que não sejam caracterizadas como Ato ou Fato Relevante que o Diretor de Relações com Investidores entenda como úteis de serem divulgadas aos acionistas ou ao mercado em geral, como, por exemplo, o material apresentado nas reuniões públicas ou conferências com analistas.

"Conselho de Administração"

Conselho de Administração da Minerva.

"Contatos Comerciais" Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Vinculada, mas que ainda assim tenha conhecimento de Informação Privilegiada, incluindo aquelas pessoas que mantenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Minerva, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

""Controle" e suas variações, tais como Controlador e Controlada"

Poder de efetivamente dirigir atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de controle em relação ao acionista ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade em questão, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"CVM"

Comissão de Valores Mobiliários.

"Diretor de Relações com Investidores" Diretor da Minerva responsável por prestar informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidades de Mercado de Balcão, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Divulgação, dentre outras atribuições definidas pela CVM.

"Empregados e/ou Colaboradores"

Empregados, executivos, prestadores de serviço, trabalhadores terceirizados, autônomos e estagiários da Minerva, bem como quaisquer pessoas que, em razão de seu cargo ou posição na Minerva, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, possam vir a ter acesso a qualquer Informação Privilegiada.

"Grupo de Acionistas" Grupo de pessoas: (1) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (2) entre as quais haja relação de Controle; ou (3) sob Controle comum; ou (4) que atuem representando um interesse comum.

"Informação Privilegiada" Qualquer informação relativa a Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido informados ou divulgados aos órgãos reguladores (por exemplo, à CVM), às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e outras entidades similares, bem como aos acionistas e investidores em geral.

"Instrução CVM n.º 358/02" Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que estabelece as regras sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante, relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta antes da divulgação de Ato ou Fato Relevante ao mercado, dentre outras matérias.

"Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas" Órgãos da Minerva criados por seu estatuto social, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus Administradores.

"Pessoas Ligadas" As pessoas que: (i) sejam Controladoras, Controladas ou estejam sob Controle comum com Pessoas Vinculadas, direta ou indiretamente; e/ou (ii) mantenham relação ou vínculo com Pessoas Vinculadas, por razão do qual precisam informar à CVM os Valores Mobiliários que são de sua propriedade, conforme disposto na Instrução CVM n.º 358 (tais como, por exemplo, cônjuge não separado judicialmente, companheiro(a) e/ou quaisquer dependente(s) incluído(s) na declaração anual de imposto sobre a renda da Pessoa Vinculada).

"Pessoas Vinculadas" A Minerva, seus Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Minerva ex Empregados e/ou Colaboradores que tenham aderido à Política de Divulgação e que estejam obrigados a respeitar e observar as regras da Política de Divulgação. Também serão consideradas "Pessoas Vinculadas" quaisquer outras pessoas que, a critério da Minerva, tenham conhecimento de Atos ou Fatos Relevantes em razão do cargo, posição ou função ocupada na Minerva, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.

"Sociedades Coligadas"

Sociedades que não sejam Controladas pela Minerva, mas nas quais a Minerva tenha influência significativa, por deter ou exercer o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional. São presumidas "Sociedades Coligadas" as sociedades nas quais a Minerva seja titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem que detenha o Controle.

"Sociedades Controladas"

Sociedades nas quais a Minerva, diretamente ou por meio de outras Controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de Controle.

"Termo de Adesão"

Termo de adesão a ser firmado por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Minerva, por meio do qual a Pessoa Vinculada concorda com as regras da Política de Divulgação, e se compromete a cumpri-las e fazer com que essas regras também sejam cumpridas pelas Pessoas Ligadas com as quais guarde vínculo.

"Valores Mobiliários"

Ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Minerva, ou a eles referenciados, que por determinação legal sejam considerados valores mobiliários.

2 - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES

2.1 - Objetivo e Abrangência

A presente Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no âmbito da Minerva, Sociedades Controladas e Sociedades Controladoras, que, por sua natureza, possam ser classificadas como Ato ou Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Adicionalmente, esta Política de Divulgação visa assegurar a transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos acionistas, além do fortalecimento da confiança do público investidor, dos colaboradores e do mercado de capitais em geral, quanto à legitimidade e atualidade das informações operacionais e econômico-financeiras da Minerva.

As restrições e vedações estabelecidas pela Política de Divulgação também devem ser observadas pelas Pessoas Ligadas, sendo as Pessoas Vinculadas solidariamente responsáveis por eventuais descumprimentos por parte das Pessoas Ligadas com as quais tenham vínculo.

2.2 - Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Deveres e Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores

2.2.1 - Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os Atos ou Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Minerva sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor que não induzam o investidor a erro, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todas as Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão em que os Valores Mobiliários da Minerva sejam negociados.

2.2.2 -A comunicação de Atos ou Fatos Relevantes à CVM, às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e imprensa deve ser feita sempre na forma indicada pela Instrução CVM n.º 358/02 e por esta Política de Divulgação, por meio de documento escrito, na forma indicada no item 2.2.1 acima, evitando-se a emissão, pela Companhia, de juízo de valor.

2.2.3 - A divulgação de Atos ou Fatos Relevantes ocorrerá por meio (a) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias NEO1 (http://www.portalneo1.net); (b) da página da rede mundial de computadores da Minerva (http://www.minervafoods.com/ri), e (c) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM (Sistema Empresas.Net).

2.2.4 - O envio do arquivo com o texto do Ato ou Fato Relevante deve se dar por meio do Sistema Empresas.Net antes ou simultaneamente à sua divulgação pelos canais previstos no item 2.2.3 acima.

2.2.5 - A mudança no canal de divulgação do anúncio de Ato ou Fato Relevante somente poderá ser efetivada após: (1) atualização desta Política de Divulgação por deliberação do Conselho de Administração da Minerva; (2) atualização do formulário cadastral da Minerva; e (3) divulgação da mudança do canal de comunicação do anúncio de Ato ou Fato Relevante, na forma até então utilizada pela Minerva para divulgação dos seus Atos ou Fatos Relevantes.

2.2.6 - A Minerva poderá criar um sistema on-line de divulgação de informações a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável.

2.2.7 - Sempre que possível, a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão, conforme o caso, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados que a Minerva possua Valores Mobiliários admitidos à negociação, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão em que os Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários da Minerva pelo tempo necessário à adequada disseminação do Ato ou Fato Relevante.

2.2.8 - Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no país ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante deverá ser prévio ou simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e aos investidores em geral.

2.2.9 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Ato ou Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que este, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e desta Política de Divulgação. Caso, diante da comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do artigo 6.º da Instrução CVM n.º 358/02), as Pessoas Vinculadas constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, elas somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.

2.2.10 - Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores:

  1. prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Ato ou Fato Relevante;
  1. acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.
  1. na hipótese de ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir todas as Pessoas Vinculadas com presumível conhecimento de Informações Privilegiadas, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

2.3. - Exceção à Imediata Divulgação

2.3.1 - O Diretor de Relações com Investidores poderá deixar de divulgar Ato ou Fato Relevante, caso ele, os Acionistas Controladores e os Administradores entendam que a divulgação colocará interesses legítimos da Minerva em risco, devendo divulgá-lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Valores Mobiliários.

2.3.2 - Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da manutenção de Ato ou Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à deliberação do Conselho de Administração.

2.4 - Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas

2.4.1 - As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca das Informações Privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, até que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público nos termos desta Política de Divulgação, bem como zelar para que subordinados, terceiros de sua confiança e Contatos Comerciais que possam ter acesso às Informações Privilegiadas que também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

2.4.2 - As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Privilegiadas em lugares públicos.

2.4.3 - Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou Grupo de Acionistas, cuja participação, direta ou indireta, ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente de espécie ou classe de ações representativas do capital da Minerva, deve enviar à Minerva, imediatamente após o atingimento da participação, declaração contendo as informações solicitadas no artigo 12 da Instrução CVM n.º 358/02.

2.4.4 - Todas as Pessoas Vinculadas devem ainda:

  • não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários; e
  • zelar para que a violação do disposto nesta Política de Divulgação não ocorra por meio de Pessoas Ligadas com as quais guarde vínculo, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento;
  • empenhar-se para que não haja vazamentos e assegurar que apenas pessoas estritamente necessárias tenham acesso a Informações Privilegiadas, informando-lhes da sua natureza confidencial, da qual não podem se utilizar indevidamente; e
  • observar o disposto nos artigos 11 da Instrução CVM n.º 358/02 no tocante às comunicações à CVM e à Companhia quando a aquisição ou alienação de Valores Mobiliários da Companhia de que sejam titulares ou de Pessoas Ligadas, conforme o caso.

2.4.5 - Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Minerva, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

2.5 - Obrigação de Indenizar

2.5.1 - As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer regra ou disposição constante desta Política de Divulgação e da legislação específica responderão ilimitadamente pelos danos causados, e se obrigam a ressarcir (indenizar) a Minerva e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação (inclusive com seus respectivos patrimônios pessoais), todos os prejuízos que a Minerva e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente, em razão do descumprimento das regras desta Política de Divulgação pela Pessoa Vinculada.

2.6 - Projeções de Desempenho Futuro (Guidance)

2.6.1 - Sempre que a Minerva entender necessária a divulgação de projeções e estimativas (Guidances), tal divulgação se fará por Fato Relevante, divulgado nos termos desta Política de Divulgação.

2.6.2 - A divulgação de Guidances pela Minerva deverá observar as seguintes regras:

  1. os Guidances deverão ser incluídos no Formulário de Referência da Minerva;
  2. os Guidances deverão ser identificados como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
  3. os Guidances deverão ser razoáveis;
  4. os Guidances deverão vir acompanhados das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotadas, sendo que, caso estas sejam modificadas, a Minerva deverá divulgar, no campo apropriado do Formulário de Referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas;
  5. sempre que os Guidances forem fornecidos por terceiros, as fontes deverão ser indicadas;
  6. os Guidances deverão ser revisados periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano;
  7. a Minerva deverá confrontar, trimestralmente, no campo "Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais" dos formulários ITR e DFP, os Guidances divulgados no Formulário de Referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças; e
  8. se os Guidances divulgados forem descontinuados, esse fato deverá ser divulgado por meio de Ato ou Fato Relevante, na forma do item 2.2.3 acima, e por inclusão no campo próprio do Formulário de Referência, acompanhado dos motivos que levaram à sua perda de validade.

2.7 - Comunicados ao Mercado e Avisos aos Acionistas

2.7.1. Com o intuito de assegurar maior transparência entre a Minerva e os seus acionistas ou investidores, caso o Diretor de Relações com Investidores julgue pertinente a divulgação de alguma informação, ainda que ela não seja exigida pela legislação e regulamentação em vigor, o Minerva levará referida informação ao conhecimento de seus acionistas e investidores por meio de Comunicado ao Mercado.

2.7.2. A Minerva deverá divulgar Avisos aos Acionistas de forma a atender às necessidades de informações específicas dos seus acionistas, facilitando a sua interação e esclarecendo a forma a ser seguida para que consigam efetivamente exercer os seus direitos.

2.7.3. Esclarece-se que, caso a Minerva entenda que a informação a ser divulgada por meio de Comunicado ao Mercado ou Aviso aos Acionistas tem o potencial de afetar as cotações ou decisões de investimento, tal informação deverá ser tratada internamente e divulgada da forma exigida para Ato ou Fato Relevante.

2.7.4. A divulgação de Comunicado ao Mercado e Aviso aos Acionistas deve ser feita em documento escrito, com linguagem clara, precisa e objetiva, em linguagem acessível ao público investidor, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos e indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos, eximindo-se a Minerva, em todas as hipóteses, de emitir juízo de valor.

2.7.5. A divulgação de Comunicados ao Mercado deve ser feita por meio de (1) submissão à CVM através do Sistema Empresas.Net; e (2) disponibilização na página eletrônica da Minerva na rede mundial de computadores (internet).

2.7.6. A divulgação de Avisos aos Acionistas deve ser feita por meio de (1) publicação no órgão oficial do Estado em que esteja localizada a sede da Minerva ou de suas Sociedades Coligadas ou Sociedades Controladas; (2) publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Minerva; (3) submissão à CVM através do Sistema Empresas.Net, no dia útil anterior ou no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, informando-se os respectivos locais e datas de publicação; e (4) disponibilização na página eletrônica da Minerva na rede mundial de computadores (internet). Ficando a Minerva autorizada a realizar a divulgação de forma resumida nos jornais de grande circulação, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores (internet), onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão em que os Valores Mobiliários do Minerva sejam admitidos à negociação.

2.8 - Outras Disposições

2.8.1 - Qualquer alteração desta Política de Divulgação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Minerva e obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão, observado ainda o previsto no item 2.2.5 acima, conforme o caso.

2.8.2 - A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente nos termos dessa Política de Divulgação é danosa à Minerva, sendo estritamente proibida.

2.8.3 - A Minerva comunicará formalmente às Pessoas Vinculadas os termos da deliberação do Conselho de Administração que aprovar ou alterar a Política de Divulgação, obtendo dessas pessoas a respectiva adesão formal por meio de assinatura do Termo de Adesão, que será arquivado na sede da Minerva desde o início do vínculo até o final do quinto ano, no mínimo, após o seu desligamento.

2.8.4 - A relação de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, será mantida atualizada na sede da Minerva, à disposição da CVM.

2.9. - Vigência

2.9.1 - A presente Política de Divulgação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por tempo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Anexo 1 - MODELO DE TERMO DE ADESÃO

TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES DA MINERVA S.A.

Eu, [nome], [qualificação completa], [função] da Minerva S.A. ("Companhia"), venho por meio do presente Termo de Adesão declarar (1) ter tomado conhecimento da Política de Divulgação de Informações Relevantes da Minerva S.A. ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia no dia 14 de agosto de 2017; (2) ter conhecimento da íntegra da Política; (3) ter concordado expressamente com todas as disposições e regras e sujeitar-me aos procedimentos previstos na Política para uso e divulgação de informações relevantes da Companhia.

Adicionalmente, assumo responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras contidas na Política, ficando obrigado, desde logo, a agir na Companhia sempre em conformidade com tais regras, estando ainda sujeito às multas e penalidades cabíveis nos termos da Política. Neste sentido, me responsabilizo tanto pelas obrigações diretamente atribuíveis a mim, como a fazer com que Pessoas Ligadas a mim, conforme definido na Política cumpram os deveres estabelecidos na Política.

Por fim, declaro que firmo o presente Termo de Anuência em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[local], [data]

________________________
[Nome]

Testemunhas:

1.___________________________

2.___________________________

Nome:
RG:
CPF

Nome:
RG:
CPF

Política de Negociação

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Negociação do Minerva.

1 - NORMAS GERAIS

1.1 - Introdução e Princípios Gerais

1.1.1 - A Minerva S.A. ("Minerva") é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.2 - Este documento estabelece a Política de Negociação com Valores Mobiliários da Minerva ("Política de Negociação"), elaborada de acordo com a Instrução CVM n.º 358/02.

1.1.3 - A Política de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração e está fundamentada nos seguintes princípios básicos:

  • obediência à lei, às regras da CVM e dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita;
  • aderência às melhores práticas de relações com investidores; e
  • transparência e igualdade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.4 - Conhecer e cumprir a Política de Negociação é obrigatório para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas sobre a Política de Negociação, regulamentação aplicável da CVM e/ou dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores da Minerva.

1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir essa qualidade, deverão formalizar sua concordância à Política de Negociação através da assinatura do Termo de Adesão, o qual terá o mesmo teor do modelo previsto no Anexo 1.

1.2 - Definições

2.1.1 - Palavras iniciadas com letras maiúsculas, quando utilizadas nesta Política de Negociação, terão os seguintes significados:

"Acionistas Controladores"
Acionista ou Grupo de Acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o poder de Controle da Minerva.

"Administradores"
Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da Minerva.

"Ato ou Fato Relevante"
Toda decisão de Acionista Controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Minerva ou qualquer outro ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Minerva, que possa influenciar de modo ponderável na: (i) cotação de Valores Mobiliários; (ii) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) decisão dos investidores de exercerem quaisquer direitos conferidos pelos Valores Mobiliários da Minerva. O parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/02 contém exemplos de Atos ou Fatos Relevantes.

"Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão"
A BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo e/ou quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Minerva tenha Valores Mobiliários negociados, no Brasil ou no exterior.

"Conselho de Administração"
Conselho de Administração da Minerva.

"Contatos Comerciais"
Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Vinculada, mas que ainda assim tenha conhecimento de Informação Privilegiada, incluindo aquelas pessoas que mantenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Minerva, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

"Controle" e suas variações, tais como Controlador e Controlada
Poder de efetivamente dirigir atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de controle em relação ao acionista ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade em questão, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"CVM"
Comissão de Valores Mobiliários.

"Diretor de Relações com Investidores"
Diretor da Minerva responsável por prestar informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores e/ou Mercados de Balcão, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Negociação, dentre outras atribuições definidas pela CVM.

"Empregados e/ou Colaboradores"
Empregados, executivos, prestadores de serviço, trabalhadores terceirizados, autônomos e estagiários da Minerva, bem como quaisquer pessoas que, em razão de seu cargo ou posição na Minerva, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, possam vir a ter acesso a qualquer Informação Privilegiada.

"Grupo de Acionistas"
Grupo de pessoas: (1) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (2) entre as quais haja relação de Controle; ou (3) sob Controle comum; ou (4) que atuem representando um interesse comum.

"Informação Privilegiada"
Qualquer informação relativa a Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido informados ou divulgados aos órgãos reguladores (por exemplo, à CVM), às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e outras entidades similares, bem como aos acionistas e investidores em geral.

"Instrução CVM n.º 358/02"
Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que estabelece as regras sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante, relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta antes da divulgação de Ato ou Fato Relevante ao mercado, dentre outras matérias.

"Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas"
Órgãos da Minerva criados por seu estatuto social, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus Administradores.

"Pessoas Ligadas"
As pessoas que: (i) sejam Controladoras, Controladas ou estejam sob Controle comum com Pessoas Vinculadas, direta ou indiretamente; e/ou (ii) mantenham uma relação ou vínculo com Pessoas Vinculadas, por razão do qual precisam informar à CVM os Valores Mobiliários que são de sua propriedade, conforme disposto na Instrução CVM n.º 358 (tais como, por exemplo, cônjuge não separado judicialmente, companheiro(a) e/ou quaisquer dependente(s) incluído(s) na declaração anual de imposto sobre a renda da Pessoa Vinculada).

"Pessoas Vinculadas"
A Minerva, seus Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Minerva e, ainda, Empregados e/ou Colaboradores que tenham aderido à Política de Negociação e que estejam obrigados à respeitar e observar as regras da Política de Negociação. Também serão consideradas "Pessoas Vinculadas" quaisquer outras pessoas que, a critério da Minerva, tenham conhecimento de Atos ou Fatos Relevantes em razão do cargo, posição ou função ocupada na Minerva, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.

"Sociedades Coligadas"
Sociedades que não sejam Controladas pela Minerva, mas nas quais a Minerva tenha influência significativa, por deter ou exercer o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional. São presumidas "Sociedades Coligadas" as sociedades nas quais a Minerva seja titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem que detenha o Controle.

"Sociedades Controladas"
Sociedades nas quais a Minerva, diretamente ou por meio de outras Controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o Controle.

"Termo de Adesão"
Termo de adesão a ser firmado por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Minerva, por meio do qual a Pessoa Vinculada concorda com as regras da Política de Negociação, e se compromete a cumpri-las e a fazer com que essas regras também sejam cumpridas pelas Pessoas Ligadas com as quais guarde vínculo.

"Valores Mobiliários"
Ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Minerva, ou a eles referenciados, que por determinação legal sejam considerados valores mobiliários.

2. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS

2.1. - Objetivo e Abrangência

2.1.1 - A presente Política de Negociação tem por objetivo prevenir e evitar a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio e pessoal das Pessoas Vinculadas, e das demais pessoas aqui mencionadas, em negociação com Valores Mobiliários da Minerva, bem como determinar as regras e os limites estabelecidos por lei para a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM n.º 358/02 e das políticas internas da própria Minerva.

2.1.2 - Essas regras também procuram impedir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários.

2.1.3 - As regras desta Política de Negociação definem períodos de tempo nos quais as Pessoas Vinculadas ficarão impedidas de negociar (comprar, vender, permutar, etc.) com Valores Mobiliários da Minerva, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas.

2.1.4 - As regras desta Política de Negociação aplicam-se e devem ser observadas também nos casos em que Pessoas Vinculadas negociem Valores Mobiliários da Minerva para o seu próprio benefício, direta e/ou indiretamente, mas com utilização, por exemplo, de:

  • terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; e/ou
  • procuradores ou agentes agindo em nome das Pessoas Vinculadas.

2.1.5 - As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas, desde que:

  • os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
  • as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

2.1.6 - As restrições e vedações estabelecidas pela Política de Negociação também devem ser observadas pelas Pessoas Ligadas, sendo as Pessoas Vinculadas solidariamente responsáveis por eventuais descumprimentos por parte das Pessoas Ligadas com as quais tenham vínculo.

2.2. - Vedações à Negociação

2.2.1 - A Minerva e as Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Minerva durante os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores determinar a proibição de negociação ("Período de Bloqueio"). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a justificar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários.

2.2.2 - Antes da divulgação ao público de Ato ou Fato Relevante, é proibida a negociação, oferecimento de dicas ou conselhos e/ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando (i) estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários, (ii) existir a intenção de promover aumento de capital, seja por subscrição pública ou privada, incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária ou emissão de dívidas pela Minerva, e (iii) estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Minerva pela própria companhia, pelas Sociedades Controladas, pelas Sociedades Coligadas ou por outra sociedade sob Controle Comum com a Minerva, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para a prática de tais ações.

2.2.3 - As Pessoas Vinculadas deverão fazer com que Pessoas Ligadas, seus Contatos Comerciais, aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Sabendo de que se trata de Informação Privilegiada, as Pessoas Vinculadas deverão utilizar seus melhores esforços para que as pessoas mencionadas neste item 2.2.3 firmem o Termo de Adesão, conforme modelo do Anexo 1.

2.2.4 - Será proibido negociar com Valores Mobiliários até a divulgação do Ato ou Fato Relevante ao público (através de portais de notícias e jornais, por exemplo). No entanto, essa proibição de negociação será mantida, mesmo depois da divulgação do Ato ou Fato Relevante, caso eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Minerva ou de seus acionistas, no ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante. Nessa situação, o Diretor de Relações com Investidores enviará comunicado interno informando sobre a proibição de negociação, que deverá ser obedecido pelas Pessoas Vinculadas.

2.2.5 - As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com Valores Mobiliários, caso tenham conhecimento da existência de Informação Relevante de qualquer outra empresa que ainda não tenha sido divulgada e que possa interferir na cotação dos Valores Mobiliários da Minerva. Incluem-se nessa situação as subsidiárias da Minerva, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Minerva.

2.2.6 - As Pessoas Vinculadas que se afastarem ou se desligarem de cargos ocupados na Minerva anteriormente à divulgação de Atos ou Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão da Minerva (a) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento ou desligamento; ou (b) até a divulgação, pela Minerva, de Ato ou Fato Relevante ao mercado (através de portal de notícias ou jornais, por exemplo), sobre as operações ou projetos de que tenha participado e/ou tomado conhecimento no exercício de sua gestão ou enquanto integrava os quadros da Minerva. Ainda que se afastem ou se desliguem de seus cargos, as Pessoas Vinculadas, sempre que aplicável, deverão observar e cumprir a proibição de negociação descrita neste item 2.2 e no item 2.3 desta Política de Negociação.

2.3. - Período de Abstenção de Negociação (Blackout Period)

2.3.1 - As Pessoas Vinculadas não poderão realizar negociações com Valores Mobiliários, independentemente de determinação do Diretor de Relações com Investidores de proibir a negociação, nas seguintes situações e períodos:

  • no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação e publicação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM; e
  • a partir do momento em que a Pessoa Vinculada tiver acesso (através de conversas, e-mails, documentos ou qualquer outra forma) à informação relativa à intenção da Minerva ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da Minerva mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Minerva pela própria Minerva; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e até a publicação dos respectivos Atos ou Fatos Relevantes.

2.4. - Vedação à Aquisição para Tesouraria

2.4.1 - O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações pela Minerva, para tesouraria, durante o período compreendido entre a data de início dos procedimentos e a data em que se tornem efetivamente públicos, quaisquer dos seguintes eventos: (a) transferência do Controle acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização societária.

2.5. - Exceções às Restrições à Negociação

2.5.1 - Observado o disposto no item 2.5.2 abaixo, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários com objetivo de investimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos Valores Mobiliários emitidos pela Minerva por um prazo mínimo de 6 (seis) meses, contados de sua aquisição, nas seguintes situações: (a) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de compra, de acordo com planos de outorga de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral da Minerva; (b) execução, pela Minerva, de compras objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; (c) quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em Assembleia Geral da Minerva; ou (d) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários.

2.5.2 - Com exceção dos casos de negociação com Valores Mobiliários permitidos nos termos do item 2.5.1 acima e no âmbito de Planos de Investimentos, conforme item 2.6 abaixo, qualquer negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas deverá ser previamente informada e autorizada pelo Diretor de Relações com Investidores, que deverá analisar o pedido da Pessoa Vinculada o mais brevemente possível a fim de autorizar ou não a negociação.

2.5.3 - Em qualquer hipótese ou situação, e para fins de incentivar o investimento na Minerva e convergir interesses, as Pessoas Vinculadas ficam proibidas de negociar (vender, alienar, transferir, doar, permutar, alugar, etc.) Valores Mobiliários de emissão da Minerva durante os primeiros de 15 (quinze) dias após a aquisição, pela Pessoa Vinculada, de qualquer Valor Mobiliário de emissão da Minerva.

2.6. - Planos de Investimento

2.6.1 - A Companhia poderá aprovar a criação de planos de investimento ("Plano de Investimento") para Pessoas Vinculadas, os quais poderão, desde que respeitadas às disposições dessa seção 2.6, prever exceções para a negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas durante os períodos de abstenção mencionados no item 2.3.1(i) acima. Anteriormente à sua aprovação pela Companhia, os Planos de Investimento serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta Política de Negociação.

2.6.2 - Os Planos de Investimento deverão estabelecer:

  • parâmetros de negociação precisos que eliminem ou minimizem a discricionariedade das Pessoas Vinculadas participantes, estabelecendo datas, quantidades e preços determináveis com alguma exatidão;
  • o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas;
  • a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM;
  • a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de inclusão da Pessoa Vinculada ao plano, na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM; e
  • obrigação de seus participantes reverterem à Minerva quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Minerva, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM, apurados através de critérios razoáveis definidos nos próprios Plano de Investimento.

2.6.3 - As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão os seus Planos de Investimento, caso os possuam, assim como as subsequentes alterações ou inobservância de tais planos.

2.7. - Obrigação de Indenizar

2.7.1 - Sem prejuízo do disposto no item 2.10.1 abaixo, as Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer regra ou disposição desta Política de Negociação responderão ilimitadamente pelos danos causados, e se obrigam a ressarcir (indenizar) a Minerva e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação (inclusive com seus respectivos patrimônios pessoais), de todos os prejuízos que a Minerva e/ou outras Pessoas Vinculadas venham sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente, em razão de tal descumprimento das regras desta Política de Negociação pela Pessoa Vinculada.

2.8. - Alteração

2.8.1 - Qualquer alteração desta Política de Negociação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão, não podendo, em qualquer hipótese, ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

2.9. - Vigência

2.9.1 - A presente Política de Negociação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por tempo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

2.9.2 - A ampla divulgação desta Política de Negociação é responsabilidade da Minerva, que disponibilizará o documento no site da Minerva para consulta imediata em caso de dúvidas, bem como tomará todas as providências para que seja obtida a adesão formal das pessoas que a elas devem se submeter, na forma do disposto no Anexo 1.

2.10. - Disposições Finais

2.10.1 - Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Minerva e/ou terceiros.

2.10.2 - O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos nesta Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas estão obrigadas a respeitar tais períodos de não negociação, nos termos desta Política de Negociação.

2.10.3 - Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Minerva, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

Anexo 1 - MODELO DE TERMO DE ADESÃO

TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA MINERVA S.A.

Eu, [nome], [qualificação completa], [função] da Minerva S.A. ("Companhia"), venho por meio do presente Termo de Adesão declarar (1) ter tomado conhecimento da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia no dia 14 de agosto de 2017; (2) ter conhecimento da íntegra da Política; (3) ter concordado expressamente com todas as disposições e regras e a sujeitar-me aos procedimentos previstos na Política para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive em relação ao item 2.2 ("Vedações à Negociação") e item 2.5.3.

Adicionalmente, assumo a responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras contidas na Política, ficando obrigado, desde logo, a agir na Companhia sempre em conformidade com tais regras, estando sujeito, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos da Política. Neste sentido, me responsabilizo tanto pelas obrigações diretamente atribuíveis a mim, como a fazer com que Pessoas Ligadas a mim, conforme definido na Política, cumpram os deveres estabelecidos na Política.

Por fim, declaro que firmo o presente Termo de Anuência em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[local], [data]

________________________
[Nome]

Testemunhas:

1.___________________________

2.___________________________

Nome:
RG:
CPF

Nome:
RG:
CPF

Política de Dividendos

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de assembléia geral ordinária de acionistas até dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição dos dividendos anuais. Todos os acionistas, na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos.

Os acionistas da Companhia deliberarão sobre a proposta do seu Conselho de Administração de destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e Administradores no lucro da companhia.

O dividendo obrigatório do Minerva é de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social , apurado nas demonstrações financeiras não consolidadas. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações do Minerva e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administração e acionistas do Minerva julguem relevantes.

Histórico

A tabela a seguir indica as distribuições do lucro líquido que o Minerva procedeu com relação aos exercícios de 2007 e 2010. Todos esses valores foram distribuídos na forma de dividendos:

Período Tipo de Provento Data do ex-direito Datas de Pagamento Pagamento por Ação Valor Total Distribuído
2007 Dividendo 30/04/2008 15/05/2008 R$ 0,122481 R$ 9.186.136,05
2010 Dividendo 03/03/2011 04/04/2011 R$ 0,063486 R$ 6.547.097,53
2011 Dividendo 06/03/2012 15/03/2012 R$ 0,114732 R$ 11.761.993,69
JCP 06/03/2012 15/03/2012 R$ 0,170471 R$ 20.560.236,16
2016 Dividendo 04/04/2017 17/04/2017 R$0,257818 R$ 60.161.936,29
Política de Transações com Partes Relacionadas

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Transações com Partes Relacionadas do Minerva.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA
1.1. Esta Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política") tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista o melhor interesse da Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), com plena independência e absoluta transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Minerva se encontra de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.

2. REFERÊNCIAS
2.1. Esta Política tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iv) Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC: o Código Brasileiro de Governança Corporativa; (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") aprovado pelo Colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017 ("Regulamento do Novo Mercado"); e (v) Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários por meio da Deliberação CVM nº 642, de 7 de outubro de 2010 ("Pronunciamento Técnico").

3. APLICAÇÃO DA POLÍTICA
3.1. Esta Política se aplica a todos os colaboradores da Minerva e de suas controladas, estando compreendidos os membros do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Minerva, que deverão confirmar por escrito que conhecem e cumprem esta Política em sua integralidade.

4. DEFINIÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
4.1. São consideradas partes relacionadas da Companhia aquelas que se enquadrem nas definições estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico e as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia.
4.2. De acordo com o Pronunciamento Técnico, as transações com partes relacionadas são conceituadas como a "transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação". São exemplos de transações com partes relacionadas (a) compras e vendas de produtos e serviços; (b) contratos de empréstimos ou adiantamentos; (c) contratos de agenciamento ou licenciamento; 2 (d) avais, fianças e quaisquer outras formas de garantias; (e) transferência de pesquisa, tecnologia e outros recursos intelectuais; (f) compartilhamento de infraestrutura ou estrutura; (g) patrocínios e doações, dentre outros. 4.3. Conforme o referido Pronunciamento Técnico, são consideradas partes relacionadas as pessoas que estão relacionadas com a Companhia: (a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia se: (i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia; (ii) tiver influência significativa sobre Companhia; ou (iii) for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou da controladora da Companhia. (b) Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada: (i) a entidade e Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si); (ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (ou joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro) ou vice-versa; (iii) a entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto de uma terceira entidade; (iv) a entidade está sob o controle conjunto (ou é uma joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia for coligada dessa terceira entidade ou vice-versa; (v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da entidade; (vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a); e (vii) uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade). 3 4.3.1. Para fins desta Política são consideradas "pessoas com influência significativa" aquelas que detenham o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 18 (R2), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários por meio da Deliberação CVM nº 696, de 12 de dezembro de 2012. 4.3.2. Para fins desta Política, membro próximo de sua família são aqueles membros da família sobre os quais seja possível esperar que sejam influenciados pela pessoa relacionada à Companhia nos negócios realizados com a Companhia, podendo incluir: (i) cônjuge ou companheiro e seus filhos; (ii) filho do cônjuge ou companheiro; (iii) seus dependentes ou dependentes de seu cônjuge ou companheiro. 4.4. A definição e as exemplificações aqui mencionadas não esgotam, necessariamente, os elementos a serem considerados na identificação das partes que devem ser qualificadas como "relacionadas", nem mesmo restringem as informações que devem ser objetos de divulgação.

5. REGRAS PARA CELEBRAÇÃO DE OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
5.1. A Companhia poderá contratar com partes relacionadas, observando rigorosamente as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar e contratar prestadores de serviços e desde que, de acordo com esta Política, as operações sejam contratadas em condições de mercado, isto é, observem, durante a negociação, os princípios da competitividade, conformidade, transparência, equidade e, principalmente, comutatividade, devendo ser observados os mesmos princípios, procedimentos e interesses que norteiam transações entre partes independentes, sempre a preços, termos e condições que prevaleçam no mercado ao tempo de sua aprovação e pautadas pelo respeito às normas legais e éticas ("Condições de Mercado").
5.1.1. Quando não houver parâmetro de mercado, as operações com partes relacionadas deverão se pautar em negociações assemelhadas anteriores.
5.2. Compete ao Conselho de Administração a aprovação de qualquer transação entre partes relacionadas à Companhia.
5.2.1. Para fins desta Política, são consideradas "transações com partes relacionadas" aqueles assim definidas no item 4 acima.
5.3. As seguintes operações independerão da autorização do Conselho de Administração: (a) transações entre a Companhia e a sociedades coligadas ou controladas diretas e indiretas da Companhia ("Investida"), no curso normal de seus negócios; (b) transações entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia; e 4 (c) concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia.
5.4. Será necessária autorização do Conselho de Administração da Companhia, na forma do item 5.2 acima, nas hipóteses previstas nas alíneas (a) e (b) do item 5.3 acima, quando os controladores diretos ou indiretos da Companhia, os seus administradores ou pessoas a eles vinculadas, detenham participação, direta ou indireta, por outro veículo que não a própria Companhia, superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Investida.
5.5. Contratos entre partes relacionadas deverão detalhar as suas características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos etc.) e a finalidade do negócio, bem como devem estar claramente refletidos nas demonstrações financeiras e no Formulário de Referência da Companhia, bem como divulgadas nos termos da legislação aplicável.

6. TRANSAÇÕES VEDADAS
6.1. São vedadas transações entre partes relacionadas nas seguintes hipóteses, exceto em caso de deliberação em contrário dos órgãos competentes, com a abstenção de eventuais partes relacionadas envolvidas:
(a) realizadas em condições que não sejam as Condições de Mercado; e
(b) transações entre pessoas jurídicas que sejam partes relacionadas que não compreendam atividades regulares e comumente exercidas por tais pessoas jurídicas no curso normal dos seus negócios.
6.2. Não serão consideradas transações com partes relacionadas adiantamentos de verbas remuneratórias de qualquer espécie, incluindo, mas não se limitando a bônus, planos de stock options, planos de outorga de ações, dentre outros.

7. PROCEDIMENTOS A SEREM OBSERVADOS PELOS ADMINISTRADORES ENVOLVIDOS EM OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS OU OUTROS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE
7.1. O Conselho de Administração deve solicitar a Diretoria, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, as alternativas de mercado em relação à transação com partes relacionadas que a Minerva pretende realizar, ajustadas pelos fatores de riscos do mercado.
7.2. Os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, ou outras que possam representar potenciais conflitos de interesses, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem abster-se de votar.
7.3. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os administradores que tenham interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão de forma a explicar seu envolvimento na operação e proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
7.4. Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
7.5. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador será considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva.
7.6. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
7.7. Quando de sua posse, os administradores da Companhia devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir esta Política.
7.8. Os acionistas da Companhia poderão encaminhar à Diretoria de Relações com Investidores, a qualquer tempo, inclusive após a realização de assembleias gerais, arguição de impedimento de voto em conflito de interesses ou de benefício particular, nos termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, relacionadas a matérias submetidas a assembleias gerais. Caso a arguição de impedimento de voto tenha sido encaminhada por acionista da Companhia com até 8 dias de antecedência para a data de realização, em primeira convocação, da assembleia geral, o departamento jurídico da Companhia deverá elaborar relatório a ser apresentado ao presidente da assembleia geral, indicando o seu entendimento sobre a matéria.
7.9. Caberá ao presidente da mesa da assembleia geral decidir, no curso da própria assembleia, pelo impedimento do acionista em suposto conflito de interesses ou em situação de benefício particular, sem prejuízo da posterior submissão da matéria à CVM, seja pelo acionista reclamante, pelo acionista eventualmente impedido, ou pela Companhia.
7.10. As pessoas caracterizadas como partes relacionadas à Companhia deverão manter atualizada a base de dados com suas informações junto à diretoria de Recursos Humanos, declarando espontaneamente qualquer alteração nos membros próximos de sua família ou empresas nas quais tenham participação ou influência significativa, conforme definições da presente Política.
7.11. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas deverão assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que eventualmente venham a ser 6 contratados nos termos desta Política não resulta em conflitos de interesses com a Companhia (incluindo suas controladas), seus administradores ou seus acionistas.
7.12. As reestruturações societárias envolvendo a Minerva (ou suas controladas) e suas respectivas partes relacionadas, devem assegurar tratamento equitativo para os acionistas da Minerva.
7.13. Todas as transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, devem ser elaboradas sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.

8. DIVULGAÇÃO E TRANSPARÊNCIA
8.1. A divulgação das informações sobre transações com partes relacionadas deverá ser realizada na forma estabelecida pela regulamentação em vigor, sendo que a divulgação feita nas notas explicativas às demonstrações contábeis da Companhia deverá observar os pronunciamentos contábeis aplicáveis.
8.2. Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e obrigatoriamente divulgada à CVM e à B3.

9. ALINHAMENTO DA POLÍTICA COM A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
9.1. Esta Política se encontra alinhada as exigências da Lei das Sociedades por Ações, particularmente no que diz respeito ao cumprimento do dever de lealdade dos administradores para com a Minerva. De acordo com o artigo 155 da referida lei, o administrador deve servir com lealdade a companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, o artigo 156 da mesma lei determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

10. VIGÊNCIA
10.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 06 de dezembro de 2018 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

***

Política de Destinação de Resultados

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Destinação de Resultados do Minerva.

POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DE RESULTADOS DA MINERVA S.A.

1. OBJETO E ABRANGÊNCIA
1.1. Esta Política tem como objetivo divulgar aos acionistas e ao mercado em geral os princípios, regras e procedimentos relativos ao processo de distribuição de dividendos da Companhia, de maneira completa e transparente.

2. REFERÊNCIAS
2.1. Esta Política tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do Estatuto Social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iv) Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC: o Código Brasileiro de Governança Corporativa; e (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") aprovado pelo Colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017 ("Regulamento do Novo Mercado").

3. PRINCÍPIOS
3.1. A distribuição de dividendos e demais proventos deverá levar em consideração os resultados da Companhia, sua condição financeira e necessidade de caixa, as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais, as oportunidades de investimento existentes e a manutenção e expansão de sua capacidade produtiva.
3.2. Esta Política busca garantir a perenidade e a sustentabilidade financeira de curto, médio e longo prazo da Companhia, tendo como premissas a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para a manutenção de seus negócios.

4. DESTINAÇÃO DO RESULTADO
4.1. O Conselho de Administração da Companhia apresentará à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
(i) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; 2
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (v) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (v) uma parcela não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, em cada exercício, será destinada ao pagamento de dividendo obrigatório, na forma prevista no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia.
4.2. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
4.3. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social.
4.4. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio dos últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social.
4.4.1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
4.4.2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
4.5. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (i) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
4.6. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório poderá excepcionalmente deixar de ser pago no exercício social em que a administração da Companhia informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, hipótese em que os administradores encaminharão à CVM justificativa de tal informação.
4.6.1. Os lucros não distribuídos na hipótese prevista acima, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

5. EXERCÍCIO SOCIAL
5.1. O exercício social da Companhia se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

6. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
6.1. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos são devidos aos acionistas registrados como proprietários ou usufrutuário da ação, na data da declaração dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio.
6.2. Aos acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da B3, o pagamento dos dividendos será realizado à B3, que se incumbirá de repassar os valores aos acionistas titulares, por intermédio das corretoras depositantes.
6.3. Aos acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da Itaú Corretora de Valores S.A., o pagamento dos dividendos será realizado pela instituição financeira mediante crédito efetuado diretamente nas respectivas contas correntes, desde que seus dados cadastrais e bancários estejam devidamente atualizados junto à instituição financeira.

7. OUTRAS DISPOSIÇÕES
7.1. Para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referente às suas ações, os acionistas têm prazo de 3 (três) anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre o capital próprio tenham sido postos à disposição do acionista, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre o capital próprio não reclamados será revertido em favor da Companhia.
7.2. Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e obrigatoriamente comunicada à CVM e à B3.

8. VIGÊNCIA
8.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 06 de dezembro de 2018 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

***