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Regimento Interno do Conselho de Administração

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REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
MINERVA S.A.


1. OBJETIVOS

1.1. Este Regimento Interno do Conselho de Administração ("Regimento") tem por objetivo disciplinar o funcionamento, estrutura e forma de atuação do Conselho de Administração da Minerva S.A. ("Conselho de Administração" e "Companhia", respectivamente), bem como permitir que os demais órgãos internos da Companhia, seus acionistas e demais interessados na Companhia acompanhem a atuação do Conselho de Administração, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação aplicável, contribuindo assim para o fortalecimento de suas práticas de governança.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Este Regimento tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iv) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC: o Código Brasileiro de Governança Corporativa; (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") aprovado pelo Colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017 ("Regulamento do Novo Mercado"); e (vi) Política de Transações entre Partes Relacionadas da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de dezembro de 2018 ("Política de Transações entre Partes Relacionadas").

3. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

3.1. O Conselho de Administração é órgão da administração da Companhia, de natureza colegiada, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da Companhia.

3.2. O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia por meio de atuação ética e responsável, visando a otimização, no longo prazo, do retorno sobre o investimento dos seus acionistas e agindo sempre de acordo com os interesses da Companhia e de seus acionistas.

4. COMPOSIÇÃO

4.1. O Conselho de Administração será composto na forma do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, observada as regras e critérios de eleição de seus membros, independentes ou não, estabelecidas no Estatuto Social, e Regulamento do Novo Mercado.

5. COMPETÊNCIA E ATRIBUIÇÕES

5.1. As competências do Conselho de Administração são aquelas estabelecidas no artigo 19 do Estatuto Social.

5.2. Além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo próprio Estatuto Social, o Conselho de Administração deve:

(i) definir estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo;
(ii) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia;
(iii) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance);
(iv) definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela manutenção da transparência da Companhia no relacionamento com todas as partes interessadas; e
(v) revisar anualmente o sistema de governança corporativa (políticas) da Companhia visando aprimorá-los, bem como monitorar a sua observância.

5.3. A partir da assembleia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2020, sem prejuízo de eventual cumprimento antecipado da obrigação disposta neste item pela Companhia, os membros do Conselho de Administração ("Conselheiros") deverão incluir, na proposta da administração referente à assembleia geral que for convocada para eleição de administradores, sua manifestação contemplando as razões pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado e na declaração encaminhada pelos indicados a conselheiros independentes ao Conselho de Administração atestando sua independência com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado.

6. INVESTIDURA

6.1. A posse dos membros do Conselho de Administração far-se-á por termo lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 45 do Estatuto Social, assinado pelo Conselheiro a ser empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

6.2. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela assembleia geral.

7. REUNIÕES

Calendário Anual

7.1. A Companhia divulgará o calendário anual de eventos do Conselho de Administração anualmente, e, relativamente ao exercício social subsequente, na forma da regulamentação aplicável.

7.2. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por trimestre, em caráter ordinário e (ii) em reuniões especiais, sempre que necessário.

Local

7.3. As reuniões serão, preferencialmente, na unidade administrativa da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na sede da Companhia a critério do Presidente do Conselho de Administração.

Convocação e Deliberações

7.4. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer um dos 2 (dois) Vice-Presidentes, mediante comunicado escrito entregue a cada Conselheiro com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência (a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas), e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver.

7.4.1. A convocação poderá ser dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros, ou pela concordância prévia, por escrito, dos Conselheiros ausentes.

7.5. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas exclusivamente pelo Presidente do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses em que este indique por escrito outro Conselheiro para presidir os trabalhos.

7.6. Quando da convocação de reunião do Conselho de Administração, deverá ser veiculada a respectiva ordem do dia, que delimitará os assuntos a serem examinados, discutidos e deliberados na respectiva reunião.

7.7. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião.

Participação e Votação

7.8. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

7.9. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão (ou ao seu suplente, conforme o caso), além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

7.10. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos conselheiros presentes na respectiva reunião.

7.11. Na hipótese de ausência temporária ou vacância decorrente de renúncia, morte ou por qualquer outro motivo previsto em lei de um membro do Conselho de Administração, enquanto não for efetivada a substituição, o respectivo suplente do Conselheiro em questão poderá participar e votar nas reuniões do Conselho de Administração.

Presença de Terceiros

7.12. O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Conselheiro ou do Presidente da Companhia, poderá convocar consultores externos, membros dos Comitês da Companhia, Diretores e/ou funcionários da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

Atas

7.13. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

7.13.1. Sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, os extratos das atas do Conselho de Administração serão divulgados, de acordo com a legislação aplicável, e arquivados tempestivamente perante a junta comercial competente e publicados, conforme o caso.

7.14. As atas das Reuniões do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

8. DEVERES

8.1. Todos os Conselheiros têm os seguintes deveres, além dos previstos em Lei e no Estatuto Social:

(i) atuar no Conselho de Administração buscando a criação de valor para a Companhia e em defesa dos interesses de longo prazo de todos os acionistas;
(ii) informar ao Presidente do Conselho de Administração, se eleito como conselheiro independente, caso deixe de atender aos critérios de independência;
(iii) observar compromissos pessoais e profissionais em que esteja envolvido para avaliar se pode dedicar o tempo necessário para atuação no Conselho de Administração;
(iv) observar as políticas da Companhia aprovadas;
(v) executar suas atividades com diligência e lealdade, mantendo sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro; e
(vi) zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia.

9. VEDAÇÕES

9.1. É vedado aos Conselheiros:

(i) receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional, em razão do exercício do cargo;
(ii) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais e de investimento de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
(iii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia;
(iv) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir;
(v) valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem; e
(vi) participar direta ou indiretamente da administração de sociedades concorrentes da Companhia ou de suas controladas.

10. REMUNERAÇÃO

10.1. A remuneração do Conselho de Administração será fixada na forma da lei e do artigo 14 do Estatuto Social.

10.2. Os membros do Conselho de Administração serão reembolsados pela Companhia das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.

11. ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

11.1. Não obstante as previstas em lei e no Estatuto Social, o Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes atribuições básicas:

(i) coordenar as atividades do Conselho de Administração, buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o Conselho de Administração e o diretor-presidente;
(ii) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros;
(iii) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos;
(iv) convocar e presidir (i) as reuniões do Conselho de Administração (ou, na sua ausência ou impedimento, indicar outro Conselheiro para presidir a respectiva reunião), tendo voto final em caso de empate; e (ii) as assembleias gerais (ou, na sua ausência ou impedimento, indicar outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir a respectiva assembleia);
(v) compatibilizar as atividades do Conselho de Administração com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
(vi) manter relacionamento com acionistas para assuntos de governança e diretrizes estratégicas;
(vii) representar a Companhia, sempre que necessário, junto ao Governo, a instâncias políticas nacionais ou internacionais, entidades de mercado, órgãos reguladores, órgãos multilaterais e/ou internacionais e associações internacionais de que a Companhia faça parte; e
(viii) atuar como porta-voz do Conselho de Administração junto à imprensa, podendo pronunciar-se sobre assuntos institucionais da Companhia e temas relativos aos mercados de capitais nacional e internacional.

11.2. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, um dos Vice-Presidentes ocupará o cargo vago até a eleição de novo Presidente do Conselho de Administração, o que deverá ocorrer na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a respectiva vacância.

12. CONFLITOS DE INTERESSE

12.1. Para preservar o melhor interesse da Companhia, os Conselheiros atuarão de forma isenta, e não poderão votar nas deliberações relativas a matérias com relação às quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia.

12.2. Os Conselheiros manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Conselho de Administração, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possua conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s) impedido de votar.

12.3. Qualquer dos Conselheiros poderá alegar existência de conflito de interesses de outro membro do Conselho de Administração, sendo certo que, em não havendo consenso com relação à existência do conflito, os demais Conselheiros (exceto o agente e o paciente) votarão pela existência, ou não, do conflito, determinando, assim, a possibilidade ou não da participação de tal Conselheiro na discussão e deliberação acerca da respectiva matéria.

12.4. Manifestado ou caracterizado o conflito de interesses, os demais Conselheiros poderão deliberar sobre a vedação da participação do Conselheiro conflitado nas discussões relativas à matéria objeto do conflito.

12.5. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos à Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia.

13. COMITÊS

13.1. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

13.1.1. Quando forem criados comitês, o Conselho de Administração deverá definir formalmente suas atribuições, composição, e forma de atuação, que deverão ser estabelecidas no regimento interno do órgão criado a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Os casos omissos neste Regimento serão resolvidos pelo Conselho de Administração, regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado.

14.2. Qualquer alteração deste Regimento deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada à CVM e à B3.

14.3. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Regimento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Estatuto Social ou no Regulamento do Novo Mercado.

15. VIGÊNCIA

15.1. O presente Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 06 de dezembro de 2018 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado.

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Regimento Interno do Conselho Fiscal

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REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL DA
MINERVA S.A.

1. OBJETIVOS

1.1. Este Regimento Interno do Conselho Fiscal ("Regimento") tem por objetivo disciplinar o funcionamento, estrutura e forma de atuação do Conselho Fiscal da Minerva S.A. ("Conselho Fiscal" e "Companhia", respectivamente), bem como estabelecer suas responsabilidades e atribuições, observadas as disposições do Estatuto Social, as boas práticas de governança corporativa e a legislação aplicável.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Este Regimento tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do Estatuto Social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iii) as normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iv) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC: o Código Brasileiro de Governança Corporativa; (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") aprovado pelo Colegiado da CVM em 5 de setembro de 2017 ("Regulamento do Novo Mercado"); (vi) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de agosto de 2017 ("Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante"); e (vii) Política de Transações entre Partes Relacionadas da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de dezembro de 2018 ("Política de Transações entre Partes Relacionadas").

3. CONSELHO FISCAL

3.1. O Conselho Fiscal é órgão da administração da Companhia, de natureza colegiada e não permanente, que age de forma independente dos demais órgãos de administração e dos auditores independentes contratados pela Companhia.

3.2. O Conselho Fiscal tem como objetivo fiscalizar a gestão dos negócios sociais, a fim de proteger o patrimônio e os interesses da Companhia e seus acionistas.

3.3. O Conselho Fiscal somente será instalado por deliberação feita em Assembleia Geral da Companhia ("Assembleia Geral") ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

4. COMPOSIÇÃO

4.1. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes ("Conselheiros") em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

4.2. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

4.3. Dentre os membros efetivos do Conselho Fiscal será eleito o Presidente, por maioria absoluta de votos, na primeira reunião do Conselho Fiscal após a sua instalação e eleição de seus membros pela Assembleia Geral.

4.4. Os membros suplentes são responsáveis por substituir os membros titulares em caso de faltas ou impedimentos.

4.5. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

4.5.1. Na hipótese de vacância do cargo de Presidente, haverá a eleição do novo Presidente, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído.

5. INVESTIDURA

5.1. A posse dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termo lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 45 do Estatuto Social, assinado pelo Conselheiro a ser empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

5.2. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral.

6. REUNIÕES

Local

6.1. As reuniões serão, preferencialmente, na unidade administrativa da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na sede da Companhia. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho Fiscal poderão acontecer de forma virtual, mediante teleconferência, ou por e-mail.

Convocação e Deliberações

6.2. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

6.3. As convocações para as reuniões serão feitas mediante (i) carta com aviso de recebimento (A.R.), (ii) correspondência sob protocolo, (iii) telegrama com aviso de recebimento, (iv) telefax, (v) meio eletrônico com a confirmação de recebimento não emitida automaticamente por software ou equipamento de comunicação ou, ainda, (vi) notificação judicial ou extrajudicial entregue a cada membro do Conselho Fiscal com antecedência mínima de 3 (três) dias da data da reunião, devendo constar na convocação os assuntos da ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

6.3.1. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

6.3.2. Em caso de urgência reconhecida pelos presentes, poderão ser submetidos à discussão e votação documentos não incluídos na ordem do dia, ficando dispensadas as formalidades constantes na Cláusula 6.3 deste Regimento.

Participação e Votação

6.4. As reuniões do Conselho Fiscal instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros efetivos. São considerados presentes os membros do Conselho Fiscal que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro desse órgão, por voto escrito antecipado e por qualquer outro meio de comunicação expressa.

6.4.1. Será permitida a participação às reuniões ordinárias e extraordinárias do Conselho Fiscal por meio de sistema de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro do Conselho Fiscal e a comunicação simultânea com os demais membros presentes à reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a ata correspondente.

6.4.2. Na falta de quórum mínimo estabelecido na Cláusula 6.4 acima, será convocada nova reunião, que se realizará de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado.

6.5. As decisões do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria absoluta de votos, podendo os membros vencidos consignarem suas manifestações fundamentadas na ata da respectiva reunião.

Atas

6.6. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal que deverão ser assinadas pelos Conselheiros presentes.

6.7. As atas das reuniões do Conselho Fiscal devem ser divulgadas, nos termos da legislação aplicável, incluindo os pareceres e votos dos conselheiros fiscais, dissidentes ou não, as justificativas de voto e os demais documentos elaborados pelos seus membros.

7. COMPETÊNCIA

7.1. Sem prejuízo das funções previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, compete ao Conselho Fiscal:

(i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

(ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

(iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

(iv) quando solicitados, deverão assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, dando o suporte e fundamentação necessários às decisões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso;

(v) denunciar, por qualquer de seus membros, aos demais órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

(vi) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

(vii) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas;

(viii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

(ix) requisitar a presença de auditores independentes da Companhia nas reuniões para eventuais esclarecimentos quanto aos demonstrativos financeiros e pareceres;

(x) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração da Companhia, bem como sobre aqueles que considerar relevantes;

(xi) comparecer, representado por ao menos 1 (um) de seus membros, às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formuladas pelos acionistas;

(xii) opinar, ao Conselho de Administração, sobre a contratação, substituição e remuneração dos auditores independentes da Companhia;

(xiii) analisar os procedimentos existentes para o recebimento, retenção e tratamento das denúncias relacionadas às demonstrações financeiras, recebidas pela Companhia através de canal de denúncias, incluindo procedimentos para submissão confidencial ou anônima sobre preocupações relacionadas com matérias questionáveis sobre contabilidade e auditoria;

(xiv) identificar os aspectos contábeis críticos e analisar a adequada aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB);

(xv) reunir-se, sempre que necessário, com os auditores independentes, com a diretoria e com a auditoria interna da Companhia para esclarecimento de dúvidas sobre as demonstrações financeiras, controles internos e outros assuntos relevantes de sua competência; e

(xvi) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

8. DIREITOS E DEVERES

8.1. Durante as reuniões, qualquer membro efetivo do Conselho Fiscal poderá solicitar e examinar, individualmente, todos os documentos sociais que julgarem necessários para o exercício de suas funções, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões.

8.1.1. As solicitações de documentos sociais deverão ser apresentadas perante os órgãos de administração da Companhia de forma fundamentada e deverão ser assinadas pelo Presidente ou seu substituto do Conselho Fiscal.

8.1.2. O exame de documentos somente será permitido na sede da Companhia ou em unidade administrativa da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

8.2. Os membros do Conselho Fiscal poderão requerer informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios da Companhia, desde que fundamentem o pedido e encaminhem à administração e/ou aos auditores internos e externos da Companhia mediante protocolo.

8.3. Os membros do Conselho Fiscal deverão guardar sigilo acerca das informações privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, até que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como zelar para que subordinados, terceiros de sua confiança e contatos comerciais que possam ter acesso às informações privilegiadas também o façam, respondendo solidariamente como estes na hipótese de descumprimento.

8.4. Os membros do Conselho Fiscal não devem se valer de informações privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de valores mobiliários.

8.5. Os membros do Conselho Fiscal devem empenhar-se para que não haja divulgação de informações ou dados e assegurar que apenas pessoas estritamente necessárias tenham acesso aos mesmos, especialmente os de natureza privilegiada, cientificando -lhes da sua natureza confidencial, da qual não podem se utilizar indevidamente.

8.6. É vedado aos membros do Conselho Fiscal intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na recomendação a respeito do conflito de interesses tomada pelos demais membros do Conselho Fiscal, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse.

8.6.1. Independentemente do disposto acima, nenhum membro do Conselho Fiscal poderá participar de operação ou recomendação que envolva parente ou empresa da qual seja, direta ou indiretamente, sócio, acionista, administrador ou, ainda, empregado ou prestador de serviços.

9. VEDAÇÕES

9.1. É vedado aos membros do Conselho Fiscal:

(i) receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional, em razão do exercício do cargo;

(ii) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais e de investimento de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

(iii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia;

(iv) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir;

(v) valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem; e

(vi) participar direta ou indiretamente da administração de sociedades concorrentes da Companhia ou de suas controladas.

10. REMUNERAÇÃO

10.1. A remuneração do Conselho Fiscal será fixada na forma da lei e do artigo 30 do Estatuto Social.

10.2. Em caso de comparecimento de Conselheiro efetivo por meio de representante legal, nenhuma remuneração será devida ao respectivo representante.

10.3. Os membros do Conselho Fiscal serão reembolsados pela Companhia das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função.

11. ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL

11.1. O Presidente do Conselho Fiscal tem as seguintes atribuições básicas, não obstante as previstas na legislação aplicável e no Estatuto Social:

(i) convocar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal;

(ii) encaminhar, a quem de direito, as deliberações do Conselho Fiscal;

(iii) elaborar a pauta e calendário das reuniões do Conselho Fiscal;

(iv) elaborar as atas das reuniões do Conselho Fiscal;

(v) cumprir e fazer cumprir este Regimento;

(vi) representar o Conselho Fiscal perante os demais órgãos da Companhia;

(vii) coordenar as atividades do Conselho Fiscal, buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros; e

(viii) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas necessárias para o exercício dos seus mandatos.

11.1.1. Na falta de eventual Presidente, as reuniões do Conselho Fiscal serão conduzidas por um outro membro do Conselho Fiscal, escolhido, na ocasião, pelos demais membros do Conselho Fiscal.

11.2. O Presidente do Conselho Fiscal deverá realizar ações de integração de novos Conselheiros, favorecendo sua inserção no órgão e facilitando o acesso a informações e documentos históricos, visando otimizar sua contextualização com recentes deliberações estratégicas da Companhia.

11.3. O Conselho Fiscal poderá estabelecer formalmente um conjunto adicional de responsabilidades e atribuições específicas para o Presidente do Conselho.

12. CONFLITOS DE INTERESSE

12.1. Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores e respondem pelos danos resultados de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do Estatuto Social.

12.2. Para preservar o melhor interesse da Companhia, os Conselheiros atuarão de forma isenta, e não poderão votar nas deliberações relativas a matérias com relação às quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia.

12.3. Os Conselheiros manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Conselho Fiscal, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possua conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s) impedido de votar.

12.4. Qualquer dos Conselheiros poderá alegar existência de conflito de interesses de outro membro do Conselho Fiscal, sendo certo que, em não havendo consenso com relação à existência do conflito, os demais Conselheiros (exceto o agente e o paciente) votarão pela existência, ou não, do conflito, determinando, assim, a possibilidade ou não da participação de tal Conselheiro na discussão e deliberação acerca da respectiva matéria.

12.5. Manifestado ou caracterizado o conflito de interesses, os demais Conselheiros poderão deliberar sobre a vedação da participação do Conselheiro conflitado nas discussões relativas à matéria objeto do conflito.

12.6. Os membros do Conselho Fiscal estão sujeitos à Política de Transações com Partes Relacionadas.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Os casos omissos neste Regimento serão resolvidos pelo Conselho Fiscal, regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado.

13.2. Qualquer alteração deste Regimento deverá ser aprovada pelo Conselho Fiscal e divulgada à CVM e à B3.

13.3. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Regimento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Estatuto Social ou no Regulamento do Novo Mercado.

14. VIGÊNCIA

14.1. O presente Regimento foi aprovado pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada em 24 de outubro de 2018 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado.

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