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Fato Relevante

A Qualicorp S.A. ("Companhia"), vem, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n.º 358/02, comunicar aos seus acionistas e ao mercado geral que:

  1. Conforme informado em fato relevante publicado em 9 de abril de 2014, as sociedades Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., de um lado, e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), de outro, celebraram Termo de Compromisso de Desempenho ("TCD") para viabilizar a aprovação da aquisição da carteira de Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e da Equilibrar Corretora de Seguros Ltda. e das aquisições de participações societárias em PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda., Voloto Consultoria Empresarial Ltda., Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A..

  1. Neste TCD, a Companhia se obrigou a alienar pelo menos 140.000 vidas administradas em contratos de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão e, para tanto, constituiu, em 2014, uma nova administradora de benefícios denominada Potencial Administradora de Benefícios Ltda. ("Potencial"), sociedade controlada pela Companhia.

  1. Ainda em atenção ao TCD, foi celebrado, nesta data, Contrato de Cessão e Transferência de Quotas entre a Companhia e a Priority Intermediação de Negócios Ltda. ("Adquirente"), tendo por objeto a alienação, para a Adquirente, de quotas representativas de 100% do capital social da Potencial, que atende plenamente os termos constantes no TCD celebrado entre as partes. A carteira de vidas administradas em contratos de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão ora alienada ("Alienação") corresponde a um faturamento líquido anual estimado da ordem de R$ 25 milhões (sendo menos de 3% em produtos odontológicos). Como resultado desta Alienação, a Companhia receberá a quantia de aproximadamente R$ 82.864.000,00 (oitenta e dois milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil de reais), reajustados pelo IGPM mais 1% a.a., e equivalentes a aproximadamente 8,5 (oito e meia) vezes o EBITDA estimado para 12 meses da Potencial, bem como o valor adicional de R$1.418.792,66 referente à reserva técnica e capital social. Esta quantia será paga pela Adquirente para a Companhia no prazo de cinco anos em parcelas múltiplas mensais escalonadas. A consumação da Alienação está condicionada à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.

  1. A Alienação tem por objetivo cumprir a obrigação principal estipulada no TCD celebrado com o CADE, sendo etapa para garantir o encerramento dos processos de análise conduzidos pela autoridade e assegurar que todos os benefícios e sinergias advindos das operações realizadas sejam mantidos pela Companhia. A Qualicorp continuará a manter seus acionistas e o mercado informados acerca do cumprimento do TCD celebrado e ressalta seu compromisso em cooperar com o CADE até que a autoridade declare o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas.

Para acessar o documento, clique aqui.

São Paulo, 20 de março de 2015


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