• Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração
• Capítulo II - Capital e Ações
• Capítulo III - Assembléia Geral
• Capítulo IV - Administração
• Capítulo V - Conselho Fiscal
• Capítulo VI - Exercício Social e Lucros
• Capítulo VII - Liquidação e Transformação

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. RANDON S.A. Implementos e Participações é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pelas normas pertinentes.

Artigo 2º. A Companhia tem sede na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Abramo Randon, nº 770, e foro jurídico na mesma cidade, podendo criar e extinguir filiais, escritórios e outros estabelecimentos no País e no exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:

• (a) indústria, comércio, importação e exportação: de veículos automotores e rebocados, para a movimentação e o transporte de materiais; de implementos para o transporte rodoviário e ferroviário; e, de aparelhos mecânicos, equipamentos, máquinas, peças, partes e componentes, concernentes ao ramo;
• (b) participação no capital social de outras sociedades;
• (c) administração de bens móveis e imóveis próprios;
• (d) transporte rodoviário de cargas; e,
• (e) prestação de serviços atinentes aos seus ramos de atividades.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social é de R$ 730.000.000,00 (setecentos e trinta milhões de Reais), representado por 243.785.452 (duzentos e quarenta e três milhões, setecentas e oitenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações, sendo 81.888.294 (oitenta e um milhões, oitocentas e oitenta e oito mil, duzentas e noventa e quatro) ações ordinárias e 161.897.158 (cento e sessenta e um milhões, oitocentas e noventa e sete mil, cento e cinquenta e oito) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º. A Companhia tem autorização para aumentar o Capital Social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 270.000.000 (duzentos e setenta milhões) de ações, sendo 90.000.000 (noventa milhões) de ordinárias e 180.000.000 (cento e oitenta milhões) de preferenciais.

• § 1º. As emissões dentro do limite do capital autorizado serão efetuadas mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará a quantidade de ações a emitir, o preço e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão.
• § 2º. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, a seus empregados ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia ou à Sociedade sob seu controle, nos termos do § 3º do artigo 168 da Lei 6.404/76.

Artigo 7º. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais. As ações preferenciais não terão direito a voto, mas gozarão de todos os demais direitos atribuídos às ações ordinárias em igualdade de condições, inclusive dividendo pelo menos igual ao atribuído às ações ordinárias; de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual liquidação da Companhia; e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nos termos do § 1º seguinte.

• § 1º. A alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
• § 2º. As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito, se a Companhia em 3 (três) exercícios consecutivos, contados da criação da respectiva espécie, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus.

Artigo 8º. A Companhia poderá, mediante deliberação de Assembleia Geral, criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações, poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade.

Artigo 9º. As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e contratada pela Companhia, para prestar serviços de ações escriturais e não serão representadas por certificados.

Artigo 10. Os acionistas, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações.

• § 1º. O prazo para exercício do direito de preferência será de trinta dias, contados da data de publicação, no Diário Oficial, da ata de autorização do respectivo aumento, ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.
• § 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que assista o direito de preferência aos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.

Artigo 11. Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou conversão nestas de títulos ou créditos, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, poderão estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados pro-rata temporis, tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados.

Artigo 12. A instituição financeira depositária das ações escriturais poderá cobrar o custo de serviços de transferência de titularidade das ações, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

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CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 13. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Artigo 14. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, em falta deste, pelas pessoas previstas em lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho de Administração e por outro membro deste ou, em falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

Artigo 15. A Companhia poderá solicitar, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega na sede social, de procurações e demais documentos relativos à representação de acionistas nas Assembleias Gerais.

Artigo 16. A Companhia poderá suspender as transferências, conversões, desdobramentos e grupamento de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.

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CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Parte Geral

Artigo 17. A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

• § 1º. A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado no livro de atas de reuniões do respectivo órgão, e permanecerão no pleno exercício de suas funções até a investidura dos novos eleitos.
• § 2º. A posse de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição de Termo de Anuência dos Administradores, conforme disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
• § 3º. Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração poderá ser votada, em verba individual, para cada membro, ou em verba global, cabendo então ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.
• § 4º. Os administradores perceberão, além da remuneração referida no parágrafo anterior, a participação nos lucros referida no Artigo 37 deste Estatuto.
• § 5º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-presidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 18. Como Companhia autorizada a negociar seus valores mobiliários no segmento de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 19. O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo único. O Presidente e até dois Vice-presidentes do Conselho de Administração serão eleitos entre e pelos seus membros.

Artigo 20. É facultado a qualquer Conselheiro efetuar indicação específica de outro Conselheiro para substituí-lo em suas ausências ou impedimentos temporários.

Parágrafo único. ONo caso de vaga definitiva, o Conselho de Administração, por seus membros remanescentes, poderá eleger um substituto para completar o mandato do substituído.

Artigo 21. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por qualquer dos Conselheiros.

• § 1º. As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 3 (três) dias, na qual constará o local, data, hora e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido.
• § 2º. Serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros, independente de quaisquer formalidades preliminares ou desde que todos manifestem sua concordância na dispensa das mesmas.
• § 3º. Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto ou que tiver enviado seu voto por escrito.
• § 4º. As deliberações serão tomadas por maioria de voto, devendo constar de atas lavradas no livro próprio.
• § 5º. Compete ao Presidente do Conselho de Administração, e, em suas ausências ou impedimentos aos Vice-presidentes:
  • (a) presidir as reuniões do órgão;
  • (b) supervisionar os serviços administrativos do órgão;
  • (c) representar o órgão na hipótese da alínea (j) do Artigo 22.

Artigo 22. Compete ao Conselho de Administração:

• (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
• (b) aprovar planos de desenvolvimento, bem como os investimentos necessários à sua execução;
• (c) aprovar orçamentos anuais e plurianuais de operação e/ou de investimentos;
• (d) acompanhar em caráter permanente, o desenvolvimento e desempenho da sociedade;
• (e) estabelecer a estrutura administrativa da sociedade, e aprovar o seu Regimento Interno;
• (f) eleger e destituir Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições respectivas;
• (g) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
• (h) fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores quando votada em verba global, bem como a participação de empregados;
• (i) estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da Companhia;
• (j) convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
• (k) manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
• (l) deliberar sobre o pagamento de dividendos, inclusive intermediários e juros sobre o capital próprio aos acionistas;
• (m) manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria, inclusive de aumento de capital, destinação de lucros e alterações estatutárias, sempre que julgar conveniente;
• (n) autorizar a criação e extinção de quaisquer estabelecimentos da Companhia, destacando o capital necessário;
• (o) escolher e destituir os auditores independentes;
• (p) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
• (q) manifestar-se sobre quaisquer atos ou contratos que a Diretoria submeter à sua aprovação;
• (r) autorizar o aumento do capital previsto no Artigo 6º deste estatuto e deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública;
• (s) avocar para sua decisão qualquer assunto que julgar importante à orientação dos negócios da Companhia, respeitada a competência da assembleia geral;
• (t) autorizar a constituição, fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedades coligadas ou controladas;
• (u) autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a Companhia, seus acionistas e pessoas, físicas ou jurídicas, ligadas;
• (v) autorizar a Companhia a participar em outras sociedades, bem como alienar ou prometer alienar participações societárias;
• (w) autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas, patentes e tecnologia;
• (x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em quaisquer dos casos enumerados nesta alínea, exceder os limites eventualmente fixados pelo próprio Conselho de Administração; e,
• (z) deliberar sobre os casos omissos, bem como sobre quaisquer outras matérias previstas neste Estatuto.

  Parágrafo único. É também da competência do Conselho de Administração fixar a orientação da Companhia nas sociedades de que participar e estabelecer o conteúdo do voto a ser exercido pela Companhia, ou por pessoas por esta indicadas, quanto à eleição e destituição de administradores, à alteração de estatutos ou contratos sociais das ditas sociedades, bem como as matérias listadas no "caput" deste Artigo, nas alíneas l, o, p, s, t, u, v, w e x, ainda no tocante às mesmas sociedades.

Seção III - Diretoria

Artigo 23. A Diretoria será composta de 2 (dois) diretores, no mínimo, e de 9 (nove), no máximo, sendo 1 (um) Diretor-presidente, até 3 (três) com a designação de Diretor-vice-presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 4 (quatro) Diretores sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo a função de Diretor de Relações com Investidores ser acumulada com a de outro Diretor.

Artigo 24. Compete aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive celebrar atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição ou oneração de bens do ativo permanente, constituir ônus reais e prestar garantias a obrigações de terceiros, observados os preceitos e limites do Artigo 22 deste Estatuto.

Artigo 25. Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete:

• (i) ao Diretor-presidente: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (b) conduzir os negócios e acompanhar seus resultados; (c) fazer cumprir as decisões emanadas da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; e, (d) reportar-se ao Conselho de Administração, nos casos previstos no Estatuto ou havendo necessidade para tal.
• (ii) aos Diretores-vice-presidentes: (a) atuar em conjunto com o Diretor-presidente para o desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia, auxiliando-o no desempenho de suas funções; e, (b) substituir o Diretor-presidente em suas ausências e impedimentos, obedecido ao disposto no Artigo 29 deste Estatuto; e,
• (iii) aos Diretores sem designação, a prática dos atos pertinentes às respectivas áreas de atuação, bem como aqueles decorrentes das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 26. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) por 2 (dois) Diretores; (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; ou (iii) por 2 (dois) procuradores.

Parágrafo único. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou por 1 (um) procurador: (a) perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; (b) quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à Companhia; (c) firmar correspondência e atos de simples rotina; (d) endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Companhia; e, (e) prestar depoimento em juízo, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder confessar.

Artigo 27. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por dois Diretores, especificando os poderes conferidos e os limites de competência, devendo ter prazo determinado de validade, exceto para fins judiciais.

Artigo 28. A Diretoria reunir-se-á sempre que for convocada pelo Diretor-presidente, ou por um dos Diretores-vice-presidentes ou, ainda, por dois Diretores, nesta ordem. As reuniões serão presididas pelo membro da Diretoria que as tiver convocado ou que for escolhido na ocasião.

• § 1º. Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria e nelas validamente se deliberar, é necessária a presença, em primeira convocação, da maioria de seus membros em exercício ou, em segunda convocação, de qualquer número de membros, depois de expedida nova convocação.
• § 2º. As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião o voto de desempate.

Artigo 29. O Diretor-presidente, em suas ausências ou impedimentos, será substituído por um dos Diretores-vice-presidentes a ser indicado pelo Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções e votos. Em caso de vaga, o Conselho de Administração, nos 15 (quinze) dias que se seguirem à vacância, elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo remanescente do substituído.

Artigo 30. Os demais Diretores terão substitutos temporários, indicados pelo Conselho de Administração, nos casos de impedimentos, e eleitos pelo mesmo, em caso de vaga. Nesta hipótese, o Diretor eleito exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria em exercício, ou até que seja substituído por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 31. É expressamente vedada à Diretoria a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se de interesse de sociedades coligadas ou de mesmo controle da Companhia.

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CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 32. A Companhia terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável.

Artigo 33. O Conselho Fiscal quando em funcionamento será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração, obedecido ao mínimo legal.

Artigo 34. Os membros do Conselho Fiscal, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, que atendam os requisitos e impedimentos previstos na lei, terão a competência nela disciplinada.

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CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS

Artigo 35. O exercício social termina no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.

Artigo 36. Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Companhia poderá levantar também balanço semestral ou trimestral ou, ainda, com outras periodicidades previstas em lei.

Artigo 37. Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada à participação dos administradores no lucro, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório estipulado neste artigo.

§ 1º. O lucro líquido terá a seguinte destinação:

• (a) 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
• (b) do saldo remanescente, ajustado na forma da lei, 30% (trinta por cento) no mínimo, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; e
• (c) o saldo, se for o caso, que não for apropriado à reserva de que trata o § 2º infra, ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas.

§ 2º. A Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da sociedade, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Será formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e terá como limite máximo importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social.

§ 3º. A Assembleia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar o excesso para distribuir aos acionistas.

Artigo 38. O Conselho de Administração poderá:

• (a) Declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço patrimonial semestral, bem como em decorrência de balanços em períodos menores, atendido no último caso, o limite do Artigo 204, § 1º da Lei 6404/76, ou ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais;
• (b) Creditar e pagar juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação própria vigente, e imputá-los ao dividendo mínimo obrigatório de que trata a letra (b) do § 1º do Artigo 37 deste Estatuto.
Parágrafo único. Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembléia Geral, participação proporcional aos administradores.

Artigo 39. Prescreve em 3 (três) anos a ação para haver dividendos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.

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CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO E TRANSFORMAÇÃO

Artigo 40. A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período da liquidação.

Artigo 41. A Companhia poderá transformar seu tipo jurídico mediante deliberação da maioria absoluta dos votos.

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Estatuto Consolidado na AGE de 29 de março de 2012.