SulAmérica

Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa

Em 2000, a BM&FBovespa introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias que adotem práticas diferenciadas de governança corporativa. Estes segmentos de listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas especiais de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira.

A Sul América S.A. aderiu ao “Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa" da BM&FBovespa em 12 de setembro de 2007 e teve seu registro de companhia aberta concedido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 3 de outubro de 2007, concluindo a oferta pública primária de distribuição de suas units em 12 de novembro de 2007. As units da Companhia (BM&FBovespa: SULA11) são negociadas na BM&FBovespa desde 5 de outubro de 2007 e integram as carteiras dos índices IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada), ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado) e ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial).

Melhores práticas de Governança Corporativa

Dentre as melhores práticas de governança corporativa relacionadas ao Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa e recomendadas pelo IBGC, destacamos a adoção das seguintes pela SulAmérica:

Incentivo à participação em Assembléias Gerais. A SulAmérica adota práticas para incentivar a participação crescente dos seus acionistas nas Assembléias Gerais da Companhia, disponibilizando com antecedência documentos e informações relacionados às matérias que serão discutidas nestes eventos e realizando as Assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas, além de possibilitar o exercício de voto por meio de procuração (Artigo 26 do Estatuto Social), inclusive oferecendo advogados para representar seus acionistas sem qualquer ônus.

Além disso, em 2009, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a SulAmérica desenvolveu um manual contendo orientações para participação em assembléias gerais tendo por objetivo aprimorar a transparência e a qualidade das informações prestadas a seus acionistas.

Política de Ato ou Fato Relevantes. A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários , nos termos da Instrução CVM nº 358, para a qual mantém extensivo programa de adesão para coibir o uso de informações privilegiadas. Esta Política disciplina os procedimentos a serem adotados na divulgação ou manutenção do sigilo de informações relevantes, garantindo a divulgação de informações completas e tempestivas ao mercado, assegurando igualdade e transparência no acesso às mesmas.
Adicionalmente, a SulAmérica adota o período de silêncio nos 15 dias que antecedem a Divulgação Pública das Demonstrações Contábeis.

Ações em Circulação. Com a finalidade de garantir a dispersão de ações no mercado de no mínimo 25% do capital social, conforme previsão do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, a Companhia realiza um monitoramento constante de suas ações em circulação. Atualmente mais de 38% do total das ações da SulAmérica são negociadas no free float.

Conselho de Administração Qualificado. Os Conselheiros da SulAmérica possuem conhecimento operacional e financeiro, assim como domínio específico sobre o mercado de seguros, além de experiência prévia em participação em outros conselhos de administração. Esses requisitos ajudam a Companhia a compor um Conselho de Administração qualificado e adequado às suas operações.

Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, anualmente, os membros do Conselho de Administração da SulAmérica participam de um processo de auto-avaliação e de avaliação do desempenho do próprio Conselho como órgão colegiado, identificando e propondo ações que possam aperfeiçoar sua performance. Além disso, o Conselho dispõe de um regimento interno que disciplina seu funcionamento e prevê medidas para evitar conflitos de interesses.

O Conselho de Administração da Companhia conta ainda com o auxílio de comitês de assessoramento compostos pelos próprios Conselheiros e por outros profissionais com renomada experiência em áreas específicas, possibilitando uma prévia análise das matérias de cada comitê que posteriormente é reportada ao Conselho de Administração para subsidiar suas decisões.

Conselheiros Independentes. Em conformidade com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e com o Estatuto Social da Companhia no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes (saiba mais).

Divulgação de Informações. A Companhia prioriza a ampla divulgação de informações relevantes, adotando as seguintes práticas:

• Disponibilização a todos os acionistas dos termos do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia;
• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas internacionais a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa;
• Envio à BM&FBovespa e divulgação de calendário anual com informações sobre eventos corporativos programados e outras informações sobre a Companhia; e
• Divulgação de informações adicionais nas ITR e no Formulário de Referência.

Oferta Pública de Aquisição de Ações. De acordo com a Lei das S.A., com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e com o Estatuto Social da Companhia é obrigatória a realização de oferta para compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou de cancelamento do registro de negociação no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

Tag Along. A SulAmérica estende para todos os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais as mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along de 100%).

Direito de Voto às Ações Preferenciais. O Estatuto Social da Companhia concede o direito de voto às ações preferenciais em matérias sensíveis, como transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia e aprovação de contratos entre a Companhia e companhias do mesmo grupo.

Adesão à Câmara de Arbitragem. A SulAmérica aderiu, por meio de contrato, ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários e incluiu no seu Estatuto Social previsão expressa sobre o assunto. Tal adesão, além de ser uma das exigências do Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa, tem como principais benefícios a maior agilidade na resolução de possíveis questionamentos societários, assim como a possibilidade de escolha de árbitros especializados nas matérias discutidas.

Sistema de Governança da Sul América S.A. No âmbito da administração, o sistema de Governança Corporativa da Sul América S.A., baseado nos princípios de transparência, equidade e prestação de contas, tem como principal instância de decisão o Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, compostos por membros do Conselho e especialistas externos.

O organograma adiante apresenta as principais instâncias do sistema de Governança Corporativa da Companhia:

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado de capitais brasileiro é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em de capital aberto, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, de capital fechado, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBovespa ou no mercado de balcão brasileiro, não podendo, no entanto, negociar as ações simultaneamente nos dois mercados. Para uma companhia ter suas ações negociadas na BM&FBovespa, além do registro na CVM, também é necessário requerer o registro à BM&FBovespa. As ações de uma Companhia listada na BM&FBovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM nº 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevantes relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluída nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável na: (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia;
• Dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a Companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
• Obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
• Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a Companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
• Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
• Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• Restringe o uso de informação privilegiada.

A SulAmérica possui uma Política de Ato ou Fato Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários que além dos requisitos da Instrução CVM nº 358 adota procedimentos adicionais, como por exemplo sua adesão pelos auditores independentes e consultores que tenham acesso a informações relevantes, a permanência da vinculação à Política até 5 anos após o término do vínculo com a Companhia e o auxílio de um Comitê de Governança e Divulgação.

Período de Silêncio

Visando preservar as boas práticas de governança corporativa, a SulAmérica adota o período de silêncio durante os 15 dias que antecedem a divulgação pública das demonstrações contábeis, mantendo a equidade da transmissão dessas informações a todos os públicos estratégicos. Nesse período, a Companhia não divulga informações privilegiadas sobre os resultados da Companhia, tendo acesso a essas informações somente os profissionais envolvidos em sua preparação. Para não prejudicar o acompanhamento das atividades da SulAmérica pelo mercado, todas as outras informações rotineiras da Companhia são transmitidas normalmente durante o período de silêncio.