SulAmérica

Política de Divulgação e Negociação

1.0 - Finalidade

1.1. Este documento institui as bases da política de divulgação de atos ou fatos relevantes e de negociação de valores mobiliários adotada pela Sul América S.A. (a “Companhia”), e estabelece os procedimentos a serem observados em relação à divulgação de atos ou fatos relevantes e à manutenção de seu sigilo quando ainda não divulgados ao mercado.

2.0 - Definição de Ato ou Fato Relevante

2.1. Considera-se ato ou fato relevante (“Ato ou Fato Relevante”), para efeitos da política prevista neste documento, a decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de emissão da Companhia; ou
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

2.2. Os eventos relacionados abaixo, dentre outros, poderão vir a ser considerados Atos ou Fatos Relevantes quando puderem influenciar de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou na decisão dos investidores, na forma descrita no item 2.1. acima:

(a) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda sob condição suspensiva ou resolutiva;
(b) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
(c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
(d) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colocação operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
(e) autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
(f) decisão de promover o cancelamento de registro de Companhia aberta;
(g) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
(h) transformação ou dissolução da Companhia;
(i) mudança na composição do patrimônio da Companhia;
(j) mudança nos critérios contábeis;
(k) renegociação de dívidas;
(l) aprovação de plano de outorga de opção de compra de valores mobiliários;
(m) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
(n) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
(o) aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
(p) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
(q) celebração ou extinção de contrato, ou insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
(r) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
(s) início, retomada ou paralisação das atividades, objeto da Companhia;
(t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
(u) modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
(v) recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento ou confissão de falência, intervenção na Companhia pelo órgão fiscalizador ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia; e
(w) decisão de realizar oferta pública.

3.0 - Divulgação de Ato ou Fato Relevante

3.1. Observado o disposto neste documento, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à bolsa de valores na qual os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação.

3.1.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar simultaneamente ao mercado Ato ou Fato Relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

3.1.2. A divulgação deverá se dar através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à bolsa de valores na qual os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

3.1.3. A divulgação e a comunicação de Ato ou Fato Relevante, inclusive da informação resumida, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor.

3.1.4. A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

3.1.5. Caso os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do Ato ou Fato Relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

3.1.6. Caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar à bolsa de valores na qual os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

3.1.7. A suspensão de negociação a que se refere o item acima não será levada a efeito no Brasil enquanto estiver em funcionamento bolsa de valores de outro país em que as ações da Companhia sejam admitidas à negociação, ou em bolsa de valores onde os negócios com as ações da Companhia não estiverem suspensos.

3.2. Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores que, observado o disposto no item 4 abaixo, promoverá sua divulgação.

3.3. As pessoas referidas no item 3.2. acima que tenham conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das ações da Companhia, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante.

3.4. Na hipótese de a oscilação atípica na cotação das ações da Companhia, referida no item 3.3. acima, ocorrer antes da divulgação de Ato ou Fato Relevante, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a essas informações, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de alguma informação privilegiada que deva ser divulgada ao mercado.

4.0 - Sigilo de Ato ou Fato Relevante ainda não Divulgado

4.1. Atos ou Fatos Relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia.

4.1.1. Os acionistas controladores ou os administradores da Companhia poderão submeter à CVM a decisão de guardar sigilo acerca de Ato ou Fato Relevante, através de requerimento a ser dirigido ao Presidente da CVM em envelope lacrado, no qual constará a palavra "Confidencial".

4.2. Na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia, os acionistas controladores e os administradores, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, deverão divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante.

4.3. Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da Companhia, guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante aos quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

4.3.1. Em relação aos empregados da Companhia que, em função do cargo ou posição que ocupem, tenham acesso privilegiado a Ato ou Fato Relevante, a Companhia obterá dos mesmos assinatura em Termo de Sigilo e Confidencialidade, em padrão a ser definido pela Companhia, estabelecendo a obrigação de sigilo de Ato ou Fato Relevante que venham a ter conhecimento até a sua divulgação ao mercado.

5.0 - Negociação com Valores Mobiliários da Companhia antes da Divulgação de Ato ou Fato Relevante

5.1. Antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão:

(a) pela própria Companhia;
(b) pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia;
(c) pelos diretores da Companhia;
(d) pelos membros do conselho de administração da Companhia; (e) pelos membros do conselho fiscal da Companhia;
(f) pelos membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária da Companhia;
(g) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante;
(h) por quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários da Companhia; e
(i) pelos administradores que se afastarem da administração da Companhia, antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

5.2. A vedação de que trata o item acima, também prevalecerá:

(a) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia; e

(b) em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração da Companhia, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia pela própria, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

5.3. Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no item acima, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia.

5.4. As vedações previstas nas alíneas (a) a (i) do item 5.1. e alínea (a) do item 5.2. , deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se a negociação com os valores mobiliários puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

5.5. Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública através da publicação de Ato ou Fato Relevante, o conselho de administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão.

6.0 - Disposições Gerais

6.1. O disposto na presente Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários abrange as pessoas nela mencionadas, em especial aquelas listadas no item 5.1. , cuja adesão aos seus termos será formalizada através de Termo de Adesão a ser firmado na forma do Anexo I, que permanecerá arquivado na sede da Companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.

6.2. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, relação das pessoas mencionadas no item 5.1. , e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

6.3. Os diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária, ficam obrigados a comunicar à Companhia, na forma do Anexo II, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam Companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições.

6.3.1. As pessoas mencionadas acima também deverão indicar os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de companheiro (a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto de renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

6.3.2. A Companhia deverá enviar as informações referidas neste item à CVM e às bolsas de valores ou às entidades de balcão organizado em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação, no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo de administradores ou membros do conselho fiscal.

6.4. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, deverão comunicar à Companhia na forma do Anexo III.

6.5. A obrigação prevista no item 6.4 acima deverá ser observada a cada vez que a participação de pessoa ou grupo de pessoas representando o mesmo interesse, titular de participação societária igual ou superior a 5% (cinco por cento), se eleve em igual percentual de espécie ou classe de ações do capital social da Companhia.

6.5.1. As comunicações a que se referem os itens 6.4 e 6.5 acima deverão ser realizadas imediatamente após alcançadas as participações ali mencionadas.

6.5.2. As comunicações a que se referem os itens 6.4 e 6.5 deverão informar a alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários mencionados neste artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participação do titular na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe e a cada vez que tal participação se reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe.

6.5.3. As obrigações previstas no item 6.4 se estendem também à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados.

6.6. Cumpre ao Diretor responsável pela execução e acompanhamento da política de divulgação, cuja indicação será realizada pelo Conselho de Administração da Companhia, a gestão operacional da presente política, bem como das suas alterações que vierem a ser determinadas pela CVM, ou pela própria Companhia, monitorando em conjunto com o Diretor de Relações com Investidores o seu cumprimento.

6.7. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante prevista neste documento foi comunicada à CVM e à bolsa de valores onde são negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, no prazo previsto no art. 24 da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada pela Instrução CVM nº 369/02, acompanhada de cópia da respectiva deliberação do Conselho de Administração e do seu inteiro teor.

7.0 - Infração Grave

7.1. Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, configura infração grave a transgressão às disposições desta Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação com Valores Mobiliários, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, ficando o infrator sujeito às penalidades pertinentes.

Política de Distribuição de Dividendos

Este documento, de caráter meramente informativo, reúne e resume as principais regras e políticas aplicáveis à Sul América S.A. (“Companhia”) com relação à distribuição de dividendos, as quais constam ou derivam:

• da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”);
• da regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”);
• do Estatuto Social da Companhia, como vigente nesta data (“Estatuto Social”); e
• de deliberações do conselho de administração e/ou da assembleia geral da Companhia.

Em caso de mudanças nas referidas regras e/ou políticas, as informações aqui previstas serão revistas e atualizadas na medida necessária para refletir tais mudanças.

Este documento tem por objetivo principal facilitar a compreensão da matéria por parte dos acionistas da Companhia e do mercado em geral, sendo dividido nos seguintes tópicos:

1. Lucro Líquido e Base de Cálculo
2. Dividendo Obrigatório
3. Exercício Social
4. Parâmetros de Alocação do Lucro Líquido
5. Competência e Periodicidade de Deliberação
6. Dividendo das Ações Preferenciais
7. Informações sobre Pagamento/Depósito de Dividendos
8. Pagamento de Juros sobre Capital Próprio
9. Política acerca de Dividendos Complementares
10. Distribuições Trimestrais

1. Lucro Líquido e Base de Cálculo

Para fins da Lei das S.A, lucro líquido é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos (i) eventuais prejuízos acumulados, (ii) a provisão para o imposto sobre a renda (IRPJ) e (iii) quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores, observados os limites estabelecidos em Lei.

Os dividendos correspondem à parcela do lucro líquido da Companhia distribuída aos seus acionistas na proporção da quantidade de ações de sua titularidade.

2. Dividendo Obrigatório

O dividendo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das S.A, corresponde à parcela mínima do lucro líquido que a Companhia deve distribuir aos seus acionistas.

De acordo com o Estatuto Social, a parcela referente ao dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

Nos termos da Lei das S.A, o dividendo obrigatório poderá excepcionalmente deixar de ser pago no exercício em que os órgãos da administração da Companhia informarem à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Os lucros não distribuídos na hipótese descrita acima, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

3. Exercício Social

O exercício social da Companhia é de 12 (doze) meses, encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano.

4. Parâmetros de Alocação do Lucro Líquido

Conforme previsto no Estatuto Social, o lucro líquido do exercício, calculado de acordo com o descrito no item 1 acima, terá a seguinte destinação:

(A) 5% para a constituição da reserva legal até a importância igual a 20% do capital social, podendo a sua constituição ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social;

(B) 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A, para distribuição aos acionistas, como dividendo obrigatório; e

(C) observadas as destinações dos itens anteriores, até 71,25% para constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, reserva esta que não poderá exceder o montante do capital social, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A, e que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente; (ii) reforço de capital de giro, objetivando assegurar condições operacionais adequadas à realização do objeto social; e (iii) financiar operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações de emissão da Companhia.

A constituição da reserva estatutária pode ser dispensada por deliberação da Assembléia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo obrigatório. Uma vez atingido o limite estabelecido no art. 199 da Lei das S.A., a Assembléia Geral, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (a) para capitalização; ou (b) para distribuição de dividendos aos acionistas.

5. Competência e Periodicidade de Deliberação

A deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício da Companhia, apurado anualmente, com base nas demonstrações financeiras auditadas, compete à Assembléia Geral Ordinária, que se realizará dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, por proposta da administração da Companhia.

A Companhia poderá, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Também mediante decisão do Conselho de Administração, os dividendos, inclusive dividendos intermediários e/ou intercalares, poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio.

Dividendos intermediários e/ou intercalares deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

6. Dividendo das Ações Preferenciais

Os dividendos atribuídos a cada ação preferencial serão iguais aos atribuídos a cada ação ordinária, sendo certo que as ações preferenciais não têm direito a dividendos mínimos ou fixos.

7. Informações sobre pagamento/depósito de dividendos

Salvo deliberação em contrário do órgão competente para a sua declaração, a Companhia pagará o dividendo à pessoa que na data do ato de sua declaração estiver inscrita como proprietária ou beneficiária da ação, sendo facultado à Companhia estabelecer que o dividendo será devido aquele que o for na data do efetivo pagamento quando este ocorrer em data posterior ao da deliberação.

O dividendo deverá ser pago no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado ou outro prazo fixado pela Assembléia Geral, desde que, em qualquer caso, dentro do mesmo exercício social.

As ações da Companhia são escriturais, sendo obrigatório o cadastro junto a instituição custodiante.

Os acionistas usuários das custódias fiduciárias terão seus dividendos creditados conforme procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e pela Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC.

8. Pagamento de Juros sobre Capital Próprio

Mediante decisão do Conselho de Administração, poderão ser pagos aos acionistas juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável.

O valor pago ou creditado a título de juros sobre o capital próprio poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor para todos os efeitos legais.

Diferentemente do dividendo, o pagamento de juros sobre o capital próprio não é isento de tributação, sujeitando-se, atualmente, à retenção na fonte de imposto de renda conforme alíquota(s) vigente(s), exceto no caso de acionistas isentos ou imunes de tal imposto.

As informações contidas neste documento, relativas à distribuição de dividendos, aplicam-se, no que couber, ao pagamento de juros sobre o capital próprio.

9. Política acerca de Dividendos Complementares

Conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 19 de abril de 2012, a administração da Companhia adotará, a partir de 2013, inclusive, dentro da proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício (2012, inclusive), uma distribuição de dividendos de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual ajustado, nela compreendido o dividendo obrigatório de 25%. As respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela administração da Companhia ficam sujeitas, em cada caso, à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão.

10. Distribuições Trimestrais

O Conselho de Administração, em reunião realizada em 05 de maio de 2011, aprovou a distribuição trimestral de dividendos intercalares e/ou intermediários no montante de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit e de R$0,036 por unit, mediante decisão do Conselho de Administração à época da divulgação dos resultados trimestrais da Companhia, à conta de lucro apurado nestes demonstrativos e/ou à conta de reserva de lucro constante do último balanço anual, observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis. O Conselho de Administração poderá rever essa Política ou excepcioná-la em determinado trimestre à vista dos planos e necessidades da Companhia considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias.

Política de Governança Corporativa

1. OBJETIVO

A Política de Governança Corporativa da Sul América S.A. (“Companhia”)("Política") tem como objetivo estabelecer e consolidar os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pela Companhia, buscando alinhar os interesses de seus acionistas e demais stakeholders, além de agregar valor à Companhia, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

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2. AMBIENTE NORMATIVO E REGULATÓRIO

A presente Política tem por base o Estatuto Social, o Código de Ética, as demais Políticas e Regimentos Internos da Companhia, além do Acordo de Acionistas arquivado em sua sede.

A Companhia é uma empresa de capital aberto e suas Units (certificados de depósito de ações, constituídos por 1 ação ordinária e 2 preferenciais da Companhia) são negociadas na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), estando, portanto, sujeita às normas e fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), autoridade local que regula o funcionamento do mercado de capitais, e às normas expedidas pela BM&FBovespa.

A Companhia aderiu, de forma voluntária, ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa (“Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa”), comprometendo-se a adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa.Adicionalmente, certas controladas da Companhia estão sujeitas às normas e fiscalização de diversos órgãos reguladores, dentre os quais a Agência Nacional de Saúde (“ANS”), a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) e o Banco Central do Brasil (“BACEN”).

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3. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA COMPANHIA

O sistema de Governança Corporativa da Companhia baseia-se nos princípios de transparência, equidade e prestação de contas, tendo, no âmbito da administração, como principal órgão de decisão, o Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, compostos por membros do Conselho e especialistas externos.

As principais instâncias do sistema de Governança Corporativa da Companhia podem ser identificadas no organograma apresentado adiante:

3.1. Assembléia Geral

O órgão soberano da Companhia é a Assembléia Geral, que congrega seus acionistas e se reúne, ordinária ou extraordinariamente, mediante convocação, na forma prevista na Lei das Sociedades Anônimas e no Estatuto Social da Companhia.

A Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) ocorre uma vez por ano para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, fixando sua remuneração.

A Assembléia Geral Extraordinária (“AGE”) será realizada sempre que os interesses da Companhia exigirem para tratar de quaisquer assuntos que não os de competência da AGO.

A Companhia, com o intuito de incentivar a participação dos acionistas nas Assembléias, disponibiliza em seu site e por meio do sistema IPE da CVM e BM&FBovespa, manuais contendo orientações para participação de seus acionistas em suas Assembléias Gerais, como apresentado no item 4.1 da presente Política.

3.2. Conselho de Administração

O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada responsável pelo estabelecimento das diretrizes básicas da Companhia, bem como pela estratégia corporativa e política geral dos negócios. Dentre outras atribuições, também é responsável pela aprovação do orçamento anual, plano de negócios e de certas operações corporativas, além de eleger e monitorar as atividades dos diretores.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por nove membros efetivos, podendo ser eleitos pela Assembléia Geral até o mesmo número de suplentes, todos acionistas da Companhia e com mandato unificado de um ano, admitida a reeleição. A composição do Conselho de Administração observa, ainda, os requisitos do Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa.

Além das atribuições estabelecidas pela Lei das Sociedades Anônimas e pelo Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia tem sua missão e regras de funcionamento previstas em seu regimento interno. De acordo com tal regimento, o Conselho tem por missão contribuir para proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar visando sua perenidade, bem como zelar pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sustentabilidade e adoção das melhores práticas de Governança Corporativa na definição dos negócios.

O regimento interno do Conselho de Administração determina, ainda, as atribuições do Presidente do Conselho e da Secretaria Corporativa. De acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa, o regimento estabelece, no âmbito do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração, que entre os assuntos a serem apreciados anualmente, deverão constar, discussões com representantes da auditoria independente, além de debates sobre o cenário macroeconômico e sobre a gestão de riscos corporativos (ERM - Enterprise Risk Management) e controles internos.
Anualmente, o Conselho de Administração se submete a um processo de auto-avaliação que visa analisar, além da atuação colegiada do órgão, o preparo e desempenho de cada um de seus membros, do Presidente do Conselho e a performance dos comitês de assessoramento. Adicionalmente, os membros independentes do Conselho têm a oportunidade de reavaliar sua independência em relação à Companhia e aos acionistas, por meio de questionário desenvolvido especialmente para este fim.

3.3. Comitês de Assessoramento

O Conselho de Administração da Companhia, no desempenho de suas funções, conta com o suporte de comitês de assessoramento compostos pelos próprios Conselheiros e por outros profissionais com renomada experiência em áreas específicas, possibilitando uma análise aprofundada das matérias de competência de cada comitê.

A Companhia conta com os seguintes comitês:

3.3.1. Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria da Companhia tem como atribuições monitorar e avaliar as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, e a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Deve, ainda, zelar pelo cumprimento do Código de Ética e de Compliance da Companhia e orientar o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna.

3.3.2. Comitê de Investimentos

Ao Comitê de Investimentos compete avaliar e revisar as diretrizes da política de investimentos da Companhia e de suas controladas. O Comitê também monitora os resultados e avalia o cenário e as tendências do mercado financeiro, bem como a adoção das melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos.

3.3.3. Comitê de Remuneração

Compete ao Comitê de Remuneração assistir o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia e suas controladas, mantendo-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores.

3.3.4. Comitê de Governança e Divulgação

O Comitê de Governança e Divulgação tem como principais atribuições monitorar e supervisionar as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, assim como as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa.

3.3.5. Comitê de Sustentabilidade

O Comitê de Sustentabilidade tem como principais atribuições elaborar e monitorar a execução da política de sustentabilidade da Companhia e respectivos programas, além de assessorar o Conselho de Administração e assistir os demais stakeholders em assuntos relacionados à sustentabilidade corporativa.

3.4. Diretoria

A Diretoria é composta por três a seis membros que atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Para melhor desempenho de suas atribuições, a Diretoria do grupo SulAmérica conta com os seguintes órgãos deliberativos internos:

1. Comitê Executivo (COMEX), que aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos;
2. Comitê de Gestão de Ativos e Passivos (Asset-Liability Management Committee - ALCO), que monitora a exposição a riscos do grupo SulAmérica e avalia as estratégias a serem adotadas na gestão dos seus ativos, tendo em vista as características dos seus passivos e políticas de investimento;
3. Comitê de Avaliação de Planos de Ação (COPA), que avalia e aprova projetos propostos pelas unidades da Companhia que requeiram investimentos ou acarretem em despesas superiores a limites preestabelecidos;
4. Comitê de Riscos Corporativos, que avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos;

3.5. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão independente, não vinculado à administração, composto por três a cinco membros eleitos pela Assembléia Geral para supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes, conforme competências e atribuições definidas pela Lei das Sociedades Anônimas.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal tem caráter não permanente e sua instalação, conforme estabelecido na Lei acima citada, depende de deliberação da Assembléia Geral.

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4. MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ADOTADAS PELA COMPANHIA

Dentre as práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia, destacam-se as seguintes:

4.1. Incentivo à participação em Assembléias Gerais

A Companhia adota práticas para incentivar a participação crescente dos seus acionistas em suas Assembléias Gerais, disponibilizando com antecedência documentos e informações relacionados às matérias que serão discutidas nestes eventos e realizando as Assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas, além de possibilitar o exercício de voto por meio de procuração, fornecendo proposta de modelo a ser utilizado para tanto. Adicionalmente, a Companhia não exige o envio de documentação prévia para que o Acionista possa comparecer à Assembléia.

Além disso, a Companhia desenvolve manuais contendo orientações para participação de seus acionistas em suas Assembléias Gerais, tendo por objetivo aprimorar a transparência e a qualidade das informações prestadas a seus acionistas e incentivá-los a participar das decisões da Companhia.

4.2. Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários, elaborada em consonância com os termos da Instrução CVM nº 358/02 para a qual mantém extensivo programa de adesão de seus colaboradores, administradores e consultores externos. Esta Política disciplina os procedimentos a serem adotados na divulgação ou manutenção do sigilo de informações relevantes, garantindo a divulgação de informações completas e tempestivas ao mercado, assegurando igualdade e transparência no acesso às mesmas e coibindo o uso de informação privilegiada. A competência pelo monitoramento da política é do Comitê de Governança e Divulgação da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia observa período de silêncio durante os 15 dias que antecedem a divulgação pública das demonstrações contábeis, durante o qual os controladores, Diretores, membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou membros de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas, além de funcionários da Companhia que tenham acesso às referidas informações, devem manter silêncio a respeito das demonstrações contábeis de forma a manter a equidade da sua divulgação ao mercado. Nesse período, demais informações relacionadas às rotinas operacionais são disponibilizadas normalmente.

4.3. Política de Distribuição de Dividendos

Nos termos do Estatuto Social, 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades Anônimas é destinado à distribuição de dividendos a seus acionistas. Particularmente com relação aos resultados apurados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011, a Companhia dispôs-se a distribuir dividendos no montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, nesses casos, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela administração da Companhia e à competente aprovação em Assembléia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão.

4.4. Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Que Envolvem Conflito de Interesse

A Companhia dispõe de uma Política para Transação com Partes Relacionadas que estabelece os procedimentos a serem observados por colaboradores, administradores e controladores da Companhia e de suas controladas, tanto em operações a serem realizadas entre tais partes, como em outras situações em que haja potencial conflito de interesses, em atenção às melhores práticas de Governança Corporativa e à primazia dos interesses da Companhia.

4.5. Política de Remuneração

A Companhia adota uma Política de Remuneração que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave de sua administração, composto pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia.

Tal política tem como objetivo principal alinhar os interesses do pessoal-chave da administração aos da Companhia, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para atrair, estimular e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas.

4.6. Código de Conduta Ética

A Companhia dispõe de um Código de Conduta Ética que estabelece as normas que devem pautar a conduta de seus colaboradores no relacionamento interno e externo, cabendo a todos zelar para que o código seja amplamente divulgado e adequadamente cumprido. O Código de Conduta Ética da Companhia é entregue a todos os colaboradores no ato de sua admissão e encontra-se disponível para consulta no Portal do Funcionário e em seu site institucional.

4.7. Gestão de Riscos Corporativos (ERM)

A Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos visando o gerenciamento de incertezas, a busca de oportunidades e a otimização de seus processos de tomada de decisão. A Companhia conta para isso com um Comitê de Riscos Corporativos que se destaca por assegurar uma visão integrada dos riscos a que está exposta e com o apoio do Conselho de Administração que, diretamente ou através de seus comitês de assessoramento, estimula a permanente adoção pela Companhia das melhores práticas de Governança Corporativa.

4.8. Estrutura de Controles Internos

A Companhia conta com uma estrutura de controles internos que tem por objetivo zelar pelo cumprimento das leis, regulamentações e políticas corporativas pela Companhia e por sua reputação diante dos mercados em que atua, dispondo, para tanto, de uma área de Compliance que atua suportada por quatro pilares: avaliação de risco, aderência à legislação, prevenção à lavagem de dinheiro e prática de conduta e princípios éticos.

4.9. Ações em Circulação

Com a finalidade de garantir a dispersão de ações no mercado de no mínimo 25% do capital social, conforme previsão do Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa, a Companhia realiza um monitoramento constante de suas ações em circulação, detendo atualmente mais de 35% do seu capital em circulação no mercado.

4.10. Conselho de Administração Qualificado e Integrado

Os Conselheiros da Companhia possuem destacada experiência profissional e amplo conhecimento dos mercados de atuação da Companhia.

O Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento dispõem de um Portal de Governança Corporativa que permite que mantenham um relacionamento mais ágil e seguro com a Companhia , simplificando o acesso a informações necessárias ao desempenho de suas funções.

4.11. Canal de Comunicação com o Conselho de Administração

A Companhia disponibiliza em seu website o canal “Fale com o Conselho”, ferramenta que oferece aos seus acionistas a possibilidade de propor ao Conselho de Administração temas para integrar a pauta das Assembléias Gerais da Companhia ou enviar dúvidas e sugestões.

4.12. Divulgação de Informações

A Companhia prioriza a ampla divulgação de informações relevantes, adotando as seguintes práticas:

• Disponibilização a todos os acionistas dos termos do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia;
• Disponibilização de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com padrões internacionais;
• Envio à BMF&Bovespa e divulgação de calendário anual com informações sobre eventos corporativos; e
• Divulgação de informações adicionais nas ITR e no Formulário de Referência.

4.13. Tag-Along de 100%

A Companhia estende para todos os seus acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais as mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da Companhia, patamar este superior aos 80% exigidos no Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa. Essa prática inclui as ações da Companhia no Índice de Ações com Tag Along Diferenciado da BM&FBovespa.

4.14. Direito de Voto às Ações Preferenciais

O Estatuto Social da Companhia concede o direito de voto às ações preferenciais em determinadas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia.

4.15. Adesão à Câmara de Arbitragem

A Companhia aderiu ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários e incluiu no seu Estatuto Social previsão expressa sobre o assunto. Tal adesão tem como principais benefícios a maior agilidade na resolução de possíveis questionamentos societários, assim como a possibilidade de escolha de árbitros especializados nas matérias discutidas.

4.16. Responsabilidade Socioambiental

A Companhia busca atuar com ética e transparência, respeitar o meio ambiente, apoiar as comunidades e desenvolver o capital humano. Fazer negócios com ética e transparência tem sido uma das maiores preocupações da Companhia desde sua fundação. A Companhia foi a primeira seguradora a integrar a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa.

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5. Disposições Finais

A presente Política de Governança Corporativa foi aprovada pelo Comitê de Governança e Divulgação e pelo Conselho de Administração da Companhia, em reuniões realizadas, respectivamente, em 29 de abril e 3 de maio de 2011, e qualquer alteração ou revisão deverá ser a eles submetida.

Política para Transações com Partes Relacionadas

1. Objetivo

O presente documento institui os procedimentos a serem observados pela Sul América S.A. e suas controladas (“Companhia”), assim como pelos seus funcionários, administradores e acionistas em transações com partes relacionadas e em situações em que haja potencial conflito de interesses, conforme definidas adiante, assegurando a primazia dos interesses da Companhia, de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.

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2. Definição de Partes Relacionadas

Nos termos da regulamentação aplicável, em especial a Deliberação CVM nº. 642/2010, é considerada parte relacionada, para fins da presente Política, a pessoa ou a sociedade que está relacionada com a Companhia conforme indicado a seguir:

a. Uma pessoa está relacionada com a Companhia se:

1. 1. detiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
   2. detiver influência significativa sobre a Companhia; ou
   3. for membro do pessoal-chave da administração da Companhia.

b. Uma sociedade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada:

1. a sociedade e a Companhia forem membros do mesmo grupo econômico;
2. a sociedade for controladora, controlada ou coligada da Companhia;
3. a sociedade e a Companhia estiverem sob controle comum;
4. a sociedade for controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);
5. uma pessoa identificada na letra (a), item (i), tiver influência significativa sobre a sociedade, ou for membro do pessoal-chave da administração da sociedade ou de controladora da sociedade.

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3. Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas independem da onerosidade da operação, sendo caracterizadas pelas partes que as compõem.

As operações celebradas pela Companhia com partes relacionadas devem observar condições de mercado, objetivando assegurar seu caráter estritamente comutativo.

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4. Divulgação de transações com partes relacionadas

A Companhia deve divulgar informações sobre transações com partes relacionadas por meio de suas demonstrações contábeis periódicas, do Formulário de Referência da Companhia ou, ainda, quando a operação configurar Fato Relevante, nos termos da legislação aplicável, de modo a assegurar a transparência do processo aos acionistas, aos investidores e ao mercado.

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5. Situações que envolvem conflitos de interesse

Os conflitos de interesse se configuram quando uma parte não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia.

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6. Regras para decisões que envolvam potenciais conflitos de interesse

Havendo interesses conflitantes com os interesses da Companhia por parte de acionista ou membro da administração em relação a determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada ou assembléia, deve este manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso este não o faça, outra parte presente à reunião poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de votos dos presentes em tal conclave.

A manifestação da situação de conflito de interesses e a subseqüente abstenção deverão constar da ata da respectiva reunião.

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7. Transações Vedadas

São vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:

(i) aquelas realizadas em condições diversas às de mercado de forma a prejudicar os interesses da Companhia; e

(ii) concessão de empréstimos ao seu controlador, administradores e às demais partes relacionadas definidas no item 2 acima.

É vedada também, nos termos do Código de Ética da Companhia, a participação de administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia.

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8. Penalidades

Qualquer violação ao disposto na presente Política será submetida ao Comitê de Governança e Divulgação, sendo ouvido o Comitê de Ética da Companhia, devendo ser adotadas as penalidades cabíveis, sem prejuízo das penas previstas na legislação vigente.

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9. Adequação normativa

Esta Política tem como principais fundamentos a Lei 6.404/76, a Deliberação CVM nº. 642/2010 e o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa, assegurando a transparência das operações que envolvem partes relacionadas e reafirmando as boas práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia.

Destaca-se que adicionalmente certas controladas da Companhia estão subordinadas a órgãos reguladores, tais como a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), a Agência Nacional de Saúde (“ANS”) e o Banco Central do Brasil (“BACEN”), e devem, portanto, observar suas respectivas normas sobre transações com partes relacionadas quando lhes digam respeito.

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10. Disposições Finais

A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Sul América S.A., em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2011, e qualquer alteração ou revisão deverá ser a ele submetida.

Aplica-se à presente Política os termos específicos aqui constantes quando a regulamentação pertinente não dispuser sobre o assunto.

Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Governança e Divulgação, quando aplicável.

Política de Remuneração

1. INTRODUÇÃO

A presente Política de Remuneração (ou “Política”) estabelece as diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração do pessoal-chave da administração da Sul América S.A. e suas controladas (em conjunto “SulAmérica” ou “Companhia”).

Constitui pessoal-chave da administração da Companhia, nos termos da presente Política, os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos comitês de assessoramento do conselho de administração, estatutários e não estatutários (“Pessoal-Chave da Administração”).

A remuneração global dos membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia (“Conselho de Administração” e “Diretoria”) deverá ser fixada pela Assembleia Geral, devendo o Conselho de Administração fixar os honorários mensais dos seus membros e dos membros da Diretoria.

A remuneração dos membros do conselho fiscal da Companhia (“Conselho Fiscal”), quando instalado, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando os valores mínimos estabelecidos por lei.

Os membros dos comitês da Companhia (“Comitês”) serão remunerados de acordo com o que determinar o Conselho de Administração.

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2. COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

O Conselho de Administração da Companhia será auxiliado nas questões relativas à remuneração do Pessoal-Chave da Administração por um comitê de remuneração (“Comitê de Remuneração”).

O Comitê de Remuneração terá entre suas atribuições a de propor para o Pessoal-Chave da Administração, remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelo mercado de atuação da Companhia, a qual deverá contribuir para o estímulo e a retenção de profissionais devidamente qualificados para o desempenho de suas funções, assim como o de atrair novos recursos sempre que necessário.

O Comitê de Remuneração, quando lhe couber por delegação do Conselho de Administração, poderá fixar a remuneração do Pessoal-Chave da Administração.

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3. PRINCÍPIOS BÁSICOS DE REMUNERAÇÃO

A Política de Remuneração da Companhia tem como principal função alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração e os objetivos da Companhia, baseada nas melhores práticas adotadas pelo mercado.

A remuneração global do Pessoal-Chave da Administração poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa; (ii) remuneração variável; (iii) benefícios pós-emprego; (iv) benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo; (v) remuneração baseada em ações; e (vi) outros que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração venha a determinar.

Caberá ao Conselho de Administração, ou ao Comitê de Remuneração, determinar a proporção de cada componente da remuneração do Pessoal-Chave da Administração, dentre aqueles acima relacionados.

I. Remuneração Fixa

a) Bônus

O Pessoal-Chave da Administração, em especial os membros da Diretoria da Companhia, poderão participar de um programa anual de bônus visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da Companhia. Os montantes a serem atribuídos no âmbito deste programa deverá resultar de processo de avaliação objetiva e subjetiva do participante. A avaliação objetiva poderá resultar do cumprimento de metas anuais estabelecidas em contrato de gestão, enquanto a avaliação subjetiva será aquela realizada por superiores, pares e/ou subordinados, conforme venha a ser determinado pelo Comitê de Remuneração ou pelo Conselho de Administração.

O pagamento do bônus será realizado, no período de 12 meses subsequentes ao encerramento do exercício social avaliado.

b) Participação nos Lucros

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão fazer jus a participação no lucro da Companhia, conforme deliberação da Assembleia Geral de Acionistas e observado o estatuto social da Companhia.

III. Benefícios pós-emprego

Poderão ser atribuídos ao Pessoal-Chave da Administração, a critério do Conselho de Administração ou Comitê de Remuneração, benefícios pós-emprego, representados dentre outros por: (a) benefício de aposentadoria suplementar; (b) benefícios de renda vitalícia; ou (c) seguro de pessoas.

IV. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

A atribuição de benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo ao Pessoal-Chave da Administração poderá ocorrer em casos excepcionais, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração.

V. Remuneração baseada em ações

A remuneração baseada em ações dependerá da aprovação em Assembleia Geral do respectivo Plano Geral de Opção de Compra de Ações ou Units de emissão da Companhia (“Plano Geral”), que poderá outorgar a competência de sua administração ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Remuneração.

Observado o Plano Geral aprovado em Assembleia Geral, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá adotar periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações ou Units (“Programas”), onde serão definidas as premissas para outorga e os respectivos beneficiários.

Adicionalmente, os Programas deverão observar a disponibilidade de recursos financeiros da Companhia e a adequação dos percentuais acionários das ações em circulação ao limite estabelecido nas normas aplicáveis. A outorga de opções para a compra de ações ou units tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e alinhar os interesses de seus acionistas e do Pessoal-Chave da Administração.

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4. COMITÊS

Além da remuneração prevista para os membros dos Comitês, aqueles que porventura também participem de outro órgão da Companhia poderão ter sua remuneração atribuída a um ou mais cargos que ocupem, respeitados os limites estabelecidos nas normas aplicáveis à Companhia.

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5. CONSELHO FISCAL

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será atribuída pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da legislação aplicável, podendo ser acrescida do reembolso das despesas realizadas pelo conselheiro no desempenho de sua função.

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6. CASOS OMISSOS

Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar ao Comitê de Remuneração tal responsabilidade.

Comitê de Auditoria Estatutário
Regimento Interno

Capítulo I
Introdução

Artigo 1º. O Comitê de Auditoria Estatutário (“Comitê” ou “CAE”) da Sul América S.A (“SulAmérica” ou “Companhia”) é órgão de assessoramento diretamente vinculado ao Conselho de Administração, de funcionamento permanente, regido pelas diretrizes constantes do Estatuto Social da Companhia, da legislação aplicável, em especial a Instrução CVM nº 509 de 16 de novembro de 2011, e deste regimento interno (“Regimento”), o qual dispõe sobre a sua composição, os deveres e atribuições de seus membros e sobre sua atuação e funcionamento.

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Capítulo II
Composição

Artigo 2º. O Comitê é composto por um mínimo de 3 (três) e um máximo de 6 (seis) membros, todos eleitos pelo conselho de administração da Companhia (“Conselho de Administração”) para mandato unificado de um ano, permitida a reeleição, desde que o tempo total de permanência de um membro no Comitê não ultrapasse 10 (dez) anos consecutivos.

Parágrafo Primeiro. A composição do Comitê deverá respeitar os seguintes requisitos:

I - ao menos, 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia, que não participe da diretoria; e

II- maioria dos membros independentes.

Parágrafo Segundo. Para que se cumpra o requisito de independência de que trata o inciso II do parágrafo primeiro acima, é necessário que o membro do CAE:

I - não seja, ou tenha sido, nos últimos 5 (cinco) anos: a) diretor ou empregado da Companhia, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade sob controle comum, diretas ou indiretas; ou b) responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e

II -não seja cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I.

Parágrafo Terceiro. Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do CAE só poderão voltar a integrar tal órgão na Companhia, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do último mandato.

Parágrafo Quarto. Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, devendo para tanto possuir: (i). conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras; (ii). habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis; (iii). experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da Companhia; (iv). formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e (v). conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

Parágrafo Quinto. O atendimento aos requisitos previstos no § 4º acima deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da Companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.

Parágrafo Sexto. Os membros do CAE devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da Companhia.

Parágrafo Sétimo. Os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo Oitavo. A substituição de membro do CAE dever ser comunicada à CVM em até 10 dias contados da sua substituição.

Artigo 3º. Dentre os membros do Comitê, o Presidente do Conselho de Administração nomeará aquele que ocupará a coordenação do Comitê, conforme estabelecido no Parágrafo Único abaixo (“Coordenador”).

Parágrafo Único. Além das atribuições previstas no artigo 21, o Coordenador do CAE deverá:

(a) reunir-se com o Conselho de Administração, no mínimo, trimestralmente, devendo estar acompanhado de outros membros do CAE quando necessário ou conveniente;

(b) comparecer à Assembleia Geral Ordinária, devendo estar acompanhado de outros membros do CAE quando necessário ou conveniente;

(c) convocar os membros do CAE para as reuniões deste órgão, na forma do Artigo 11 deste Regimento;

(d) solicitar à administração da Companhia e aos auditores independentes as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos nos Artigos 7º e 20; e

(e) presidir as reuniões do CAE.

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Capítulo III
Deveres e Prerrogativas

Artigo 4º. O Comitê deverá orientar o Conselho de Administração a tomar as medidas necessárias para assegurar que os negócios da Companhia sejam pautados por controles financeiros íntegros, que as operações sejam realizadas com observância aos Códigos de Ética e Compliance da Companhia e às exigências dos órgãos reguladores, cabendo-lhe também examinar e avaliar situações envolvendo conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, controles internos e riscos operacionais.

Artigo 5º. O CAE terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

Parágrafo Único - É vedado aos membros do Comitê, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas e demais situações que envolvem Conflitos de Interesse, participar de qualquer discussão na qual possam ter interesse conflitante com o da Companhia.

Artigo 6º. O Comitê também é responsável por manter canais de comunicação entre a administração da Companhia, a auditoria interna e a auditoria independente.

Artigo 7º. O Comitê poderá contratar serviço profissional especializado, no âmbito de suas atribuições, para apoiá-lo na condução de qualquer investigação, podendo ainda seus membros solicitar a qualquer tempo esclarecimentos ou informações adicionais aos auditores internos e independentes, assim como à diretoria. Tais informações e/ou esclarecimentos deverão ser disponibilizados a todos os membros do Comitê.

Artigo 8º. A administração da Companhia é responsável pelo desenvolvimento, implementação e manutenção de um eficaz sistema de controles internos, cabendo ao Comitê a supervisão de tais atividades.

Artigo 9º. O CAE receberá denúncias, sigilosas ou não, internas e externas à Companhia, sobre matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Parágrafo Único. A denúncia deverá ser enviada à sede social da Companhia, e endereçada ao CAE, devendo ser recebida o quanto antes por seu Coordenador, o qual submeterá a denúncia à reunião do CAE seguinte ao seu recebimento, devendo convocar reunião do CAE na forma do artigo 11.

Artigo 10. Nos termos da legislação societária e de mercado de capitais, assim como nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, os membros do Comitê têm o dever de diligência e lealdade perante a Companhia, não podendo divulgar a terceiros documentos ou informações sobre os negócios da Companhia, devendo guardar sigilo sobre qualquer informação relevante, privilegiada ou estratégica, obtida em razão de seu cargo, sendo-lhes vedado utilizá-la em benefício próprio ou de terceiros.

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Capítulo IV
Reuniões

Artigo 11. O Comitê reunir-se-á:

1. Ordinariamente, uma vez a cada bimestre, com a presença de membros da diretoria da Companhia e dos responsáveis tanto pela auditoria interna como pela auditoria independente, para verificar as informações contábeis da Companhia e o cumprimento de suas recomendações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria; devendo as reuniões ser convocadas (i) por seu Coordenador, ou (ii) por iniciativa própria ou solicitação de qualquer (a) dos demais integrantes do CAE ou (b) de qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia.
2. Extraordinariamente, sempre que necessário, por iniciativa de qualquer dos membros do Comitê, ou por solicitação, dirigida ao Coordenador, do Conselho de Administração da Companhia, dos responsáveis pelas auditorias interna e independente, do Conselho Fiscal ou da Diretoria, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua competência.

Artigo 12. As convocações deverão ser encaminhadas aos membros do Comitê (e aos demais participantes da reunião, quando for o caso) juntamente com a agenda de assuntos a serem deliberados e, na medida em que disponíveis, com os documentos pertinentes, com antecedência mínima de 6 (seis) dias úteis da reunião ou de 4 (quatro) dias úteis de qualquer reunião da qual os membros do Comitê possam participar por meio de sistema de conferência telefônica ou vídeo conferência.

Artigo 13. Poderão participar das reuniões do Comitê, por convite do seu Coordenador ou a pedido de qualquer membro do Conselho de Administração, qualquer membro da administração, colaborador interno e externo e/ou membro do conselho fiscal que possa, na avaliação do Coordenador ou de qualquer outro membro do Comitê, deter informação relevante ou contribuir para a discussão dos assuntos constantes da agenda da reunião.

Artigo 14. O quorum de instalação de qualquer reunião do Comitê corresponde à presença da maioria simples de seus membros. Não havendo quorum de instalação em primeira convocação, uma segunda reunião deverá ser convocada para deliberar sobre a agenda da reunião não instalada, desde que seja convocada com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis ou de 1 (um) dia útil de qualquer reunião da qual membros possam participar por sistema de conferência telefônica ou vídeo conferência. O quorum de instalação para reunião em segunda convocação corresponde à presença de, no mínimo, a metade de seus membros.

Artigo 15. O comparecimento em reunião por parte de um membro do Comitê constituirá renúncia ao aviso de convocação, a menos que tal membro indique, no início da reunião em questão, sua objeção à deliberação de uma matéria da reunião em razão de a mesma não ter sido devidamente convocada ou instalada.

Artigo 16. As decisões do Comitê serão tomadas por maioria de votos dos membros participantes, podendo o membro vencido consignar sua dissidência na ata da respectiva reunião. Em caso de empate, caberá ao Coordenador do Comitê, além do seu próprio voto, o voto de qualidade.

Artigo 17. Na hipótese de ausência temporária ou impedimento do Coordenador do Comitê, este poderá designar um outro membro do Comitê para exercer suas atividades como coordenador. Tal designação deve ser enviada, por escrito, a todos os membros do Comitê.

Artigo 18. Será lavrada ata de cada uma das reuniões do Comitê, aprovada e assinada por todos os presentes e arquivada na sede da Companhia.

Artigo 19. As reuniões do Comitê serão secretariadas pela Secretaria de Governança Corporativa da Companhia.

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Capítulo V
Atribuições e Competências

Artigo 20. Constituem atribuições do Comitê:

1. Estabelecer as regras de funcionamento do Comitê, observado o disposto neste Regimento, e discutir e estabelecer o cronograma anual de suas reuniões;
2. Monitorar as atividades de auditorias interna e independente, revisando e aprovando previamente os respectivos planejamentos anuais;
3. Avaliar o cumprimento, ou a justificativa para o descumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
4. Monitorar os processos da Companhia para identificação e controle pela administração dos principais riscos de negócios, financeiros e de regulamentação;
5. Monitorar a transparência das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia, principalmente quanto à sua integridade e qualidade técnica;
6. Revisar periodicamente e monitorar o cumprimento dos Códigos de Ética e de Compliance da Companhia;
7. Recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
8. Avaliar desempenho do próprio Comitê, considerando a eficácia de suas reuniões e de sua atuação e a obediência ao presente Regimento.
9. opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;
10. supervisionar as atividades:

a) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i). a sua independência; (ii). a qualidade dos serviços prestados; e (iii). a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia e o planejamento anual dos trabalhos da auditoria externa

b) da área de controles internos da Companhia;

c) da área de auditoria interna da companhia; inclusive: (i). Avaliar as indicações efetuadas para ocupar a posição de diretor responsável pela auditoria interna da Companhia; (ii) Avaliar, por recomendação do Conselho de Administração, o desempenho do diretor responsável pela auditoria interna;

d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da companhia;

11. monitorar a qualidade e integridade: a) dos mecanismos de controles internos; b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
12. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: a) a remuneração da administração; b) a utilização de ativos da Companhia; e c) as despesas incorridas pela Companhia;
13. avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e
14. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Artigo 21. Compete ao Coordenador do Comitê, além de outras funções que lhe sejam atribuídas neste Regimento:

1. Presidir as reuniões do Comitê;
2. Zelar pelo cumprimento das normas deste Regimento; e
3. Encaminhar ao Conselho de Administração as análises, pareceres e relatórios elaborados no âmbito do Comitê.

Artigo 22 - A Companhia deverá manter em sua sede social e à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado pelo CAE, contendo a descrição de: I - suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e II- quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

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Capítulo VI
Disposições Finais

Artigo 23. Este Regimento só poderá ser alterado pelo Conselho de Administração, por iniciativa própria ou recomendação do Comitê.

Artigo 24. Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012

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