Notas legais e fatores de risco

Notas legais

O website de relações com investidores da TAESA contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:

  • a conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil;
  • a inflação, valorização e desvalorização do real, bem como as flutuações nas taxas de juros;
  • a legislação e regulação atual e futura, inclusive decisões, normas e políticas regulatórias adotadas pelos MME, ANEEL, ONS e outras entidades regulatórias do setor de transmissão de energia elétrica;
  • interrupções ou perturbações no sistema de transmissão da TAESA;
  • aumento da concorrência no setor de transmissão de energia elétrica;
  • capacidade da Companhia de implementar com sucesso sua estratégia de desenvolvimento;
  • outros fatores e tendências que venham a impactar a condição financeira da Companhia e aqueles fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco; e
  • outras declarações contidas neste website relacionadas a fatos não históricos.

Investidores devem estar cientes de que os fatores acima mencionados, além de outros discutidos neste website de relações com investidores, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que a TAESA faz neste website e em documentos aqui contidos.

Declarações prospectivas também incluem informações sobre os futuros resultados, possíveis ou presumidos, das operações da Companhia. Essas informações são apresentadas em diversas seções neste website, bem como em declarações que incluam as palavras "acredita", "pode", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima", "antecipa", ou similares.

Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valor de mercado da TAESA poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia.

Investidores são alertados para não depositarem confiança indevida em declarações prospectivas.

Fatores de Risco

a) com relação à Companhia

A Companhia possui um nível significativo de endividamento, o qual poderá afetar adversamente seus negócios e a capacidade de honrar as suas obrigações, bem como sua situação financeira.

A Companhia atua em um setor de atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento total da Companhia era de R$5,5 bilhões, sendo que 12% desse valor (ou R$0,7 bilhões) correspondia a endividamento de curto prazo. Elevações nas taxas de juros acarretam em um aumento das despesas futuras com encargos de dívida, o que poderá, por sua vez, reduzir o lucro líquido da Companhia e, consequentemente, a sua capacidade para honrar as suas obrigações e distribuir dividendos. Além disso, a Companhia poderá incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de suas operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso a Companhia incorra em endividamento adicional, os riscos associados com sua alavancagem poderão aumentar e caso haja descumprimento de determinadas obrigações de manutenção de índices financeiros poderá ocorrer vencimento antecipado das dívidas anteriormente contraídas, podendo impactar de forma relevante a capacidade da Companhia de honrar as suas obrigações. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de financiamento.

Ademais, a impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode afetar a capacidade da Companhia de investir em suas atividades e realizar os investimentos necessários, afetando sua condição financeira e o resultado de suas operações.

A Companhia poderá não ser capaz de implementar com sucesso sua estratégia de crescimento, mediante a aquisição de concessionárias de transmissão de energia elétrica existentes e de novas concessões de transmissão, o que poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade financeira da Companhia.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a aquisição de concessionárias existentes e de participações relevantes nestas, inclusive mediante a participação em eventuais processos de privatização de empresas estatais que atuem no setor de transmissão de energia elétrica. A aquisição de empresas, participações relevantes ou ativos envolve outros riscos operacionais e financeiros, que incluem dificuldades de integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos existentes e aqueles que venham a ser adquiridos, responsabilização por eventuais contingências e passivos ocultos e a alocação de esforços administrativos e financeiros ao processo de integração. Além disso, qualquer aquisição de concessionária de transmissão de energia elétrica, ou de participação societária relevante em empresa atuante neste setor, feita pela Companhia está sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL ("ANEEL") e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ("CADE"), e, pode, ainda, estar sujeita à aprovação de terceiros, tais como credores e sócios. A Companhia também visa à obtenção de novas concessões de transmissão, que possam vir a ser objeto de leilões realizados pela ANEEL. Não é possível assegurar que a Companhia terá sucesso em aproveitar essas oportunidades de crescimento, bem como que essas aquisições ou novas concessões serão aprovadas pela ANEEL, pelo CADE ou por credores, sócios ou outros terceiros ou, ainda, que terão um resultado positivo no futuro para a Companhia. A incapacidade da Companhia de implementar sua estratégia de crescimento ou de consumar aquisições pretendidas, a concretização de contingências significativas oriundas de tais aquisições ou a realização de aquisições que não lhe tragam no futuro um resultado positivo, são fatores que poderão causar um efeito adverso relevante nos resultados operacionais e na capacidade financeira da Companhia.

Restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia ou de suas controladas poderão influenciar negativamente sua capacidade de pagamento.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a certas cláusulas e condições de manter determinados índices financeiros ou que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento de qualquer disposição de qualquer dos referidos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia ou de suas controladas poderá acarretar sérios efeitos sobre a situação financeira da Companhia, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações assumidas pela Companhia e por suas controladas, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de financiamento. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia ou de suas controladas poderá afetar a capacidade da Companhia de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, bem como à estratégia de crescimento da Companhia, o que poderá influenciar negativamente sua capacidade de honrar compromissos financeiros.

Não há como garantir se, e em que condições, as concessões atuais da Companhia e das suas controladas serão renovadas. Os planos de expansão da Companhia e das suas controladas poderão ser prejudicados caso elas não consigam obter novas concessões ou percam alguma das concessões que detêm atualmente.

A Companhia e suas controladas conduzem suas atividades de transmissão de energia elétrica com base em contratos de concessão celebrados com a União, com prazo de vigência de 30 anos cada um a partir da assinatura do contrato, expirando entre os anos de 2030 e 2038. A Constituição Federal exige que todas as concessões de serviços públicos sejam concedidas mediante licitação. Em 1995, foi sancionada a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 ("Lei de Concessões"), que rege os procedimentos de licitação. De acordo com a Lei de Concessões, conforme modificada pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 ("Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico"), e nos termos dos contratos de concessão, as concessões detidas pela Companhia poderão ser renovadas pelo Poder Concedente no máximo por igual período, mediante requerimento efetuado pela concessionária, independentemente de sujeição ao processo de licitação, contanto que a concessionária tenha atendido aos padrões mínimos de desempenho e que a proposta seja aceitável ao Poder Concedente. Os planos de expansão da capacidade de transmissão da Companhia e das suas controladas também estão sujeitos ao regime licitatório previsto na Lei de Concessões. Em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a renovação das concessões, a Companhia e suas controladas poderão enfrentar concorrência significativa de terceiros ao pleitear a renovação dessas concessões ou para obter quaisquer novas concessões. A não renovação das atuais concessões pela Companhia ou pelas suas controladas, poderá afetar negativamente os programas de investimento e os resultados da Companhia. Ademais, não há como garantir que as concessões atuais não serão renovadas em termos que venham a ser menos favoráveis do que aqueles atualmente em vigor, o que também afetaria adversamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A não aprovação ou a imposição de determinadas condições à transferência de ativos de transmissão da Cemig e da Cemig GT para a Companhia poderá afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Em maio de 2012, a Companhia celebrou um Contrato de Investimento em Ativos de Transmissão com a acionista do bloco de controle da Companhia, CEMIG Geração e Transmissão S.A ("CEMIG GT"), e sua controladora, Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG ("CEMIG"), por meio do qual será transferida à Companhia a totalidade da participação acionária detida, direta e/ou indiretamente, pela Cemig e pela Cemig GT, conforme o caso, em dez concessionárias de transmissão de energia elétrica (em conjunto, "Grupo TBE"). Tais investimentos são considerados estratégicos para a Companhia.

A Companhia não pode assegurar que as condições constantes do instrumento de investimento em ativos do Grupo TBE pela Companhia sejam atendidas e, consequentemente, que a referida operação seja implementada com sucesso. Neste caso, os negócios, os resultados operacionais e a capacidade financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados de maneira relevante.

Nem todos os bens e ativos da Companhia ou de suas controladas poderão ser objeto de execução para satisfazer suas obrigações, o que poderá afetar negativamente seus negócios. Os bens da Companhia e de suas controladas essenciais à prestação de serviços públicos e vinculados às concessões por elas detidas devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final dos seus respectivos contratos de concessão e não estão sujeitos à penhora ou execução judicial. Desse modo, na hipótese de inadimplemento de quaisquer das obrigações assumidas pela Companhia ou por quaisquer de suas controladas, nem todos os seus bens e ativos poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações inadimplidas, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia e seus respectivos credores.

A Companhia poderá não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, o que poderá gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

  • estabelecer posições de compra e venda vantajosas;
  • crescer com disciplina financeira; e
  • manter a eficiência operacional.

A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Caso não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

É possível que a Companhia enfrente dificuldades em integrar ou administrar concessionárias de transmissão que venha a adquirir ou que tenha adquirido recentemente, o que pode ser prejudicial ao seu negócio, condição financeira e resultados operacionais.

A Companhia recentemente adquiriu participações em concessionárias de transmissão e pretende, no futuro, adquirir novas concessionárias de transmissão. Entretanto, é possível que a Companhia não obtenha os benefícios esperados com estas aquisições. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de integrar eficientemente em sua organização determinado negócio adquirido e de gerir com sucesso tal negócio ou a sociedade que resultar destas aquisições. O processo de integração de qualquer negócio adquirido pode sujeitar a Companhia a determinados riscos, como despesas não previstas e potenciais atrasos relacionados à integração das operações das sociedades, desvio da atenção da administração dos negócios em curso e exposição a potenciais contingências não esperadas e reivindicações legais feitas ao negócio adquirido antes de sua aquisição. A Companhia pode não ser bem sucedida ao lidar com estes ou outros riscos ou problemas relacionados às operações mais recentes ou a qualquer outra operação de aquisição futura. A inabilidade da Companhia em integrar suas operações com sucesso, ou qualquer atraso significativo em alcançar esta integração pode afetá-la adversamente.

A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia e de suas controladas poderá afetar negativamente seus resultados e sua condição financeira, caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário.

A Companhia e suas controladas mantêm diversos contratos com sociedades de prestação de serviços para a condução de parte substancial de suas atividades fim. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas possuíam contratos com empresas terceirizadas para prestação de serviços que representavam conjuntamente, até aquela data, um custo médio mensal consolidado de R$2,8 milhão. Na hipótese de uma ou mais das referidas sociedades de prestação de serviços não cumprirem com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia e/ou suas controladas poderão vir a ser condenadas judicialmente a arcar com tais obrigações caso os prestadores de serviços contratados pela Companhia e/ou pelas suas controladas sejam considerados empregados da Companhia e/ou de suas controladas para fins da legislação trabalhista aplicável. Caso isto ocorra, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados negativamente.

Interrupções na operação ou distúrbios na qualidade dos serviços poderão prejudicar a Companhia e as suas controladas.

A operação de complexas redes e sistemas de transmissão de energia elétrica envolve diversos riscos, tais como dificuldades operacionais e interrupções não previstas, ocasionadas por eventos fora do controle da Companhia e das suas controladas. Esses eventos incluem acidentes, quebra ou falha de equipamentos ou processos, desempenho abaixo de níveis esperados de disponibilidade e eficiência dos ativos de transmissão e catástrofes como explosões, incêndios, fenômenos naturais, deslizamentos, sabotagem ou outros eventos similares. Além disso, ações por parte das autoridades governamentais responsáveis pela rede de energia elétrica, meio ambiente, operações e outras questões que afetem as linhas de transmissão podem prejudicar o funcionamento eficiente e lucrativo das linhas de transmissão.

A cobertura de seguro da Companhia e das suas controladas poderá ser insuficiente para cobrir integralmente os custos e perdas que elas poderão incorrer em razão de danos causados a seus ativos e/ou interrupções de serviço, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia.

Para maiores informações sobre a cobertura de seguros, ver a Seção 9.2 deste Formulário de Referência e o Fator de Risco "A Companhia e suas controladas são responsáveis por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na transmissão de energia elétrica e os seguros contratados poderão ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos".

Ademais, as receitas que a Companhia e suas controladas auferem em decorrência da implementação, operação e manutenção de suas instalações estão relacionadas à disponibilidade dos serviços. De acordo com os respectivos contratos de concessão, a Companhia e suas controladas estão sujeitas à redução de suas respectivas RAPs e à aplicação de determinadas penalidades dependendo do nível e duração da indisponibilidade dos serviços. Desse modo, interrupções em suas linhas e subestações poderão causar um efeito adverso relevante nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e, caso seja condenada a efetuar pagamentos em quantias superiores aos valores provisionados, a condição financeira e o resultado operacional da Companhia poderão ser afetados negativamente.

A Companhia é parte em vários processos judiciais cíveis, trabalhistas e fiscais. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía provisões para processos cujos prognósticos de perda eram classificados como prováveis e razoavelmente estimadas e despesas que poderão ser incorridas no que se refere aos litígios pendentes no valor total de R$3.122 mil, sendo R$2.103 mil referentes a processos fiscais, R$195 mil a processos cíveis e R$824 mil a processos trabalhistas. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior aos valores provisionados, poderá haver um impacto negativo em sua condição financeira e seu resultado operacional.

Para maiores informações sobre os processos administrativos e judiciais em que a Companhia é parte, vide Seções 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Disputas trabalhistas, greves e/ou interrupções de trabalho poderão ter um impacto negativo sobre os negócios da Companhia.

Praticamente todos os empregados da Companhia estão abrangidos pela legislação trabalhista brasileira aplicável a empregados do setor privado. Foram celebrados acordos coletivos com sindicatos (incluindo o Sintraindistal/RJ e o Sinergia-CUT/SP) que representam a maioria dos empregados da Companhia. A Companhia atualmente é parte em diversas reclamações trabalhistas movidas por seus empregados que se referem, em sua maioria, à remuneração de hora extra e de adicional de periculosidade, bem como em ações relacionadas à terceirização de mão-de-obra, instauradas por empregados de seus contratados e subcontratados exigindo o pagamento de obrigações trabalhistas pendentes. Em 31 de dezembro de 2012, as ações trabalhistas da Companhia totalizavam R$3.101mil, independente das chances de êxito. Disputas contratuais, greves, reclamações ou outros tipos de conflitos atinentes aos empregados da Companhia ou a sindicatos que os representem poderão ter um impacto relevante sobre a capacidade da Companhia de manter os níveis normais de serviço ou operar seus negócios da maneira que seus consumidores esperam, além de afetar negativamente os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia.

A não conclusão ou eventual atraso na implementação dos projetos de expansão da capacidade de transmissão de energia elétrica da Companhia ou de suas controladas, bem como na construção de novas linhas de transmissão, poderá afetar adversamente o resultado operacional e financeiro da Companhia.

A Companhia participa regularmente de leilões de concessões de linhas de transmissão de energia elétrica. Caso a Companhia obtenha sucesso nos referidos processos licitatórios, será responsável pela construção das instalações das linhas de transmissão objeto desses processos. Adicionalmente, a ANEEL autoriza as concessionárias a instalar, substituir ou reformar equipamentos em instalações de transmissão existentes, ou adequar essas instalações, visando ao aumento de capacidades de transmissão, o aumento de confiabilidade do Sistema Interligado Nacional - SIN ("SIN") ou a conexão de usuários, após um processo de planejamento coordenado pelo ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS") e constante da Consolidação de Obras publicada pelo Ministério de Minas e Energia ("MME") (reforços).

A não conclusão ou eventual atraso na construção das novas linhas de transmissão ou dos projetos de expansão da capacidade de transmissão de energia elétrica da Companhia ou de suas controladas em virtude dos riscos associados à construção de sistemas de transmissão de energia elétrica, tais como o aumento do custo de mão-de-obra, bens e serviços, riscos de erros de projeto, perdas e danos causados a terceiros, restrições ambientais e atraso no término da construção das obras, poderá implicar custos operacionais e/ou financeiros adicionais, afetando adversamente o resultado operacional e financeiro da Companhia.

A Companhia e suas controladas poderão incorrer em custos significativos para cumprir com eventuais alterações na regulação ambiental, de saúde e segurança no trabalho. A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas leis, regulamentos e licenças ambientais e de saúde e segurança no trabalho, sendo supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio da ANEEL, e outras autoridades regulatórias. Qualquer descumprimento de qualquer das disposições das referidas leis, regulamentos e licenças ambientais e de saúde e segurança no trabalho atualmente aplicáveis às atividades da Companhia e de suas controladas poderá sujeitar tais sociedades à imposição de penalidades relevantes, ao pagamento de indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou à suspensão de suas atividades, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. Adicionalmente, caso a Companhia ou suas controladas venham a causar danos ambientais, a legislação federal brasileira poderá exigir que elas realizem reparações ambientais e indenizem terceiros pelos referidos danos ambientais, independentemente de culpa. Além disso, o Governo Federal poderá, no futuro, adotar regras mais estritas aplicáveis às atividades da Companhia e de suas controladas. Essas regras poderão incluir, por exemplo, a instalação de novos equipamentos necessários às operações da Companhia e de suas controladas, levando-as a incorrer em custos significativos para cumprir tais regras. A Companhia e suas controladas poderão vir a não receber compensação adequada por tais custos por meio dos mecanismos de reajuste da RAP previstos em seus respectivos contratos de concessão. Desse modo, tais eventos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A ANEEL poderá extinguir os contratos de concessão da Companhia ou de suas controladas antes do vencimento de seus prazos, mediante realização de procedimento administrativo, e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos.

As concessões de transmissão de energia elétrica estão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos, mediante realização de procedimento administrativo, em determinadas circunstâncias dentre as quais: (i) a não prestação de serviços pela concessionária por mais de 30 dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL, após ouvido o ONS; (ii) a decretação de falência ou a dissolução das concessionárias; (iii) se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica; ou (iv) declaração de caducidade da concessão caso seja apurado em processo administrativo a inexecução do contrato pela concessionária, nas hipóteses previstas no artigo 38 da Lei de Concessões (tais como paralisação dos serviços, perda da qualificação necessária à prestação dos serviços e sonegação de tributos). Caso os contratos de concessão da Companhia ou de qualquer das suas controladas sejam extintos pela ANEEL antes dos respectivos termos, a Companhia e/ou a Controlada, conforme o caso, terão direito de receber indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL dos contratos de concessão da Companhia ou de qualquer das suas controladas ou o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderão impactar negativamente os resultados operacionais e a capacidade de pagamento da Companhia.

O Poder Público pode intervir nas concessões com o fim de assegurar a adequação na prestação dos serviços, o que poderá afetar adversamente o resultado operacional e financeiro da Companhia.

O Poder Público pode intervir nas concessões com o fim de assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, além de interferir nas operações e receitas provenientes das operações das instalações da Companhia e de suas controladas. Em caso de intervenção, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

A incapacidade da Companhia e de suas controladas em cumprir os padrões de qualidade dos serviços e as obrigações de investimentos em pesquisa e desenvolvimento, previstos nos respectivos contratos de concessão de transmissão de energia elétrica e na regulamentação aplicável, poderá implicar penalidades à Companhia ou às suas controladas afetando adversamente os resultados da Companhia.

Os contratos de concessão que regulam as concessões de serviço público de transmissão de energia elétrica celebrados pela Companhia e pelas suas controladas estabelecem padrões que devem ser observados na prestação dos serviços objetos das respectivas concessões, entre os quais a constante melhoria dos padrões de qualidade. Além disso, os contratos também preveem que a Companhia e suas controladas devem aplicar um determinado percentual de sua receita em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico brasileiro, nos termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, e da regulamentação específica. As penalidades aplicáveis a um desempenho inferior aos níveis estabelecidos de qualidade dos serviços estão previstas na Resolução ANEEL nº 63/2004 e incluem multa de até 2% do valor dos respectivos faturamentos, nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração. O Poder Concedente poderá, caso a Companhia e suas controladas não observem os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de transmissão de energia elétrica, aplicar outras penalidades à Companhia ou às suas controladas, conforme o caso, e, observada a legislação em vigor, decretar a caducidade de suas concessões, o que acarretaria um efeito adverso na condição financeira e operacional da Companhia ou de suas controladas. Ademais, o atendimento a esses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação das concessões nos termos da Lei de Concessões. A não renovação dos contratos poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. Para maiores informações, ver o fator de risco "Não há como garantir se, e em que condições, as concessões atuais da Companhia e das suas controladas serão renovadas. Os planos de expansão da Companhia e das suas controladas poderão ser prejudicados caso elas não consigam obter novas concessões ou percam alguma das concessões que detêm atualmente".

A construção, expansão e operação das instalações de transmissão de energia elétrica e dos demais equipamentos da Companhia e de suas controladas envolvem certos riscos significativos que podem levar à perda de receita ou ao aumento de despesas.

A construção, expansão e operação das instalações de transmissão de energia elétrica e dos demais equipamentos da Companhia e de suas controladas envolvem muitos riscos, dentre os quais:

  • incapacidade de obter permissões e autorizações governamentais necessárias;
  • problemas ambientais e de engenharia não previstos;
  • indisponibilidade de equipamentos;
  • interrupções no fornecimento;
  • interrupções de trabalho;
  • disputas trabalhistas;
  • instabilidade social;
  • interferências climáticas e hidrológicas;
  • restrições ambientais;
  • alterações na legislação ambiental ensejando a criação de novas obrigações e custos aos projetos;
  • atrasos na construção e operação ou aumentos de custo não previstos; e
  • indisponibilidade de financiamento adequado.

Se qualquer um destes ou outros problemas ocorrerem, é possível que a Companhia e suas controladas enfrentem custos operacionais e/ou financeiros adicionais, o que pode afetar adversamente seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia e suas controladas são responsáveis por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na transmissão de energia elétrica e os seguros contratados poderão ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.

A Companhia e suas controladas são responsáveis por perdas e danos diretos ou indiretos causados a terceiros em decorrência de falhas nos serviços de transmissão de energia elétrica. A Companhia e suas controladas são também proporcionalmente responsáveis, em conjunto com os demais membros integrantes do ONS, por perdas e danos causados a consumidores finais em decorrência de falhas nos sistemas de geração, transmissão ou distribuição de energia, quando essas falhas não puderem ser atribuídas a um membro específico do ONS ou ao próprio ONS. Até que um critério final seja determinado, a responsabilidade por tais danos deverá ser assumida na seguinte proporção: 35,7% para os agentes distribuidores, 28,6% para os agentes transmissores e 35,7% para as companhias geradoras. Tais proporções foram estabelecidas de acordo com o número de votos que cada tipo de concessionária de energia recebeu nas Assembleias Gerais do ONS, podendo, portanto, ser alteradas no futuro. Nesse sentido, os negócios, os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia e de suas controladas poderão ser adversamente afetados.

A Companhia e suas controladas não mantêm seguros com relação a eventuais danos causados às suas linhas de transmissão, inclusive danos decorrentes de raios, explosões, curtos-circuitos e interrupções de energia elétrica. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas não podem garantir que os seguros por elas mantidos são suficientes para cobrir integralmente quaisquer responsabilidades incorridas no curso de seus negócios ou que esses seguros continuarão disponíveis no futuro. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados poderá ocasionar custos adicionais inesperados e significativos, que poderão acarretar efeitos adversos nas atividades, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia e de suas controladas. Ademais, é possível que a Companhia e suas controladas não consigam obter, no futuro, seguro nos mesmos termos que as atuais apólices.
A Companhia não possui política de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros.

A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração.

b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia poderão ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e, exceto por situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e, observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer.

A CEMIG e, consequentemente, a CEMIG GT são controladas pelo Estado de Minas Gerais, o qual poderá ter interesses nos negócios da Companhia que sejam diversos dos interesses dos investidores.

O controle da Companhia, regulado por acordo de acionistas, é compartilhado entre o Fundo de Investimentos em Participações Coliseu ("FIP Coliseu"), que detinha, em agosto de 2012, após a conclusão da oferta pública de ações realizada pela Companhia, 44,11% das ações ordinárias, representativas de 29,51% do capital total da Companhia, e a CEMIG GT que detinha, em agosto de 2012, também após a conclusão da oferta pública de ações realizada pela Companhia, 42,38% das ações ordinárias e 45,34% das ações preferenciais, representativas de 43,36% do capital total da Companhia. A CEMIG GT, por sua vez, é subsidiária integral da CEMIG, sociedade controlada pelo Estado de Minas Gerais, detentor de 50,96% das ações ordinárias da CEMIG, representativas de 22,27% do seu capital total. Na qualidade de acionista controlador da CEMIG e, consequentemente, da CEMIG GT, o Estado de Minas Gerais exerce influência substancial sobre a orientação estratégica dos negócios da Companhia. O Estado de Minas Gerais utilizou no passado e poderá utilizar no futuro sua qualidade de acionista
controlador da CEMIG e, consequentemente, da CEMIG GT, para, em conjunto com o FIP Coliseu, decidir que a Companhia deve se dedicar a certas atividades e efetuar certos investimentos destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais, e não necessariamente para lograr o objetivo de melhoria dos seus negócios e/ou resultados operacionais.

c) com relação aos seus acionistas

A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no seu capital social.

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e poderá optar por obtê-los por meio de aumento de capital mediante subscrição privada ou distribuição pública de ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que distribuições públicas podem ocorrer sem concessão de direito de preferência para os seus acionistas. Qualquer recurso adicional obtido de forma a aumentar o capital social poderá diluir a participação do investidor no capital social da Companhia.

O valor de mercado e o valor de negociação das ações da Companhia podem variar e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detém por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência.

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de novos valores mobiliários, o que poderá resultar em diminuição do preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia já existentes e/ou na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia poderá optar pela sua obtenção mediante operações de emissão pública ou privada de valores mobiliários. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência dos acionistas da Companhia em qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá afetar o preço das ações de emissão da Companhia e resultar na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Os detentores das ações da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

A capacidade da Companhia de pagar dividendos depende da sua capacidade de gerar lucros. Em determinadas circunstâncias, a Companhia poderá não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao dividendo mínimo obrigatório. Dentre elas:

  • caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
  • caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social;
  • caso o fluxo de caixa e o lucro da Companhia, bem como a distribuição desse lucro sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio, não ocorra, fazendo com que o dividendo mínimo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; e/ou
  • a existência atual ou futura de restrições em contratos de financiamento celebrados pela Companhia à distribuição de dividendos.

Dessa forma, os acionistas da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou podem receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

d) com relação à suas controladas e coligadas

As controladas da Companhia são dependentes de prestadores de serviços terceirizados para a operação e manutenção de suas instalações.

As controladas da Companhia celebram contratos de prestação de serviços de operação e manutenção, relacionados às suas linhas de transmissão e subestações, com prestadores de serviço. A incapacidade ou indisposição desses terceiros em prestar os serviços contratados em prazos adequados, conforme as especificações contratuais, poderá colocar as referidas controladas em situação de inadimplemento nos termos dos respectivos contratos de concessão e causar efeitos adversos relevantes nos resultados operacionais e na capacidade financeira das referidas controladas e, consequentemente, da Companhia.

Ademais, a rescisão desses contratos de operação e manutenção, ou a incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá causar um efeito adverso relevante nas controladas, afetando essas sociedades, e, consequentemente, a Companhia.

e) com relação a seus fornecedores

A Companhia e suas controladas dependem de terceiros para fornecer os equipamentos utilizados em suas instalações, e problemas com um ou mais fornecedores poderão impactar negativamente as atividades, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia e suas controladas dependem de terceiros para fornecer os equipamentos utilizados em suas instalações e, por isso, estão sujeitas a aumentos de preços e falhas por parte de tais fornecedores, como atrasos na entrega dos equipamentos ou a entrega de equipamentos avariados. Tais falhas poderão prejudicar as atividades da Companhia e das suas controladas e ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia.

Adicionalmente, devido às especificações técnicas dos equipamentos utilizados em suas instalações, a Companhia e suas controladas têm à disposição poucos fornecedores e, para determinados equipamentos, um único fornecedor. Caso algum fornecedor descontinue a produção ou interrompa a venda de qualquer dos equipamentos adquiridos pela Companhia e pelas suas controladas, estas poderão não ser capazes de adquirir tal equipamento com outros fornecedores. Neste caso, a prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica pela Companhia e pelas suas controladas poderá ser afetada de forma relevante, e a Companhia e suas controladas poderão ser obrigadas a realizar investimentos não previstos, de forma a desenvolver ou custear o desenvolvimento de nova tecnologia para substituir o equipamento indisponível, o que poderá impactar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia e de suas controladas.

f) com relação a seus clientes

Não há fatores de risco com relação a clientes da Companhia que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia.

g) com relação aos setores de atuação

Não há fatores de risco com relação aos setores de atuação da Companhia que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia.

h) com relação à regulação do setor de atuação

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a uma ampla legislação e regulação do setor elétrico e não podem prever se eventuais alterações nessas leis e regulamentos poderão prejudicar-lhes.

As principais atividades da Companhia e das suas controladas são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio da ANEEL e outras autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas de impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração nas competências do MME e da ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada no Supremo Tribunal Federal ("STF"), por meio de ação direta de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o STF indeferiu a medida cautelar da ação direta de inconstitucionalidade, por sete votos a quatro, declarando que, em princípio, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal.

No entanto, o mérito das referidas ações ainda não foi julgado. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, ou uma parte significativa dela, seja declarada inconstitucional, as diretrizes regulatórias estabelecidas pela referida lei poderão não ser eficazes, resultando em incertezas com relação a como e quando o Governo Federal será capaz de introduzir mudanças no setor elétrico. O efeito das medidas regulatórias implementadas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o resultado do processo judicial em trâmite no STF e as futuras alterações regulatórias no setor elétrico brasileiro são difíceis de se prever e poderão acarretar efeitos adversos relevantes sobre os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a uma ampla legislação e regulação do setor ambiental e não podem prever se eventuais alterações nessas leis e regulamentos poderão prejudicar-lhes.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a uma ampla legislação e regulação do setor ambiental. No curso do processo de licenciamento ambiental, o órgão licenciador poderá exigir condicionantes que sejam de difícil e onerosa implementação, o que pode impactar negativamente o cronograma de projetos da Companhia em desenvolvimento e os custos da sua implantação. Além disso, as violações à legislação ambiental podem caracterizar crime ambiental, atingindo tanto a Companhia, quanto seus administradores. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas como multas, que podem chegar a R$50 milhões em casos extremos, quando for constatado um dano ambiental de grandes proporções. Tais multas são aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência. As violações à legislação ambiental também podem sujeitar o infrator à suspensão temporária ou definitiva de suas atividades, o que só se dará em casos de reincidência. Ressalte-se que tais sanções serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente e a terceiros afetados. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, sempre que esta representar um obstáculo para a recuperação dos danos causados à qualidade do meio ambiente.

Adicionalmente, na esfera civil, os danos ambientais causados, direta ou indiretamente pela Companhia ou uma de suas controladas poderão implicar responsabilidade solidária e objetiva, isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, os danos ambientais ocasionados, ainda que realizados por empresas contratadas, podem gerar, à Companhia, a responsabilidade pela reparação. Ainda, a doutrina e a jurisprudência têm entendimento majoritário de que a reparação e/ou indenização de danos ambientais não é passível de prescrição. Ademais, a promulgação de novas leis e regulamentos e/ou alterações nos regulamentos vigentes, poderão resultar em aumento de obrigações e investimentos, que poderão causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia e suas controladas.

As concessionárias de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável. A prestação dos serviços de transmissão de energia elétrica por concessionárias do setor são realizadas de acordo com os respectivos contratos de concessão e a regulamentação aplicável. Em caso de descumprimento de qualquer disposição dos respectivos contratos de concessão ou de disposições previstas na regulamentação aplicável, a ANEEL poderá impor penalidades à Companhia e às suas controladas. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis poderão incluir:

  • advertência;
  • multas por descumprimento que, dependendo da gravidade da infração, variam de 0,01% a 2% sobre o valor do faturamento correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração;
  • embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;
  • restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes;
  • suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões por até dois anos;
  • intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações outorgadas; e
  • extinção da concessão.

Adicionalmente, o Poder Concedente tem a prerrogativa de extinguir as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade, desde que mediante realização de procedimento administrativo. É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões. Ademais, os atrasos na implementação e construção de novas instalações em relação ao cronograma também podem desencadear a imposição de sanções regulatórias da ANEEL, que, de acordo com a Resolução nº 63/2004, podem variar de advertências à rescisão antecipada das concessões.

Caso quaisquer dos contratos de concessão sejam extintos antes do termo contratual, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios objeto do contrato de concessão extinto. Além disso, a indenização a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões por investimentos não amortizados poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, além de que o pagamento poderá ser postergado por muitos anos (para maiores informações, ver fator de risco "A ANEEL poderá extinguir os contratos de concessão da Companhia ou de suas controladas antes do vencimento de seus prazos e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos"). Se os contratos de concessão forem rescindidos ou extintos por culpa das concessionárias do setor elétrico, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado das concessões da Companhia e das suas controladas poderão ter efeitos adversos significativos sobre a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia e de suas controladas.

Alterações na regulação podem afetar adversamente seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Caso o Projeto de Lei nº 3.337, de 13 de abril de 2004, que no momento está sendo analisado pelo Congresso, seja aprovado, a organização e o controle das Agências Reguladoras serão alterados. Este Projeto de Lei estipula, dentre outras coisas, que sejam criados contratos de gestão e desempenho entre as Agências Reguladoras e os Ministérios aos quais elas são ligadas e que sejam estabelecidas ouvidorias dentro de cada Agência Reguladora, para garantir a qualidade do serviço prestado e monitorar os processos internos de apuração das denúncias e reclamações feitas pelos usuários, seja contra a atuação da agência ou contra a atuação dos entes regulados. Cada ouvidor será nomeado pelo Presidente da República. Se esse Projeto de Lei for aprovado, os deveres da ANEEL serão reduzidos e o Ministério de Minas e Energia provavelmente terá maior influência sobre o setor de energia elétrica brasileiro. Essas e outras alterações na regulação podem afetar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia e de suas controladas.

i) com relação aos países estrangeiros

Não aplicável, uma vez que a Companhia atua apenas em território nacional.

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