FATO RELEVANTE

Viana, 11 de junho de 2014 - A Fertilizantes Heringer S.A. ("Companhia" ou "Heringer") vem, em atendimento aos termos do §4º do artigo 157 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.") e do artigo 3º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, informar a seus acionistas e ao mercado investidor que a Companhia celebrou em 11 de junho de 2014 um contrato de subscrição (subscription agreement ou "Contrato de Subscrição") com a OCP International Coöperative U.A. ("OCP"), por meio do qual, nos termos e condições estipulados, a OCP se obrigou a subscrever, no mínimo, 5.385.712 e, no máximo, 5.686.316 novas ações ordinárias de emissão da Companhia ("Novas Ações"), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$27,00 (vinte e sete reais) por ação ordinária, que serão parte de um aumento de capital da Companhia, no montante de, no mínimo, R$145.414.224,00 (cento e quarenta e cinco milhões, quatrocentos e catorze mil e duzentos e vinte quatro reais) ("Montante Mínimo") e, no máximo, R$226.577.466,00 (duzentos e vinte e seis milhões de reais, quinhentos e setenta e sete mil, quatrocentos e sessenta e seis reais) (incluindo ações que possam ser subscritas por outros investidores, além da OCP) ("Montante Máximo") ("Aumento de Capital"), a ser implementado da seguinte forma:

(i) os membros do Conselho de Administração e os acionistas da Companhia deverão aprovar o Aumento de Capital, respectivamente, em reunião do Conselho de Administração e Assembleia Geral Extraordinária a serem celebradas após o cumprimento de certas condições precedentes, incluindo, a aprovação pelo CADE e outras aprovações regulatórias;

(ii) os Acionistas Controladores deverão ceder seus direitos de subscrição relativos ao Aumento de Capital para a OCP; e

(iii) a OCP deverá subscrever Novas Ações, dentro do limite estabelecido acima, respeitado o direito de preferência dos outros acionistas e observados os termos e condições da Lei das S.A.

Se o Aumento de Capital for implementado, nos termos do Contrato de Subscrição, a OCP deverá deter uma participação entre 9,5% e 10,5% do capital social da Companhia. A nova estrutura societária e o Aumento de Capital proporcionarão à Companhia os recursos necessários para dar continuidade ao seu processo de crescimento bem como a instalação de novas unidades misturadoras.

Também, em 11 de junho de 2014, os Acionistas Controladores firmaram com a OCP um acordo de acionistas que garante à OCP determinados direitos de acionista minoritário, incluindo a eleição de um membro para o Conselho de Administração da Companhia, cuja eficácia está sujeita à implementação do Aumento de Capital.

Com a aprovação do Aumento de Capital, a Heringer e a OCP, que já possuem uma relação comercial de longa data, firmarão também um contrato de longo prazo para fornecimento de produtos à base de fosfato, produzidos pela OCP, em condições comerciais equitativas de mercado.

A OCP é uma das maiores produtoras mundiais de rocha fosfática e ácido fosfórico e líder global no mercado de fertilizantes.

A Companhia esclarece, ainda, que após o período de subscrição do Aumento do Capital, nos termos da regulamentação aplicável, o Aumento de Capital será homologado pelos acionistas.

O Banco Itaú BBA e o Rabobank atuaram como assessores financeiros da Companhia e o Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados atuou como assessor legal da Companhia no âmbito da operação.

A Heringer, através de seu Departamento de Relações com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através do contato abaixo e manterá o mercado e seus acionistas informados a respeito de qualquer evento subsequente relacionado ao Contrato de Subscrição.

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Para informações adicionais, favor entrar em contato com a área de Relações com Investidores:

Rodrigo Bortolini Rezende
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
e-mail: ri@heringer.com.br