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Código de Conduta

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MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE

A Minerva S.A. ("Minerva Foods") é uma das maiores empresas do setor alimentício da América do Sul. Atuamos com ética e reconhecida competência, consolidando nosso sucesso fornecendo produtos de altíssima qualidade. A produção é sempre feita com o respeito irrestrito à saúde e segurança dos funcionários, às leis e regras da sociedade (incluindo as ambientais) e ao bem-estar animal.

Essa é a diretriz que se expressa no Código de Ética - Guia de Conduta da Minerva Foods, revisado e atualizado em linha com as melhores práticas de governança corporativa. Ele orienta cada um de nós em todas as situações, independente da função, posição ou atuação na Minerva Foods. Aos Colaboradores que ocupam cargos de liderança, é atribuído também o dever de divulgá-lo às suas equipes.

Para zelar pelo compromisso para com este Código, a Minerva Foods conta com um Comitê de Ética e Integridade interdepartamental e imparcial que assegura o cumprimento de todas as condutas e valores éticos aqui descritos.

A aplicação dessas normas é de extrema importância para obtermos o sucesso a longo prazo: não é apenas um diferencial para melhor atender e suprir as necessidades dos nossos clientes internos e externos, mas sim um meio de conquistarmos o respeito de todos que estão envolvidos com a nossa empresa.

Fernando Galletti de Queiroz
Diretor Presidente

1. OBJETIVO, ABRANGÊNCIA E APLICAÇÃO

1.1. Este Código de Ética - Guia de Conduta ("Código") tem por objetivo estabelecer e promover valores e princípios éticos e de responsabilidade social e ambiental de aceitação geral aplicáveis às "Pessoas Vinculadas", entendidas como tais a Minerva S.A. ("Minerva Foods" ou "Companhia"), seus colaboradores diretos e indiretos, que incluem os membros do seu Conselho de Administração e comitês de assessoramento, membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal (e, quando considerados em conjunto, "Colaboradores"), acionistas (incluindo a Holding controladora da Companhia), fornecedores, prestadores de serviços, parceiros, representantes da Companhia e profissionais alocados em outros países, ou que tenham qualquer outra espécie de relação contratual, sem distinção de nível hierárquico, abrangendo a matriz, as unidades e as empresas controladas no Brasil e outros países onde atua, assim como a outras partes interessadas, de forma a adotar padrões adequados de conduta em um ambiente global, complexo e em constante mudança.

1.1.1. As Pessoas Vinculadas devem ler e compreender as diretrizes e as regras aqui instituídas. Após a leitura e compreensão deste Código, as Pessoas Vinculadas devem assinar o Termo de Compromisso e Aceite, na forma do Anexo I ao presente. Ainda, os Colaboradores devem, no momento da sua posse ou admissão, conforme o caso, assinar o Termo de Compromisso e Aceite.

1.1.2. As Pessoas Vinculadas são responsáveis por conhecer, aceitar, cumprir e divulgar este Código, bem como zelar pelo cumprimento de seus termos e condições.

1.1.3. Além das disposições deste Código, as Pessoas Vinculadas também são responsáveis por conhecer, aceitar, cumprir, conforme aplicável, a legislação e a regulamentação aplicáveis à Companhia e às suas respectivas atividades profissionais, assim como o Estatuto Social e as demais políticas e normas internas da Companhia, cabendo-lhes observar e assegurar o seu cumprimento e difusão no exercício de suas funções e nos relacionamentos internos e externos da Companhia.

1.1.4. Em nenhuma hipótese, o descumprimento de disposições deste Código ou de quaisquer obrigações legais ou regulamentares aplicáveis poderá ser utilizado como argumento de defesa contra eventuais desvios e/ou descumprimentos.

1.1.5. A relação atualizada das empresas que compõem a Minerva Foods pode ser encontrada em www.minervafoods.com.

1.1.6. Nenhuma pessoa, independentemente do cargo ou posição que ocupa, do tempo de casa ou de qualquer outra particularidade, tem autoridade para solicitar qualquer ação que seja contrária a este Código. Nenhum de seus itens pode ser dispensado, assim como não está sujeito a qualquer tipo de renúncia ou exceção em razão de demandas comerciais, operacionais, competitivas, práticas do setor ou exigências de outra natureza.

1.2. Este Código não tem a pretensão de exaurir as condutas esperadas ou exemplos em que suas disposições serão aplicáveis, mas indicar diretrizes e padrões mínimos de comportamento que devem ser assimilados e disseminados pelos Colaboradores e demais pessoas sujeitas a este Código.

1.3. Este Código é amparado e deve ser interpretado de acordo com a legislação e a regulamentação aplicáveis à Companhia, bem como seu Estatuto Social e demais políticas e normas internas.

1.4. Este Código está alinhado à missão, visão e valores da Minerva Foods, conforme abaixo:

  • Missão: Fornecer globalmente alimentos de qualidade, com responsabilidade socioeconômica e ambiental. A Minerva Foods atuará a partir de um alto nível de eficiência operacional, promovendo a equipe e valorizando seus Colaboradores, cultivando respeito e confiança nas áreas de negócio em que atuar.
  • Visão: Será a empresa mais eficiente, buscando sempre maximizar o retorno sobre o capital investido em todos os seus segmentos de negócios com políticas de gestão de risco adequadas.
  • Valores: Integridade, comprometimento, responsabilidade, iniciativa, cooperação, simplicidade e determinação.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Este Código tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iii) o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhia Abertas; (iv) orientações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ("IBGC"); e (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "Regulamento do Novo Mercado", respectivamente).

3. PRINCÍPIOS

3.1. A Companhia pauta seus negócios e atividades e, consequentemente, este Código, nos seguintes princípios éticos ("Princípios Minerva"):

  • Promover e proteger a saúde e a integridade física de seus Colaboradores, prestadores de serviços e visitantes, por meio de condições e comportamentos seguros e da gestão dos perigos e riscos identificados em seus processos, minimizando a ocorrência de incidentes.
  • Respeitar o meio ambiente e a comunidade, através da prevenção da poluição e conservação de recursos naturais, contribuindo para a preservação do meio ambiente, visando a sustentabilidade do negócio, gerenciando os aspectos ambientais significativos com o tratamento adequado de seus efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas.
  • Promover a implementação de práticas de manejo visando o bem-estar animal.
  • Oferecer produtos alimentícios seguros, lícitos e autênticos, em conformidade com as normas de qualidade e segurança de alimentos, promovendo a melhoria contínua de seus processos, produtos e serviços.
  • Respeitar seus Colaboradores, repudiando toda e qualquer forma de discriminação, trabalho forçado e infantil, com a criação de condições para seu crescimento, através da educação por e para o trabalho, promovendo a participação e desenvolvimento da Companhia com as comunidades locais, especialmente vizinhas aos empreendimentos da Companhia, com ações que beneficiem e fortaleçam a imagem da mesma.
  • Cumprir a legislação e demais normas e regulamentos aplicáveis.
  • Buscar atendimento das necessidades e expectativas de seus clientes e demais partes interessadas.

3.2. Os Princípios Minerva constituem os pilares que sustentam o desenvolvimento da Companhia, indicando a determinação da mesma em buscar continuamente os mais elevados padrões de integridade, transparência, comprometimento, eficiência, qualidade, confiança e ética, a fim de sempre se superar em todas as suas atividades. Neste sentido, os Princípios Minerva fundamentam a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do Estatuto Social da Companhia, bem como a elaboração das políticas que a orientam.

3.3. Como consta do item 1.1 deste Código, o presente foi elaborado a fim de indicar, em linhas gerais, as atitudes e ações que a Companhia considera adequadas e recomendáveis no desenvolvimento das atividades profissionais e dos seus negócios, bem como aquelas que entende reprováveis, estabelecendo padrões mínimos e inegociáveis de comportamento que devem ser obrigatoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas e que estão em consonância com os Princípios Minerva.

4. COMPROMISSOS

4.1. Proteger e promover a segurança e saúde na Companhia. A Minerva Foods prima por condições de trabalho que permitam o equilíbrio entre a vida pessoal, profissional e familiar de todos, garantindo a segurança e saúde no trabalho. Assim, os Colaboradores e prestadores de serviços que trabalham nas dependências da Companhia devem conhecer e cumprir as normas e políticas e procedimentos de saúde e segurança instituídas pela Companhia no exercício de suas atividades.

4.1.1. Fica assegurado o direito de recusa de Colaboradores, aceitando-se a suspensão de suas atividades, em caso de risco grave e iminente à sua vida ou integridade física. Ao se identificar uma possível situação de risco à saúde ou à segurança, os Colaboradores diretos e indiretos, prestadores de serviços, fornecedores, parceiros e representantes devem parar a atividade e procurar o responsável, que notificará a área de Saúde e Segurança do Trabalho da Companhia. Na hipótese de não haver resposta e o problema persistir, o caso deve ser reportado ao Canal de Denúncias (conforme definido no item 9.1 abaixo).

4.1.2. A segurança e a prevenção de perdas são consideradas em todos os aspectos do negócio e no seu planejamento operacional e estratégico da Companhia, sempre se utilizando do princípio da proporcionalidade e respeito aos direitos humanos e às normas de proteção às relações de trabalho na determinação de normas, procedimentos e na execução de suas ações com o fim de proteger e promover a segurança e saúde dentro do ambiente da Companhia. Neste sentido, todas as ocorrências e incidentes relacionados à segurança são registrados e investigados, visando a determinação de ações corretivas ou preventivas necessárias para a continuidade das operações de segurança, impedindo ou prevenindo a recorrência destas ações, bem como contribuindo para a melhoria contínua dos padrões de segurança adotados pela Companhia.

4.1.3. Como parte da sua estratégia de implementação de segurança dentro do ambiente de trabalho, a Companhia adota planos de resposta a emergências, gerenciamento de crises, testados regularmente para garantir a sua eficácia, além de ações educativas, treinamentos, auditorias e todas as demais ações pertinentes à implantação do sistema de segurança.

4.2. Respeitar o meio ambiente. A Minerva Foods pauta todas as suas atividades em estrita obediência à legislação, normas e regulamentos ambientais, buscando a otimização de recursos naturais, desenvolvimento sustentável e a preservação do meio ambiente e da biodiversidade.

4.2.1. Sendo assim, a Companhia apoia e incentiva novas tecnologias para integrar as empresas de seu grupo, estimulando as Pessoas Vinculadas e a comunidade em geral a terem atitudes conscientes em relação à reciclagem, defesa e valorização dos recursos naturais.

4.2.2. Todas as Pessoas Vinculadas devem conduzir suas atividades e seus serviços em conformidade com as regulamentações aplicáveis, usando os recursos naturais sem prejuízo ao meio ambiente, bem como trabalhar ativamente para melhorar o mesmo, devendo ser proativos no desenvolvimento de qualquer iniciativa que proporcione tal melhoria.

4.3. Respeitar a privacidade, confidencialidade e uso de dados pessoais. A Minerva Foods está comprometida com a privacidade e confidencialidade de dados pessoais coletados de seus colaboradores, fornecedores, clientes, investidores e de quaisquer outras pessoas com quem eventualmente venha a se relacionar.

4.3.1. O tratamento de dados pessoais sempre será realizado com responsabilidade, transparência, segurança, ética e de acordo com as leis aplicáveis em cada país onde a Companhia opera.

5. REGRAS DE CONDUTA

5.1. Ambiente de Trabalho. A Minerva Foods preza por um ambiente de trabalho digno, seguro e agradável, em condições adequadas de higiene, saúde e segurança, em que atitudes de respeito e cortesia predominem, e as relações sejam guiadas por espírito de equipe, lealdade, respeito mútuo, transparência e profissionalismo, em consonância com a legislação vigente, especialmente no tocante ao meio ambiente, saúde e segurança ocupacional, disponibilizando aos seus Colaboradores e prestadores de serviços, instalações e meios necessários para a execução de suas atribuições, as quais devem ser mantidas pelos mesmos.

5.1.1. Todo e qualquer constrangimento deve ser evitado e não são tolerados abusos de poder ou assédio de qualquer tipo, tais como sexual, econômico ou moral. O mesmo se aplica a situações que configurem desrespeito, intimidação, ameaças e violência física e moral.

5.1.2. Neste espírito e a fim de preservar um ambiente de trabalho saudável e seguro, a Companhia estipulou as restrições abaixo:

  • São expressamente proibidos a comercialização, a posse ou o uso de drogas ilegais e bebidas alcoólicas no horário de trabalho, bem como o exercício da atividade profissional em estado alterado ou de embriaguez;
  • Armas de nenhuma espécie são permitidas nas dependências da Minerva Foods, com exceção daquelas utilizadas por profissionais treinados no uso destas, e apenas para os fins autorizados;
  • É proibido o uso de celulares e/ou aparelhos eletrônicos dentro da fábrica para qualquer fim. Estes aparelhos, entre outros bens de valor, durante a jornada de trabalho, devem ser guardados nos armários de guarda pessoal, devidamente monitorados. Os mesmos poderão ser acessados somente no intervalo de refeição e utilizados apenas na área de descanso
  • Ninguém está autorizado a divulgar, por meio de propaganda comercial ou qualquer outra forma, de oferecer ou vender qualquer tipo de produto ou serviço, seja dele próprio ou de terceiros, nas dependências da Companhia, exceto se conferida autorização formal por parte da Diretoria;
  • Fica expressamente proibido filmar ou fotografar as áreas internas da Companhia sem autorização prévia da área de Comunicação Corporativa; e
  • É terminantemente proibido qualquer tipo de propaganda, exposição, apresentação ou ações similares, com cunho político, religioso ou tendencioso nas dependências da Minerva Foods, e ninguém está autorizado a agir em nome da Companhia com esse objetivo, tanto interna quanto externamente.

5.1.3. Adicionalmente, a Companhia expressa seu compromisso e vinculação com os direitos humanos e trabalhistas reconhecidos na legislação nacional e internacional.

5.2. Conflito de interesses. A Minerva Foods não admite que interesses pessoais, particulares ou familiares interfiram nos seus negócios, nem nas obrigações que as Pessoas Vinculadas têm para com a Minerva Foods, sendo vedado o empréstimo de bens ou recursos da Minerva Foods para uso pessoal ou de terceiros, exceto com consentimento da Diretoria. Neste sentido, é de responsabilidade de todo Colaborador
se abster de participar de quaisquer negociações, contratações, aprovações ou gestão de terceiros em situações que configurem ou possam configurar conflito de interesses.

5.2.1. Em relação a possíveis conflitos de interesse, os Colaboradores deverão observar os seguintes princípios gerais de ação:

  • Independência: atuar em todos os momentos com profissionalismo, lealdade à Companhia e a seus acionistas e com independência em relação a seus próprios interesses ou de terceiros, abstendo-se de priorizar seus próprios interesses e de pessoas a si ligadas em detrimento dos interesses da Minerva Foods.
  • Abstenção: abster-se de intervir ou influenciar na tomada de decisão que possa afetar a Companhia, de participar nas deliberações nas quais essas decisões são tomadas e de acessar informações confidenciais que afetem essas decisões.
  • Comunicação: informar sobre os conflitos de interesse reais ou potenciais em que estejam ou possam estar envolvidos, antes da conclusão da operação ou conclusão do negócio.s.

5.2.2. Os acionistas e membros do Conselho de Administração e dos comitês da Companhia, devem se abster de votar nas deliberações relativas a matérias com relação às quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia, devendo manifestar eventual conflito no início de cada assembleia ou reunião, conforme aplicável.

5.2.3. Não são admitidas atividades paralelas, comerciais ou não, que prejudiquem ou conflitem com a execução das atribuições, no mesmo horário ou fora da jornada de trabalho, ou que gerem conflito de interesses, sendo vedada ainda a obtenção ou favorecimento de vantagens indevidas, comissões decorrentes da função ou cargo ocupado na Companhia, bem como a utilização indevida de informações privilegiadas obtidas dentro da Minerva Foods. Caso o Colaborador exerça qualquer atividade paralela que não se insira nas condições aqui estabelecidas, deverá manter a Companhia informada, através de seu gestor e da área de Recursos Humanos, especificando a atividade exercida fora da Companhia. É proibido o exercício de atividades paralelas em outro emprego que concorram com as atividades desenvolvidas na Companhia, ou seja, na qual se utiliza do seu conhecimento técnico para prestação de serviços a outro empregador de forma concorrencial ou a prejudicar as atividades da Companhia em qualquer grau. A violação a este item poderá caracterizar falta grave do Colaborador e a aplicação das penalidades previstas na Consolidação das Leis de Trabalho, conforme aplicável.

5.2.4. Com o objetivo de manter a transparência das relações, preservando-se a sua imparcialidade e a imagem da Minerva Foods, não é permitido na mesma receber
benefícios exclusivos, de forma gratuita ou favorecida, e o recebimento destes deve ser reportado ao superior imediato, sempre que forem presentes, bonificações, hospitalidades, patrocínios, almoços, dinheiro, serviços, bens, produtos, brindes, entre outros de interesse próprio advindos de fornecedores, clientes ou terceiros interessados, em valor que exceda o equivalente, em moeda corrente nacional, à USD 100,00 (cem dólares), (i) cujo objetivo seja fazer negócios; (ii) que envolva alguma tomada de decisão importante; ou (iii) com empresas rivais, podendo ocasionar conflitos de interesses.

5.2.5. Consideram-se presentes e/ou brindes inaceitáveis: serviços gratuitos, doações, empréstimos, reembolsos de despesas, objetos de valor, uso de equipamentos, acessórios ou instalações.

5.2.6. Tratamentos diferenciados aos Colaboradores consubstanciados na concessão, a qualquer título, de presentes e/ou brindes devem ser informados ao superior imediato. Caso o presente e/ou brinde já tenha sido aceito, em momento oportuno o mesmo deverá ser devolvido.

5.2.7. Qualquer Pessoa Vinculada que já desenvolve alguma atividade paralela ou planeja desenvolver, é proprietário ou faz parte de sociedade de uma empresa ou possui grau de parentesco com pessoas em empresas que têm ou podem ter relações comerciais com a Minerva Foods, deve comunicar ao gestor responsável, que, por sua vez, consultará o Comitê (conforme definido no item 10.1 abaixo), o qual indicará as medidas que devem ser tomadas para evitar conflito de interesses, ficando vedado que essa pessoa represente a Minerva Foods em eventuais negociações de relacionamentos entre empresas.

5.2.8. As Pessoas Vinculadas deverão comunicar aos respectivos gestores as seguintes situações: (i) se são sócios/acionistas, diretores de ou se possuem interesse financeiro em (a) outras empresas do mesmo ramo de atuação, (b) fornecedores, ou (c) clientes da Minerva; e (ii) se possuem familiares próximos nestas posições.

5.2.9. Corrupção e lavagem de dinheiro. A Minerva Foods tem firme compromisso com o combate à corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno, bem como cumpre com todos os requisitos das leis de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. Neste sentido, a Companhia observa todas as normas aplicáveis estipuladas nos tratados internacionais dos quais o Brasil é signatário e no Pacto Global das Nações Unidas contra a Corrupção, bem como adere às Leis nº 12.846/2013, nº 8.429/92, nº 8.666/93 e nº 9.613/98 e aos normativos relativos a matéria, dos países nos quais tenha presença e/ou faça negócios, sempre que assim exigido por lei ("Leis Anticorrupção").

5.2.10. Ainda, todas as Pessoas Vinculadas devem cumprir com todas as Leis Anticorrupção e regulamentações que forem aplicáveis, nacionais ou estrangeiras, incluídas as disposições anticorrupção das leis promulgadas para implementar a Convenção para Combater o Suborno de Funcionários Estrangeiros em Transações de Comércio Internacional da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), bem como com todas as leis de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.

5.2.11. A Companhia não tolerará qualquer forma de corrupção ativa ou passiva, tais como extorsão ou suborno, na tentativa de influenciar negócios, ou obter qualquer vantagem indevida. A Companhia tem como objetivo conduzir negócios exclusivamente com clientes e parceiros envolvidos em negócios legítimos e legais. Quaisquer atividades suspeitas devem ser reportadas tempestivamente para o Comitê ou através do Canal de Denúncias.

5.2.12. Todas as contratações e negócios conduzidos pela Companhia obedecem às Leis Anticorrupção, sempre formalizando suas contratações e pautando suas condutas àquilo que foi formalmente acordado.

5.2.13. É proibida a retaliação de qualquer Colaborador da Companhia que se recuse a oferecer, prometer, autorizar ou pagar qualquer vantagem indevida, ou a realizar qualquer ato de extorsão ou suborno, ainda que isto ocasione perda de negócios pela Companhia.

5.3. Grau de parentesco. Não é permitido que membros da mesma família e com parentesco consanguíneo até o 4º (quarto) grau ou por afinidade1 estejam subordinados ao mesmo superior imediato. Se este fato ocorrer, o superior hierárquico deve ser imediatamente comunicado, a fim de que seja estudada a alocação dos Colaboradores e a possibilidade de transferência, sob pena de caracterização de falta grave.

5.3.1. Eventuais exceções às regras acima devem contar com anuência do Diretor Presidente da Minerva Foods.

5.4. Diversidade. Todas as decisões empregatícias são tomadas respeitando a diversidade, não devendo ser praticada nenhuma conduta discriminatória ou de segregação, seja por raça, cor, nacionalidade, sexo, religião, idade, orientação sexual, origem, deficiências, convicções políticas, função ou quaisquer outras características pessoais. Tampouco são aceitas condutas que causem constrangimento ou intimidação, como ameaça, chantagem, falso testemunho, assédio moral ou sexual, insultos, exposição ao ridículo, ofensas ou insinuações.

5.4.1. A Minerva Foods repudia o trabalho infantil e qualquer forma de trabalho forçado ou em condições análogas ao de escravo.

1São considerados parentes consanguíneos até 4º (quarto) grau ou por afinidade: pai, mãe, filhos, irmãos, cônjuge, avós, netos, sobrinhos, tios, bisavós, trinetos, sogra, sogro, genro, nora, padrasto, madrasta, enteados e cunhados.

6. CUMPRIMENTO DA LEGISLAÇÃO E DEMAIS NORMAS E REGULAMENTOS APLICÁVEIS

6.1. Suborno e corrupção. A Minerva Foods não tolera qualquer ato relacionado a suborno ou corrupção, tanto dentro quanto fora de suas dependências.

6.1.1. O conceito de corrupção é vasto, podendo compreender desde práticas de suborno a agentes públicos, extorsão, propina, pagamento de facilitação, lavagem de dinheiro, troca de favores, até mesmo fraudes, tráfico de influências ou qualquer outra prática na qual esteja envolvida recompensa, de qualquer natureza, ou mesmo a promessa de recompensa do corrompido em troca de ganhos ou benefícios irregulares, de interesse do corruptor.e.

6.1.2. A Companhia repudia toda e qualquer iniciativa relacionada a processos para ocultar ou legitimar recursos financeiros ilícitos, incluindo, mas não se limitando a:

  • "Caixa dois";
  • Formas incomuns ou padrões complexos de pagamento;
  • Transferências incomuns para/de países não relacionados à transação;
  • Sonegação fiscal; e
  • Lavagem de dinheiro.

6.1.3. São considerados sinais de alerta:

  • Pedidos ou compras que não são coerentes com a atividade normal de um cliente, representante, fornecedor, terceiro, etc.;
  • Solicitações de pagamento em dinheiro ou equivalente a dinheiro;
  • Solicitações para fazer ou aceitar pagamentos de terceiros;
  • Solicitações para envio de produtos a um país em que o comprador ou vendedor não mantenha operações; e
  • Solicitação de pagamento de "taxas de urgência" (propina para que serviços burocráticos sejam executados ou licenças concedidas)..

6.1.4. Qualquer indício de ocorrências relacionadas aos temas acima ou outros correlacionados devem ser comunicados imediatamente ao Canal de Denúncias.

7. PROTEÇÃO DO PATRIMÔNIO

7.1. Uso dos bens e equipamentos de tecnologia da informação. Todos os bens móveis e imóveis, equipamentos, instalações e demais itens que compõem o patrimônio físico ou intelectual, que inclui as marcas e demais bens intangíveis, como por exemplo, patentes, licenças, softwares e know-how, estratégias de negócios e comerciais, informações sobre pesquisas e dados operacionais da Minerva Foods devem ser utilizados exclusivamente para o desenvolvimento de atividades profissionais, com zelo, e em benefício exclusivo da Companhia, evitando-se o desperdício.

7.1.1. O endereço eletrônico corporativo (e-mail) e o acesso à internet por meio de computadores e dispositivos conectados à rede da Minerva Foods são destinados prioritariamente para fins profissionais e de interesse da mesma.

7.1.2. Todas as informações armazenadas em servidores (próprios, alugados ou em nuvem), computadores, tablets ou telefones cedidos pela Companhia são de propriedade da mesma.

7.1.3. É reservado à Companhia o direito de verificação da utilização de computadores, tablets, telefones, ou outros bens cedidos pela Companhia, por meio de superior hierárquico ou auditoria interna e, sendo comprovado o uso inadequado de referidos bens, é de responsabilidade da Companhia a adoção de medidas necessárias para correção dos desvios.

7.1.4. A cópia ou instalação de softwares e programas em computadores da Companhia devem ser efetuadas apenas com autorização da área de Tecnologia da Informação.

7.1.5. Toda e qualquer senha utilizada para operar qualquer equipamento ou aplicativo, necessário para a condução do trabalho na Minerva Foods, é de uso exclusivo e pessoal, não devendo ser compartilhada com ninguém.

7.1.6. A Companhia repudia toda e qualquer ação relacionada com pornografia ou exploração sexual de crianças e adolescentes. Assim, são expressamente proibidos downloads, uploads, compartilhamento, armazenamento, utilização, curtidas e/ou reações positivas a conteúdo obsceno, pornográfico, violento, discriminatório, racista ou difamatório, que desrespeite qualquer pessoa, empresa ou entidade, ou seja contrário às políticas e aos interesses da Minerva Foods.

7.1.7. Os recursos e equipamentos usados na atividade profissional de propriedade da Minerva Foods devem ser utilizados exclusivamente para atendimento aos interesses da mesma. Assim, para preservar esse uso, a Companhia se reserva o direito de controlar e monitorar os conteúdos e as formas de utilização desses recursos e, quando de sua propriedade, equipamentos.

7.1.8. Os equipamentos pessoais dos colaboradores e funcionários não poderão ser conectados à rede interna da Minerva ou utilizados no exercício profissional de suas atividades, exceto se aprovado pela diretoria

7.2. Segurança da informação. Apenas as áreas de Relações com Fornecedores da Compra de Gado, Relações com Investidores, Trade Marketing e Comunicação Corporativa estão autorizadas a fazer declarações, comentários ou postar fotos e vídeos em nome da Minerva Foods nas redes sociais, bem como divulgar informações financeiras, operacionais e quaisquer outros dados da Companhia em seu nome.

7.2.1. Ainda, é dever de cada Colaborador buscar orientação com o seu gestor e com a Gerência de Tecnologia da Companhia para garantir a integridade da informação, evitando sua modificação, alteração ou destruição sem autorização.

7.3. Política de Divulgação de Informações Relevantes da Minerva Foods. Por ser companhia de capital aberto e comprometida com as boas práticas de governança corporativa propostas pela B3 e pelo IBGC, foi elaborado o documento que estabelece a Política de Divulgação de Informações Relevantes da Minerva Foods, atendendo aos exatos termos da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358" e "Política de Divulgação", respectivamente).

7.3.1. Assim, todos os Colaboradores da Minerva Foods, sem exceção, devem observar os termos da Política de Divulgação, cujo objetivo é disciplinar o uso e a divulgação de informações no âmbito da Minerva Foods, de suas sociedades controladas e sociedades controladoras, que, por sua natureza, possam ser classificadas como ato ou fato relevante, nos termos da Política de Divulgação, estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas à referida política, quanto ao uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

7.3.2. Os Colaboradores devem guardar sigilo acerca de qualquer informação relativa a atos ou fatos relevantes, conforme definidos na Política de Divulgação, que ainda não tenham sido informados ou divulgados aos órgãos reguladores (por exemplo, à CVM), às bolsas de valores, mercados de balcão e outras entidades similares, bem como aos acionistas e investidores em geral ("Informações Privilegiadas") às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, até que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público nos termos da Política de Divulgação, bem como zelar para que subordinados, terceiros de sua confiança e contatos comerciais que possam ter acesso às referidas Informações Privilegiadas também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.a.

7.4. Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Minerva Foods. Todos os Colaboradores da Minerva Foods, sem exceção, devem observar os termos da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Minerva Foods ("Política de Negociação"), cujo objetivo é prevenir e evitar a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio e pessoal das pessoas vinculadas à Política de Negociação, e das demais pessoas nela mencionadas, em negociação com valores mobiliários da Companhia, bem como determinar as regras e os limites estabelecidos por lei para a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358 e das políticas internas da própria Companhia. A violação das disposições da Política de Negociação é chamada de insider trading, sujeitando o infrator às sanções aplicáveis previstas na regulamentação do mercado de capitais, não obstante o previsto na Política de Negociação.

8. NECESSIDADES E EXPECTATIVAS DOS CLIENTES E ACIONISTAS

8.1. Relacionamento com clientes. Todos os clientes da Companhia devem ser atendidos com cortesia, clareza, presteza, ética e eficiência, sem qualquer distinção entre eles.

8.1.1. A Minerva Foods não discrimina clientes, seja por origem, porte econômico ou localização. No entanto, reserva-se o direito de encerrar relação comercial sempre que houver prejuízo de seus interesses ou desconsideração de questões legais, sociais, tributárias, de integridade, de sustentabilidade, de meio ambiente, de saúde e de segurança, repudiando toda e qualquer ação anticoncorrencial, monopolista ou contrária às boas práticas de mercado, em conformidade com este Código.

8.1.2. As informações sobre os produtos e serviços da Minerva Foods são sempre claras e verdadeiras e elas seguem estritamente as exigências legais do mercado
a que se destinam, respeitando as condições contratuais estabelecidas e repudiando qualquer obtenção de vantagens indevidas destes contratos.

8.1.3. A Minerva Foods é responsável pela segurança e confidencialidade das informações sigilosas a ela repassadas por seus clientes.

8.2. Relacionamento com fornecedores e prestadores de serviços. A contratação e a relação da Minerva Foods com seus fornecedores e prestadores de serviços devem ser pautadas e conduzidas pelo mais alto padrão ético e de transparência, devendo ser baseadas nos princípios de igualdade e justiça, bem como cumprir com regras e políticas internas vigentes, com total integridade, evitando qualquer ato de discriminação.

8.2.1. Todo Colaborador que solicitar qualquer contratação, tendo por objeto prestação de serviços e/ou compra de equipamentos, deverá, obrigatoriamente, respeitar o regramento interno da Companhia.

8.2.2. Ainda, a Companhia apenas se relaciona com fornecedores que se obriguem, dentre inúmeras outras normas, à:

  • Confidencialidade;
  • Não utilização de trabalho ilegal;
  • Não utilização de práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil;
  • Não utilização de práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção; e/ou
  • Cumprir todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, em especial, mas não limitada, a legislação existente e aplicável referente às matérias de anticorrupção, conflito de interesses e lavagem de dinheiro, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente ao meio ambiente, à legislação trabalhista, previdenciária e tributária aplicáveis.a.

8.2.3. O desrespeito de quaisquer das obrigações listadas no item 8.2.2 acima autoriza a Minerva Foods a rescindir imediatamente a respectiva contratação.

8.2.4. Sempre que requerido, a Companhia é responsável pela confidencialidade das informações sigilosas repassadas à mesma por seus fornecedores e prestadores de serviços.

8.3. Relacionamento com a concorrência. A Minerva Foods apoia, respeita e defende a livre concorrência, atuando sempre em conformidade com o direito concorrencial vigente nos países em que está presente.

8.3.1. Toda e qualquer informação de mercado e de concorrentes, legítimas e necessárias ao negócio, devem ser obtidas por meio de práticas transparentes e idôneas, não sendo admitida sua obtenção por meios ilícitos, repudiando-se o oferecimento de informações privilegiadas sobre pesquisas de mercado ou termos de contratos ou ações anticompetitivas, monopolistas ou contrárias às boas práticas de mercado.

8.4. Relacionamento com comunidades e poder público. A Minerva Foods acredita que também é responsável pela melhoria da qualidade de vida das comunidades no entorno de suas unidades, e procura estreitar e manter um relacionamento transparente com todas elas, em busca de ações que beneficiem e respeitem seus integrantes, sempre respeitando as características, tradições, valores e peculiaridades locais.

8.4.1. A Companhia respeita integralmente e incondicionalmente a legislação e as autoridades de todas as instâncias de governo, atendendo todas as suas demandas de forma diligente.

8.4.2. É terminantemente proibido o uso de recursos, incluindo tempo, móveis, imóveis e equipamentos para atividades com cunho político. Ainda, é expressamente proibido à Companhia, seja por conta própria ou por meio de intermediários, fazer, direta ou indiretamente, doações, mesmo sob a forma de empréstimos ou adiantamentos, a políticos, candidatos, e pessoas expostas politicamente, incluindo pessoas a eles relacionadas, bem como a partidos políticos, coligações de partidos ou sindicatos.

8.4.3. São permitidas contribuições de natureza social, cultural ou de qualquer outra natureza pela Companhia, as quais, independentemente da forma legal que possam ter, seja um contrato de colaboração ou patrocínio, uma doação ou qualquer outra figura legal ou negócio, ou a área a que se destinam (promoção da educação, cultura, esportes, proteção do meio ambiente ou grupos vulneráveis, etc.), devem atender aos seguintes requisitos: (i) ter um propósito legítimo; (ii) não ser anônima; (iii) ser formalizada por escrito; e (iv) quando em dinheiro, seja realizada por qualquer meio de pagamento para identificar o destinatário dos fundos e registrar a contribuição. Contribuições em dinheiro "em espécie" são proibidas.

8.4.4. Antes de fazer qualquer contribuição referida no item anterior, a área de negócios da Companhia ou a área proponente deve ter realizado a investigação preliminar (due diligence) que permite comprovar a legitimidade da contribuição, conforme requisitos estabelecidos pela área de Compliance. Para esses fins, a área de Compliance poderá estabelecer diferentes requisitos, dependendo do valor da contribuição ou de suas características.

8.4.5. Em qualquer caso, a Companhia deve condicionar sua contribuição, no documento em que a formaliza, à manutenção, pelo beneficiário, dos requisitos e condições que determinaram sua aprovação e ao respeito pelos fins para os quais foi concedida. Nesse sentido, caso a contribuição tenha sido feita, mas seja verificado que os dados resultantes dos procedimentos de investigação preliminar (diligência) foram falsos ou imprecisos ou que o beneficiário não cumpriu as condições que determinaram a contribuição ou deu um uso diferente ao acordado, esta será revogada pela Companhia, sem prejuízo do exercício de outras ações legais que sejam cabíveis.

8.5. Relacionamento com a imprensa. A Minerva Foods acredita que todos os veículos de comunicação são importantes e prestam relevante serviço à sociedade e, sempre que possível, a Companhia procura contribuir com informações que sejam solicitadas a ela ou que tenha interesse em divulgar.

8.5.1. Para tanto, a Minerva Foods conta com a área de Relações com Investidores, sendo o contato com profissionais da mídia, de todos os veículos, sempre conduzido por referida área.

8.5.2. A interação com os veículos de comunicação é realizada, exclusivamente, por porta-vozes devidamente autorizados pela Companhia, com orientação da área de Relações com Investidores, sendo condição precípua para manifestação sobre temas relacionados à Minerva Foods, às suas controladas e controladoras com qualquer tipo de mídia.

8.6. Relacionamento com sindicatos. A Minerva Foods respeita a livre associação, reconhece as entidades sindicais como representantes legais dos trabalhadores e busca sempre um diálogo aberto, franco e transparente.

8.6.1. As negociações e o diálogo com as entidades devem ser conduzidos apenas pelos profissionais formalmente autorizados.

8.7. Relacionamento com investidores. Por ser uma companhia de capital aberto com ações negociadas na B3, diversos investidores e profissionais do mercado de capitais buscam informações sobre a Minerva Foods. Para que o relacionamento com esse público ocorra em bases adequadas, a Companhia conta com uma área de Relações com Investidores, sendo os profissionais desta área autorizados e responsáveis por interagir com esse público.

8.7.1. Os Colaboradores que pertençam à área de Relações com Investidores se comprometem em assegurar que todos os comunicados, divulgações e informações sobre a Minerva Foods sejam claros, exatos, completos e em conformidade com as exigências dos órgãos reguladores.

9. CANAL DE DÚVIDAS E DENÚNCIAS

9.1. A Companhia disponibiliza às Pessoas Vinculadas, incluindo, mas não se limitando, todas suas unidades industriais, centros de distribuição e controladas no Brasil, o canal de comunicação Conexão Minerva - Ouvidoria Interna e Externa Minerva Foods, que proporciona às Pessoas Vinculadas um mecanismo de recebimento, pela Companhia, de suas sugestões, elogios, preocupações, reclamações, críticas, dúvidas e denúncias ("Canal de Denúncias"). Referido canal não deve ser apenas utilizado para receber denúncias internas e externas referentes ao descumprimento do presente Código, mas também denúncias referentes a qualquer descumprimento das políticas, legislações e regulamentações aplicáveis à Companhia.

9.2. O Canal de Denúncias tem como objetivo contribuir para o combate a fraudes e corrupção e para a efetividade e transparência na comunicação e no relacionamento da Companhia com as partes interessadas, sendo um mecanismo criado para:

  1. Garantir que todas as atividades onde a Companhia atua sejam fundamentadas e guiadas por princípios éticos e morais claros, precisos e em estrito cumprimento à legislação vigente e ao presente Código;
  2. Assegurar que os resultados sejam obtidos de maneira íntegra, legal, justa e transparente;
  3. Preservar e reforçar a credibilidade, imagem e reputação da Companhia;
  4. Contribuir para que a integridade, lealdade e confiança estejam presentes em todas as relações;
  5. Estimular a responsabilidade socioambiental dos Colaboradores e a comunicação com a Companhia; e
  6. Criar um canal de relacionamento entre companhia e todas as partes interessadas, a fim de estreitar a comunicação.

9.3. O Canal de Denúncias envolve processo compreensível e transparente, sem qualquer retaliação, por meio do qual as Pessoas Vinculadas podem se manifestar com total liberdade e segurança em relação a questões relacionadas com eventuais práticas ilícitas e condutas morais inadequadas, entre outras, além de toda e qualquer ação em desacordo ou que conflite com este Código ou com a legislação vigente.

9.3.1. Sempre que possível, as denúncias encaminhadas ao Canal de Denúncias deverão ser acompanhadas de fatos e dados concretos.

9.3.2. As denúncias recebidas pelo Canal de Denúncias deverão, via de regra, ser tratadas com confidencialidade, sendo facultado aos usuários, se assim desejarem, formular denúncias anônimas.

9.3.3. Não será admitida nenhuma forma de retaliação relacionada, direta ou indiretamente, à apresentação de denúncias, observado que toda e qualquer retaliação deverá ser prontamente informada via Canal de Denúncias, estando os possíveis infratores sujeitos à aplicação das sanções e medidas previstas no Capítulo 12 abaixo.

9.3.4. O Canal de Denúncias é operado por empresa terceirizada contratada pela Companhia (Ouvidoria/ICTS), garantindo a sua independência, autonomia e imparcialidade, sendo as manifestações recebidas através deste canal enviadas ao ouvidor/secretário do Comitê (conforme definido abaixo).

9.3.5. O Canal de Denúncias é um canal de comunicação da Companhia e, portanto, não exerce e nem é responsável por qualquer função executiva.

9.4. O canal de contato por telefone (conforme previsto no item 9.6 abaixo) dispõe de analistas para atendimento pessoal, treinados em técnicas de entrevistas, análise de conteúdos e gestão de riscos, que conduzem o processo de captação junto ao denunciante com base nas necessidades da etapa subsequente de apuração do caso manifestado, assegurando assim a coleta dos fatos e dados necessários, bem como detalhes sobre a motivação e nível de comprometimento do denunciante.

9.4.1. A estrutura do Canal de Denúncias foi construída de forma a garantir a total imparcialidade na análise dos casos recebidos e a preservação do autor das manifestações anônimas, bem como assegurar a transparência, sem que ocorram retaliações, proporcionando gerenciamento apropriado e tempestivo dos temas abordados por meio do canal.

9.5. Idealmente, as denúncias relacionadas com o descumprimento deste Código ou de comportamentos contrários aos aqui descritos, devem ser endereçadas ao líder direto de cada Colaborador, quando possível e aplicável, devendo, nos demais casos, ser acionado diretamente o Canal de Denúncias, o qual também deve ser utilizado no caso de dúvidas ou sugestões sobre este Código.

9.6. Abaixo, os canais de contato do Canal de Denúncias, que funcionam de segundas-feiras a sábados, das 6:00 horas às 20:00 horas, para atendimento pessoal por telefone, e 24 horas por dia, 7 (sete) dias por semana, para atendimento automático através de correio eletrônico e pelo site www.conexaominerva.com:

Telefone: 0800 741 0027
E-mail:
conexaominerva@canalconfidencial.com.br
Correspondência:
Caixa Postal, nº 521, Barretos/SP, CEP 06320-291.

10. COMITÊ DE ÉTICA E INTEGRIDADE

10.1. O Comitê de Ética e Integridade da Companhia ("Comitê") busca assegurar um ambiente de trabalho cada vez mais digno, seguro, saudável, agradável e de relacionamentos respeitosos, transparentes e, sobretudo, ético aos Colaboradores, diretos e indiretos, prestadores de serviços e fornecedores da Companhia, também tendo por finalidade disseminar a cultura de gerenciamento de riscos à integridade e controles internos na Companhia.

10.2. As atribuições do Comitê variam conforme a pauta, divididas entre matérias de natureza ética e de integridade, incluindo, mas não se limitando, às atribuições abaixo elencadas:

(i) Contribuir para promover a legitimação, disseminação e adoção das determinações expressas neste Código em todas as unidades de negócio e entre todos os Colaboradores diretos e indiretos, prestadores de serviços e fornecedores da Companhia, bem como assegurar que eles conheçam e tenham acesso ao Canal de Denúncias, para relatar eventuais violações ao presente;
(ii)
Exercer o papel de instância superior para dirimir eventuais dúvidas ou conflitos em torno da interpretação deste Código;
(iii)
Agir com isenção, imparcialidade e discrição, pautando todas as suas ações e decisões com base neste Código e nas melhores práticas de governança corporativa;
(iv)
Recomendar ações para identificar quais unidades, áreas, setores, cargos, processos e atividades apresentam maior risco legal e ético, propondo medidas para prevenir e corrigir eventuais normas, procedimentos e condutas que estejam em desacordo com as determinações deste Código;
(v)
Receber do Canal de Denúncias, através do ouvidor/secretário e também de outros canais de comunicação da Companhia, as denúncias, reclamações e demais questões relacionadas com supostos descumprimentos ao presente Código, providenciando a análise, encaminhamento interno para averiguação e investigação complementar (quando necessária), realizando seu acompanhamento de forma estruturada;
(vi)
Deliberar e fazer com que sejam cumpridas as medidas disciplinares consideradas cabíveis nos casos em que a violação deste Código seja efetivamente constatada, independentemente do cargo, nível hierárquico ou tempo de serviço da Pessoa Vinculada que tenha descumprido com as disposições aqui constantes (sem prejuízo do disposto na seção 12 abaixo);
(vii)
Disseminar a cultura de gerenciamento de riscos à integridade e controles internos na Companhia, assessorando o Conselho de Administração na promoção, legitimação e adoção das determinações expressas neste Código e demais documentos vigentes, bem como assegurar que os Colaboradores conheçam e tenham acesso ao Canal de Denúncias; e
(viii)
Opinar sobre matérias submetidas à sua apreciação, via Canal de Denúncias, ou pelo Conselho de Administração, devendo elaborar relatórios referentes a tais questões para o Conselho de Administração.

10.3. O Comitê é constituído em caráter permanente e será composto por 5 (cinco) membros, todos eleitos e destituíveis pelo Presidente da Companhia, os quais devem representar, obrigatoriamente, as áreas (i) Administrativa; (ii) Jurídica; (iii) de Planejamento e Controle; (iv) de Recursos Humanos; e (v) Financeira.

10.3.1. Os membros do Comitê terão mandato com duração de 2 (dois) anos, permitida apenas 1 (uma) reeleição consecutiva. Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do Comitê somente poderão voltar a integrar tal órgão, na Companhia, após decorridos, no mínimo, 2 (dois) anos do final do último mandato.

10.4. O ouvidor/secretário do Comitê é o responsável por receber e registrar as denúncias e reclamações recebidas através do Canal de Denúncias e de outros canais de comunicação, sendo responsável por encaminhá-las e acompanhá-las internamente até sua resolução.

11. DISSEMINAÇÃO E TREINAMENTO

11.1. É de responsabilidade do Comitê promover a divulgação do conteúdo do presente Código tanto entre os Colaboradores da Companhia como em relação aos demais grupos de interesse que compõem as Pessoas Vinculadas.

11.2. Para promover sua divulgação entre os Colaboradores, o Comitê preparará e aprovará planos e ações para treinamento e comunicação interna periódicos. As propostas de divulgação externa deste Código dentre os outros grupos de interesse serão direcionadas pelo Comitê para a área de Comunicação Corporativa da Companhia, para sua avaliação e eventual encaminhamento deste Código para quem seja aplicável.

12. SANÇÃO

12.1. Eventuais descumprimentos de quaisquer das disposições descritas neste Código sujeitarão o responsável às sanções internamente cabíveis, conforme a natureza e gravidade da infração, podendo variar desde uma simples advertência até o desligamento do Colaborador, rescisão de contrato no caso de fornecedores, clientes e prestadores de serviços ou término da relação mantida com a Companhia, no caso das demais Pessoas Vinculadas, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.

12.2. No caso de descumprimento da Política de Divulgação e da Política de Negociação, conforme nelas constante, o infrator responderá pelos danos causados e será obrigado a indenizar, integralmente e sem limitação (inclusive com seus respectivos patrimônios pessoais), todos os prejuízos que a Minerva Foods e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente.

12.3. A Pessoa Vinculada que violar, autorizar, for omissa a qualquer descumprimento ou permitir a violação do presente Código por um subordinado direto ou indireto, prestador de serviços, fornecedor, parceiro ou representante, agente, ou outra pessoa a quem este Código se aplique, está sujeita a medidas administrativas e disciplinares, nesta ordem: (i) advertência verbal; (ii) advertência por escrito; (iii) suspensão; e (iv) desligamento. Tais medidas não substituem ou o isentam a referida Pessoa Vinculada de eventuais ações jurídicas cabíveis e respectivas penalidades legais.

12.4. Todos aqueles a quem este Código se aplique têm a responsabilidade de conhecer, respeitar e cumprir de forma integral as determinações aqui expressas. A alegação de desconhecimento de uma determinação expressa neste Código não pode ser usada como liberalidade ou justificativa para eventuais violações e/ou descumprimentos, nem como defesa em relação às medidas disciplinares decorrentes de sua violação, com base na legislação trabalhista ou outras cabíveis à espécie.

12.5. A eventual aplicação de sanções e/ou medidas administrativas e disciplinares previstas neste Código é de responsabilidade do Comitê, a quem competirá também fazer com que sejam cumpridas as medidas disciplinares consideradas cabíveis nos casos em que a violação deste Código seja efetivamente constatada, nos termos do item 10.2 acima.

12.5.1. A aplicação de sanções e/ou medidas administrativas e disciplinares previstas neste Código deverá seguir critérios uniformes e os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade.

13. CONSIDERAÇÕES FINAIS

13.1. O Comitê é responsável pela elaboração de propostas de atualização ou revogação deste Código, podendo fazer uso de recursos próprios e terceiros para identificação de melhores práticas de gestão corporativa, visando preservar a reputação da Minerva Foods.

13.1.1. A revisão deste Código deverá ser feita em bases anuais pelo Comitê, levando em consideração quaisquer sugestões e propostas encaminhadas pelas Pessoas Vinculadas.

13.2. A aprovação de qualquer alteração a este Código é de competência exclusiva do Conselho de Administração da Minerva Foods.

13.3. O presente Código, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de março de 2020, entra em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

13.4. No caso de eventual conflito entre as disposições deste Código e do Estatuto Social da Companhia, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições deste Código e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

13.5. Caso qualquer disposição deste Código venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes não sejam afetadas ou prejudicadas.

14. DIVULGAÇÃO

14.1. Este Código, assim como eventuais futuras alterações e atualizações, será divulgado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, na sede e no site de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.minervafoods.com/) e no site da CVM (http://www.cvm.gov.br/).

O TERMO DE COMPROMISSO E ACEITE

Eu, _____, matrícula/CPF ____, declaro ter lido e compreendido em sua integridade o Código de Conduta da Minerva S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n. º, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.022, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 67.620.377/0001-14, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A", sob o código n.º 02093-1 ("Companhia"), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de março de 2020 ("Código"), entregue a mim na presente data.

A partir desse momento, assumo o compromisso de cumpri-lo e respeitá-lo de forma integral em todas as atividades profissionais realizadas em nome e para a Companhia, independentemente do local de atuação.

Também assumo o compromisso de zelar pelo cumprimento do Código, tanto individualmente quanto por parte de todas as pessoas as quais ele se aplica, e, caso tenha conhecimento sobre falha no cumprimento de qualquer disposição prevista no referido Código, informarei ao meu superior hierárquico, se aplicável, ou à Conexão Minerva - Ouvidoria Minerva Foods para que sejam tomadas as ações cabíveis e aplicáveis.

Por fim, estou ciente de que, em caso de qualquer dúvida sobre a conduta ou atitude correta a tomar, entrarei imediatamente em contato com o meu superior hierárquico, se aplicável, ou com a Conexão Minerva - Ouvidoria Minerva Foods para solucioná-la.

Cidade: ________________________

Data: __/__/__

Assinatura: ________________________

Política de Divulgação

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Divulgação do Minerva.

1 - NORMAS GERAIS

1.1 - Introdução e Princípios Gerais

1.1.1 - A Minerva S.A. ("Minerva") é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.2 - Este documento estabelece a Política de Divulgação de Informações Relevantes da Minerva ("Política de Divulgação"), elaborada de acordo com a Instrução CVM n.º 358/02.

1.1.3 - A Política de Divulgação foi aprovada pelo Conselho de Administração e está fundamentada nos seguintes princípios básicos:

  • obediência à lei, às regras da CVM e dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita;
  • aderência às melhores práticas de relações com investidores; e
  • transparência e igualdade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.4 - Conhecer e cumprir a Política de Divulgação é obrigatório para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas sobre a Política de Divulgação, regulamentação aplicável da CVM e/ou dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores da Minerva.

1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir essa qualidade, deverão formalizar a adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, por meio da assinatura do Termo de Adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, nos termos do modelo que consta do Anexo 1 .

1.2 - Definições

1.2.1 - Palavras iniciadas com letras maiúsculas, quando utilizadas nesta Política de Divulgação, terão os seguintes significados:

"Acionistas Controladores" Acionista ou Grupo de Acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o poder de Controle da Minerva.

"Administradores" Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da Minerva.

"Ato ou Fato Relevante" Toda decisão de Acionista Controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Minerva ou qualquer outro ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Minerva, que possa influenciar de modo ponderável na: (i) cotação de Valores Mobiliários; (ii) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) decisão dos investidores de exercerem quaisquer direitos conferidos pelos Valores Mobiliários da Minerva. O parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/02 contém exemplos de Atos ou Fatos Relevantes.

"Aviso aos Acionistas" Instrumento por meio do qual a Minerva divulgará os anúncios previstos no artigo 133 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ou de outros avisos que a Minerva entenda como úteis de serem divulgados aos acionistas, tais como, mas sem limitação, avisos relativos a procedimentos que devem ser adotados no pagamento de dividendos ou de juros sob capital próprio ou no exercício de direito de recesso, bem como informações como a solicitação de voto múltiplo ou indicação de candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal por acionistas minoritários.

"Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão" A BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo e/ou quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Minerva tenha Valores Mobiliários negociados, no Brasil ou no exterior.

"Comunicado ao Mercado" Instrumento por meio do qual a Minerva divulgará as comunicações previstas na Instrução CVM n.º 358/02 que não sejam caracterizadas como Ato ou Fato Relevante que o Diretor de Relações com Investidores entenda como úteis de serem divulgadas aos acionistas ou ao mercado em geral, como, por exemplo, o material apresentado nas reuniões públicas ou conferências com analistas.

"Conselho de Administração"

Conselho de Administração da Minerva.

"Contatos Comerciais" Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Vinculada, mas que ainda assim tenha conhecimento de Informação Privilegiada, incluindo aquelas pessoas que mantenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Minerva, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

""Controle" e suas variações, tais como Controlador e Controlada"

Poder de efetivamente dirigir atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de controle em relação ao acionista ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade em questão, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"CVM"

Comissão de Valores Mobiliários.

"Diretor de Relações com Investidores" Diretor da Minerva responsável por prestar informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidades de Mercado de Balcão, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Divulgação, dentre outras atribuições definidas pela CVM.

"Empregados e/ou Colaboradores"

Empregados, executivos, prestadores de serviço, trabalhadores terceirizados, autônomos e estagiários da Minerva, bem como quaisquer pessoas que, em razão de seu cargo ou posição na Minerva, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, possam vir a ter acesso a qualquer Informação Privilegiada.

"Grupo de Acionistas" Grupo de pessoas: (1) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (2) entre as quais haja relação de Controle; ou (3) sob Controle comum; ou (4) que atuem representando um interesse comum.

"Informação Privilegiada" Qualquer informação relativa a Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido informados ou divulgados aos órgãos reguladores (por exemplo, à CVM), às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e outras entidades similares, bem como aos acionistas e investidores em geral.

"Instrução CVM n.º 358/02" Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que estabelece as regras sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante, relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta antes da divulgação de Ato ou Fato Relevante ao mercado, dentre outras matérias.

"Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas" Órgãos da Minerva criados por seu estatuto social, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus Administradores.

"Pessoas Ligadas" As pessoas que: (i) sejam Controladoras, Controladas ou estejam sob Controle comum com Pessoas Vinculadas, direta ou indiretamente; e/ou (ii) mantenham relação ou vínculo com Pessoas Vinculadas, por razão do qual precisam informar à CVM os Valores Mobiliários que são de sua propriedade, conforme disposto na Instrução CVM n.º 358 (tais como, por exemplo, cônjuge não separado judicialmente, companheiro(a) e/ou quaisquer dependente(s) incluído(s) na declaração anual de imposto sobre a renda da Pessoa Vinculada).

"Pessoas Vinculadas" A Minerva, seus Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Minerva ex Empregados e/ou Colaboradores que tenham aderido à Política de Divulgação e que estejam obrigados a respeitar e observar as regras da Política de Divulgação. Também serão consideradas "Pessoas Vinculadas" quaisquer outras pessoas que, a critério da Minerva, tenham conhecimento de Atos ou Fatos Relevantes em razão do cargo, posição ou função ocupada na Minerva, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.

"Sociedades Coligadas"

Sociedades que não sejam Controladas pela Minerva, mas nas quais a Minerva tenha influência significativa, por deter ou exercer o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional. São presumidas "Sociedades Coligadas" as sociedades nas quais a Minerva seja titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem que detenha o Controle.

"Sociedades Controladas"

Sociedades nas quais a Minerva, diretamente ou por meio de outras Controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de Controle.

"Termo de Adesão"

Termo de adesão a ser firmado por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Minerva, por meio do qual a Pessoa Vinculada concorda com as regras da Política de Divulgação, e se compromete a cumpri-las e fazer com que essas regras também sejam cumpridas pelas Pessoas Ligadas com as quais guarde vínculo.

"Valores Mobiliários"

Ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Minerva, ou a eles referenciados, que por determinação legal sejam considerados valores mobiliários.

2 - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES

2.1 - Objetivo e Abrangência

A presente Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no âmbito da Minerva, Sociedades Controladas e Sociedades Controladoras, que, por sua natureza, possam ser classificadas como Ato ou Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Adicionalmente, esta Política de Divulgação visa assegurar a transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos acionistas, além do fortalecimento da confiança do público investidor, dos colaboradores e do mercado de capitais em geral, quanto à legitimidade e atualidade das informações operacionais e econômico-financeiras da Minerva.

As restrições e vedações estabelecidas pela Política de Divulgação também devem ser observadas pelas Pessoas Ligadas, sendo as Pessoas Vinculadas solidariamente responsáveis por eventuais descumprimentos por parte das Pessoas Ligadas com as quais tenham vínculo.

2.2 - Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Deveres e Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores

2.2.1 - Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os Atos ou Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Minerva sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor que não induzam o investidor a erro, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todas as Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão em que os Valores Mobiliários da Minerva sejam negociados.

2.2.2 -A comunicação de Atos ou Fatos Relevantes à CVM, às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e imprensa deve ser feita sempre na forma indicada pela Instrução CVM n.º 358/02 e por esta Política de Divulgação, por meio de documento escrito, na forma indicada no item 2.2.1 acima, evitando-se a emissão, pela Companhia, de juízo de valor.

2.2.3 - A divulgação de Atos ou Fatos Relevantes ocorrerá por meio (a) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias NEO1 (http://www.portalneo1.net); (b) da página da rede mundial de computadores da Minerva (http://www.minervafoods.com/ri), e (c) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM (Sistema Empresas.Net).

2.2.4 - O envio do arquivo com o texto do Ato ou Fato Relevante deve se dar por meio do Sistema Empresas.Net antes ou simultaneamente à sua divulgação pelos canais previstos no item 2.2.3 acima.

2.2.5 - A mudança no canal de divulgação do anúncio de Ato ou Fato Relevante somente poderá ser efetivada após: (1) atualização desta Política de Divulgação por deliberação do Conselho de Administração da Minerva; (2) atualização do formulário cadastral da Minerva; e (3) divulgação da mudança do canal de comunicação do anúncio de Ato ou Fato Relevante, na forma até então utilizada pela Minerva para divulgação dos seus Atos ou Fatos Relevantes.

2.2.6 - A Minerva poderá criar um sistema on-line de divulgação de informações a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável.

2.2.7 - Sempre que possível, a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão, conforme o caso, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados que a Minerva possua Valores Mobiliários admitidos à negociação, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão em que os Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários da Minerva pelo tempo necessário à adequada disseminação do Ato ou Fato Relevante.

2.2.8 - Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no país ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante deverá ser prévio ou simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e aos investidores em geral.

2.2.9 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Ato ou Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que este, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e desta Política de Divulgação. Caso, diante da comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do artigo 6.º da Instrução CVM n.º 358/02), as Pessoas Vinculadas constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, elas somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.

2.2.10 - Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores:

  1. prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Ato ou Fato Relevante;
  1. acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.
  1. na hipótese de ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir todas as Pessoas Vinculadas com presumível conhecimento de Informações Privilegiadas, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

2.3. - Exceção à Imediata Divulgação

2.3.1 - O Diretor de Relações com Investidores poderá deixar de divulgar Ato ou Fato Relevante, caso ele, os Acionistas Controladores e os Administradores entendam que a divulgação colocará interesses legítimos da Minerva em risco, devendo divulgá-lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Valores Mobiliários.

2.3.2 - Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da manutenção de Ato ou Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à deliberação do Conselho de Administração.

2.4 - Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas

2.4.1 - As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca das Informações Privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, até que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público nos termos desta Política de Divulgação, bem como zelar para que subordinados, terceiros de sua confiança e Contatos Comerciais que possam ter acesso às Informações Privilegiadas que também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

2.4.2 - As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Privilegiadas em lugares públicos.

2.4.3 - Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou Grupo de Acionistas, cuja participação, direta ou indireta, ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente de espécie ou classe de ações representativas do capital da Minerva, deve enviar à Minerva, imediatamente após o atingimento da participação, declaração contendo as informações solicitadas no artigo 12 da Instrução CVM n.º 358/02.

2.4.4 - Todas as Pessoas Vinculadas devem ainda:

  • não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários; e
  • zelar para que a violação do disposto nesta Política de Divulgação não ocorra por meio de Pessoas Ligadas com as quais guarde vínculo, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento;
  • empenhar-se para que não haja vazamentos e assegurar que apenas pessoas estritamente necessárias tenham acesso a Informações Privilegiadas, informando-lhes da sua natureza confidencial, da qual não podem se utilizar indevidamente; e
  • observar o disposto nos artigos 11 da Instrução CVM n.º 358/02 no tocante às comunicações à CVM e à Companhia quando a aquisição ou alienação de Valores Mobiliários da Companhia de que sejam titulares ou de Pessoas Ligadas, conforme o caso.

2.4.5 - Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Minerva, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

2.5 - Obrigação de Indenizar

2.5.1 - As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer regra ou disposição constante desta Política de Divulgação e da legislação específica responderão ilimitadamente pelos danos causados, e se obrigam a ressarcir (indenizar) a Minerva e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação (inclusive com seus respectivos patrimônios pessoais), todos os prejuízos que a Minerva e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente, em razão do descumprimento das regras desta Política de Divulgação pela Pessoa Vinculada.

2.6 - Projeções de Desempenho Futuro (Guidance)

2.6.1 - Sempre que a Minerva entender necessária a divulgação de projeções e estimativas (Guidances), tal divulgação se fará por Fato Relevante, divulgado nos termos desta Política de Divulgação.

2.6.2 - A divulgação de Guidances pela Minerva deverá observar as seguintes regras:

  1. os Guidances deverão ser incluídos no Formulário de Referência da Minerva;
  2. os Guidances deverão ser identificados como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
  3. os Guidances deverão ser razoáveis;
  4. os Guidances deverão vir acompanhados das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotadas, sendo que, caso estas sejam modificadas, a Minerva deverá divulgar, no campo apropriado do Formulário de Referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas;
  5. sempre que os Guidances forem fornecidos por terceiros, as fontes deverão ser indicadas;
  6. os Guidances deverão ser revisados periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano;
  7. a Minerva deverá confrontar, trimestralmente, no campo "Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais" dos formulários ITR e DFP, os Guidances divulgados no Formulário de Referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças; e
  8. se os Guidances divulgados forem descontinuados, esse fato deverá ser divulgado por meio de Ato ou Fato Relevante, na forma do item 2.2.3 acima, e por inclusão no campo próprio do Formulário de Referência, acompanhado dos motivos que levaram à sua perda de validade.

2.7 - Comunicados ao Mercado e Avisos aos Acionistas

2.7.1. Com o intuito de assegurar maior transparência entre a Minerva e os seus acionistas ou investidores, caso o Diretor de Relações com Investidores julgue pertinente a divulgação de alguma informação, ainda que ela não seja exigida pela legislação e regulamentação em vigor, o Minerva levará referida informação ao conhecimento de seus acionistas e investidores por meio de Comunicado ao Mercado.

2.7.2. A Minerva deverá divulgar Avisos aos Acionistas de forma a atender às necessidades de informações específicas dos seus acionistas, facilitando a sua interação e esclarecendo a forma a ser seguida para que consigam efetivamente exercer os seus direitos.

2.7.3. Esclarece-se que, caso a Minerva entenda que a informação a ser divulgada por meio de Comunicado ao Mercado ou Aviso aos Acionistas tem o potencial de afetar as cotações ou decisões de investimento, tal informação deverá ser tratada internamente e divulgada da forma exigida para Ato ou Fato Relevante.

2.7.4. A divulgação de Comunicado ao Mercado e Aviso aos Acionistas deve ser feita em documento escrito, com linguagem clara, precisa e objetiva, em linguagem acessível ao público investidor, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos e indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos, eximindo-se a Minerva, em todas as hipóteses, de emitir juízo de valor.

2.7.5. A divulgação de Comunicados ao Mercado deve ser feita por meio de (1) submissão à CVM através do Sistema Empresas.Net; e (2) disponibilização na página eletrônica da Minerva na rede mundial de computadores (internet).

2.7.6. A divulgação de Avisos aos Acionistas deve ser feita por meio de (1) publicação no órgão oficial do Estado em que esteja localizada a sede da Minerva ou de suas Sociedades Coligadas ou Sociedades Controladas; (2) publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Minerva; (3) submissão à CVM através do Sistema Empresas.Net, no dia útil anterior ou no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, informando-se os respectivos locais e datas de publicação; e (4) disponibilização na página eletrônica da Minerva na rede mundial de computadores (internet). Ficando a Minerva autorizada a realizar a divulgação de forma resumida nos jornais de grande circulação, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores (internet), onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão em que os Valores Mobiliários do Minerva sejam admitidos à negociação.

2.8 - Outras Disposições

2.8.1 - Qualquer alteração desta Política de Divulgação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Minerva e obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão, observado ainda o previsto no item 2.2.5 acima, conforme o caso.

2.8.2 - A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente nos termos dessa Política de Divulgação é danosa à Minerva, sendo estritamente proibida.

2.8.3 - A Minerva comunicará formalmente às Pessoas Vinculadas os termos da deliberação do Conselho de Administração que aprovar ou alterar a Política de Divulgação, obtendo dessas pessoas a respectiva adesão formal por meio de assinatura do Termo de Adesão, que será arquivado na sede da Minerva desde o início do vínculo até o final do quinto ano, no mínimo, após o seu desligamento.

2.8.4 - A relação de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, será mantida atualizada na sede da Minerva, à disposição da CVM.

2.9. - Vigência

2.9.1 - A presente Política de Divulgação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por tempo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Anexo 1 - MODELO DE TERMO DE ADESÃO

TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES DA MINERVA S.A.

Eu, [nome], [qualificação completa], [função] da Minerva S.A. ("Companhia"), venho por meio do presente Termo de Adesão declarar (1) ter tomado conhecimento da Política de Divulgação de Informações Relevantes da Minerva S.A. ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia no dia 14 de agosto de 2017; (2) ter conhecimento da íntegra da Política; (3) ter concordado expressamente com todas as disposições e regras e sujeitar-me aos procedimentos previstos na Política para uso e divulgação de informações relevantes da Companhia.

Adicionalmente, assumo responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras contidas na Política, ficando obrigado, desde logo, a agir na Companhia sempre em conformidade com tais regras, estando ainda sujeito às multas e penalidades cabíveis nos termos da Política. Neste sentido, me responsabilizo tanto pelas obrigações diretamente atribuíveis a mim, como a fazer com que Pessoas Ligadas a mim, conforme definido na Política cumpram os deveres estabelecidos na Política.

Por fim, declaro que firmo o presente Termo de Anuência em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[local], [data]

________________________
[Nome]

Testemunhas:

1.___________________________

2.___________________________

Nome:
RG:
CPF

Nome:
RG:
CPF

Política de Negociação

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Negociação do Minerva.

1 - NORMAS GERAIS

1.1 - Introdução e Princípios Gerais

1.1.1 - A Minerva S.A. ("Minerva") é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.2 - Este documento estabelece a Política de Negociação com Valores Mobiliários da Minerva ("Política de Negociação"), elaborada de acordo com a Instrução CVM n.º 358/02.

1.1.3 - A Política de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração e está fundamentada nos seguintes princípios básicos:

  • obediência à lei, às regras da CVM e dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita;
  • aderência às melhores práticas de relações com investidores; e
  • transparência e igualdade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.

1.1.4 - Conhecer e cumprir a Política de Negociação é obrigatório para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas sobre a Política de Negociação, regulamentação aplicável da CVM e/ou dos outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Minerva esteja sujeita deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores da Minerva.

1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir essa qualidade, deverão formalizar sua concordância à Política de Negociação através da assinatura do Termo de Adesão, o qual terá o mesmo teor do modelo previsto no Anexo 1.

1.2 - Definições

2.1.1 - Palavras iniciadas com letras maiúsculas, quando utilizadas nesta Política de Negociação, terão os seguintes significados:

"Acionistas Controladores"
Acionista ou Grupo de Acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o poder de Controle da Minerva.

"Administradores"
Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da Minerva.

"Ato ou Fato Relevante"
Toda decisão de Acionista Controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Minerva ou qualquer outro ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Minerva, que possa influenciar de modo ponderável na: (i) cotação de Valores Mobiliários; (ii) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) decisão dos investidores de exercerem quaisquer direitos conferidos pelos Valores Mobiliários da Minerva. O parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/02 contém exemplos de Atos ou Fatos Relevantes.

"Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão"
A BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo e/ou quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a Minerva tenha Valores Mobiliários negociados, no Brasil ou no exterior.

"Conselho de Administração"
Conselho de Administração da Minerva.

"Contatos Comerciais"
Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Vinculada, mas que ainda assim tenha conhecimento de Informação Privilegiada, incluindo aquelas pessoas que mantenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Minerva, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

"Controle" e suas variações, tais como Controlador e Controlada
Poder de efetivamente dirigir atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de controle em relação ao acionista ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade em questão, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"CVM"
Comissão de Valores Mobiliários.

"Diretor de Relações com Investidores"
Diretor da Minerva responsável por prestar informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores e/ou Mercados de Balcão, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Negociação, dentre outras atribuições definidas pela CVM.

"Empregados e/ou Colaboradores"
Empregados, executivos, prestadores de serviço, trabalhadores terceirizados, autônomos e estagiários da Minerva, bem como quaisquer pessoas que, em razão de seu cargo ou posição na Minerva, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, possam vir a ter acesso a qualquer Informação Privilegiada.

"Grupo de Acionistas"
Grupo de pessoas: (1) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (2) entre as quais haja relação de Controle; ou (3) sob Controle comum; ou (4) que atuem representando um interesse comum.

"Informação Privilegiada"
Qualquer informação relativa a Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido informados ou divulgados aos órgãos reguladores (por exemplo, à CVM), às Bolsas de Valores, Mercados de Balcão e outras entidades similares, bem como aos acionistas e investidores em geral.

"Instrução CVM n.º 358/02"
Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que estabelece as regras sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante, relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta antes da divulgação de Ato ou Fato Relevante ao mercado, dentre outras matérias.

"Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas"
Órgãos da Minerva criados por seu estatuto social, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus Administradores.

"Pessoas Ligadas"
As pessoas que: (i) sejam Controladoras, Controladas ou estejam sob Controle comum com Pessoas Vinculadas, direta ou indiretamente; e/ou (ii) mantenham uma relação ou vínculo com Pessoas Vinculadas, por razão do qual precisam informar à CVM os Valores Mobiliários que são de sua propriedade, conforme disposto na Instrução CVM n.º 358 (tais como, por exemplo, cônjuge não separado judicialmente, companheiro(a) e/ou quaisquer dependente(s) incluído(s) na declaração anual de imposto sobre a renda da Pessoa Vinculada).

"Pessoas Vinculadas"
A Minerva, seus Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Minerva e, ainda, Empregados e/ou Colaboradores que tenham aderido à Política de Negociação e que estejam obrigados à respeitar e observar as regras da Política de Negociação. Também serão consideradas "Pessoas Vinculadas" quaisquer outras pessoas que, a critério da Minerva, tenham conhecimento de Atos ou Fatos Relevantes em razão do cargo, posição ou função ocupada na Minerva, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.

"Sociedades Coligadas"
Sociedades que não sejam Controladas pela Minerva, mas nas quais a Minerva tenha influência significativa, por deter ou exercer o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional. São presumidas "Sociedades Coligadas" as sociedades nas quais a Minerva seja titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem que detenha o Controle.

"Sociedades Controladas"
Sociedades nas quais a Minerva, diretamente ou por meio de outras Controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o Controle.

"Termo de Adesão"
Termo de adesão a ser firmado por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Minerva, por meio do qual a Pessoa Vinculada concorda com as regras da Política de Negociação, e se compromete a cumpri-las e a fazer com que essas regras também sejam cumpridas pelas Pessoas Ligadas com as quais guarde vínculo.

"Valores Mobiliários"
Ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Minerva, ou a eles referenciados, que por determinação legal sejam considerados valores mobiliários.

2. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS

2.1. - Objetivo e Abrangência

2.1.1 - A presente Política de Negociação tem por objetivo prevenir e evitar a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio e pessoal das Pessoas Vinculadas, e das demais pessoas aqui mencionadas, em negociação com Valores Mobiliários da Minerva, bem como determinar as regras e os limites estabelecidos por lei para a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM n.º 358/02 e das políticas internas da própria Minerva.

2.1.2 - Essas regras também procuram impedir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários.

2.1.3 - As regras desta Política de Negociação definem períodos de tempo nos quais as Pessoas Vinculadas ficarão impedidas de negociar (comprar, vender, permutar, etc.) com Valores Mobiliários da Minerva, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas.

2.1.4 - As regras desta Política de Negociação aplicam-se e devem ser observadas também nos casos em que Pessoas Vinculadas negociem Valores Mobiliários da Minerva para o seu próprio benefício, direta e/ou indiretamente, mas com utilização, por exemplo, de:

  • terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; e/ou
  • procuradores ou agentes agindo em nome das Pessoas Vinculadas.

2.1.5 - As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas, desde que:

  • os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
  • as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

2.1.6 - As restrições e vedações estabelecidas pela Política de Negociação também devem ser observadas pelas Pessoas Ligadas, sendo as Pessoas Vinculadas solidariamente responsáveis por eventuais descumprimentos por parte das Pessoas Ligadas com as quais tenham vínculo.

2.2. - Vedações à Negociação

2.2.1 - A Minerva e as Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Minerva durante os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores determinar a proibição de negociação ("Período de Bloqueio"). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a justificar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários.

2.2.2 - Antes da divulgação ao público de Ato ou Fato Relevante, é proibida a negociação, oferecimento de dicas ou conselhos e/ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando (i) estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários, (ii) existir a intenção de promover aumento de capital, seja por subscrição pública ou privada, incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária ou emissão de dívidas pela Minerva, e (iii) estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Minerva pela própria companhia, pelas Sociedades Controladas, pelas Sociedades Coligadas ou por outra sociedade sob Controle Comum com a Minerva, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para a prática de tais ações.

2.2.3 - As Pessoas Vinculadas deverão fazer com que Pessoas Ligadas, seus Contatos Comerciais, aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Sabendo de que se trata de Informação Privilegiada, as Pessoas Vinculadas deverão utilizar seus melhores esforços para que as pessoas mencionadas neste item 2.2.3 firmem o Termo de Adesão, conforme modelo do Anexo 1.

2.2.4 - Será proibido negociar com Valores Mobiliários até a divulgação do Ato ou Fato Relevante ao público (através de portais de notícias e jornais, por exemplo). No entanto, essa proibição de negociação será mantida, mesmo depois da divulgação do Ato ou Fato Relevante, caso eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Minerva ou de seus acionistas, no ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante. Nessa situação, o Diretor de Relações com Investidores enviará comunicado interno informando sobre a proibição de negociação, que deverá ser obedecido pelas Pessoas Vinculadas.

2.2.5 - As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com Valores Mobiliários, caso tenham conhecimento da existência de Informação Relevante de qualquer outra empresa que ainda não tenha sido divulgada e que possa interferir na cotação dos Valores Mobiliários da Minerva. Incluem-se nessa situação as subsidiárias da Minerva, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Minerva.

2.2.6 - As Pessoas Vinculadas que se afastarem ou se desligarem de cargos ocupados na Minerva anteriormente à divulgação de Atos ou Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão da Minerva (a) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento ou desligamento; ou (b) até a divulgação, pela Minerva, de Ato ou Fato Relevante ao mercado (através de portal de notícias ou jornais, por exemplo), sobre as operações ou projetos de que tenha participado e/ou tomado conhecimento no exercício de sua gestão ou enquanto integrava os quadros da Minerva. Ainda que se afastem ou se desliguem de seus cargos, as Pessoas Vinculadas, sempre que aplicável, deverão observar e cumprir a proibição de negociação descrita neste item 2.2 e no item 2.3 desta Política de Negociação.

2.3. - Período de Abstenção de Negociação (Blackout Period)

2.3.1 - As Pessoas Vinculadas não poderão realizar negociações com Valores Mobiliários, independentemente de determinação do Diretor de Relações com Investidores de proibir a negociação, nas seguintes situações e períodos:

  • no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação e publicação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM; e
  • a partir do momento em que a Pessoa Vinculada tiver acesso (através de conversas, e-mails, documentos ou qualquer outra forma) à informação relativa à intenção da Minerva ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da Minerva mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Minerva pela própria Minerva; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e até a publicação dos respectivos Atos ou Fatos Relevantes.

2.4. - Vedação à Aquisição para Tesouraria

2.4.1 - O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações pela Minerva, para tesouraria, durante o período compreendido entre a data de início dos procedimentos e a data em que se tornem efetivamente públicos, quaisquer dos seguintes eventos: (a) transferência do Controle acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização societária.

2.5. - Exceções às Restrições à Negociação

2.5.1 - Observado o disposto no item 2.5.2 abaixo, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários com objetivo de investimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos Valores Mobiliários emitidos pela Minerva por um prazo mínimo de 6 (seis) meses, contados de sua aquisição, nas seguintes situações: (a) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de compra, de acordo com planos de outorga de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral da Minerva; (b) execução, pela Minerva, de compras objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; (c) quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em Assembleia Geral da Minerva; ou (d) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários.

2.5.2 - Com exceção dos casos de negociação com Valores Mobiliários permitidos nos termos do item 2.5.1 acima e no âmbito de Planos de Investimentos, conforme item 2.6 abaixo, qualquer negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas deverá ser previamente informada e autorizada pelo Diretor de Relações com Investidores, que deverá analisar o pedido da Pessoa Vinculada o mais brevemente possível a fim de autorizar ou não a negociação.

2.5.3 - Em qualquer hipótese ou situação, e para fins de incentivar o investimento na Minerva e convergir interesses, as Pessoas Vinculadas ficam proibidas de negociar (vender, alienar, transferir, doar, permutar, alugar, etc.) Valores Mobiliários de emissão da Minerva durante os primeiros de 15 (quinze) dias após a aquisição, pela Pessoa Vinculada, de qualquer Valor Mobiliário de emissão da Minerva.

2.6. - Planos de Investimento

2.6.1 - A Companhia poderá aprovar a criação de planos de investimento ("Plano de Investimento") para Pessoas Vinculadas, os quais poderão, desde que respeitadas às disposições dessa seção 2.6, prever exceções para a negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas durante os períodos de abstenção mencionados no item 2.3.1(i) acima. Anteriormente à sua aprovação pela Companhia, os Planos de Investimento serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta Política de Negociação.

2.6.2 - Os Planos de Investimento deverão estabelecer:

  • parâmetros de negociação precisos que eliminem ou minimizem a discricionariedade das Pessoas Vinculadas participantes, estabelecendo datas, quantidades e preços determináveis com alguma exatidão;
  • o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas;
  • a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM;
  • a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de inclusão da Pessoa Vinculada ao plano, na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM; e
  • obrigação de seus participantes reverterem à Minerva quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Minerva, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM, apurados através de critérios razoáveis definidos nos próprios Plano de Investimento.

2.6.3 - As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão os seus Planos de Investimento, caso os possuam, assim como as subsequentes alterações ou inobservância de tais planos.

2.7. - Obrigação de Indenizar

2.7.1 - Sem prejuízo do disposto no item 2.10.1 abaixo, as Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer regra ou disposição desta Política de Negociação responderão ilimitadamente pelos danos causados, e se obrigam a ressarcir (indenizar) a Minerva e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação (inclusive com seus respectivos patrimônios pessoais), de todos os prejuízos que a Minerva e/ou outras Pessoas Vinculadas venham sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente, em razão de tal descumprimento das regras desta Política de Negociação pela Pessoa Vinculada.

2.8. - Alteração

2.8.1 - Qualquer alteração desta Política de Negociação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão, não podendo, em qualquer hipótese, ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

2.9. - Vigência

2.9.1 - A presente Política de Negociação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por tempo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

2.9.2 - A ampla divulgação desta Política de Negociação é responsabilidade da Minerva, que disponibilizará o documento no site da Minerva para consulta imediata em caso de dúvidas, bem como tomará todas as providências para que seja obtida a adesão formal das pessoas que a elas devem se submeter, na forma do disposto no Anexo 1.

2.10. - Disposições Finais

2.10.1 - Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Minerva e/ou terceiros.

2.10.2 - O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos nesta Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas estão obrigadas a respeitar tais períodos de não negociação, nos termos desta Política de Negociação.

2.10.3 - Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Minerva, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

Anexo 1 - MODELO DE TERMO DE ADESÃO

TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA MINERVA S.A.

Eu, [nome], [qualificação completa], [função] da Minerva S.A. ("Companhia"), venho por meio do presente Termo de Adesão declarar (1) ter tomado conhecimento da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia no dia 14 de agosto de 2017; (2) ter conhecimento da íntegra da Política; (3) ter concordado expressamente com todas as disposições e regras e a sujeitar-me aos procedimentos previstos na Política para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive em relação ao item 2.2 ("Vedações à Negociação") e item 2.5.3.

Adicionalmente, assumo a responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras contidas na Política, ficando obrigado, desde logo, a agir na Companhia sempre em conformidade com tais regras, estando sujeito, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos da Política. Neste sentido, me responsabilizo tanto pelas obrigações diretamente atribuíveis a mim, como a fazer com que Pessoas Ligadas a mim, conforme definido na Política, cumpram os deveres estabelecidos na Política.

Por fim, declaro que firmo o presente Termo de Anuência em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[local], [data]

________________________
[Nome]

Testemunhas:

1.___________________________

2.___________________________

Nome:
RG:
CPF

Nome:
RG:
CPF

Política de Transações com Partes Relacionadas

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Transações com Partes Relacionadas do Minerva.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA
1.1. Esta Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política") tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista o melhor interesse da Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), com plena independência e absoluta transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Minerva se encontra de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.

2. REFERÊNCIAS
2.1. Esta Política tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iv) Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC: o Código Brasileiro de Governança Corporativa; (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") aprovado pelo Colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017 ("Regulamento do Novo Mercado"); e (v) Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários por meio da Deliberação CVM nº 642, de 7 de outubro de 2010 ("Pronunciamento Técnico").

3. APLICAÇÃO DA POLÍTICA
3.1. Esta Política se aplica a todos os colaboradores da Minerva e de suas controladas, estando compreendidos os membros do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Minerva, que deverão confirmar por escrito que conhecem e cumprem esta Política em sua integralidade.

4. DEFINIÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
4.1. São consideradas partes relacionadas da Companhia aquelas que se enquadrem nas definições estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico e as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia.
4.2. De acordo com o Pronunciamento Técnico, as transações com partes relacionadas são conceituadas como a "transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação". São exemplos de transações com partes relacionadas (a) compras e vendas de produtos e serviços; (b) contratos de empréstimos ou adiantamentos; (c) contratos de agenciamento ou licenciamento; 2 (d) avais, fianças e quaisquer outras formas de garantias; (e) transferência de pesquisa, tecnologia e outros recursos intelectuais; (f) compartilhamento de infraestrutura ou estrutura; (g) patrocínios e doações, dentre outros. 4.3. Conforme o referido Pronunciamento Técnico, são consideradas partes relacionadas as pessoas que estão relacionadas com a Companhia: (a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia se: (i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia; (ii) tiver influência significativa sobre Companhia; ou (iii) for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou da controladora da Companhia. (b) Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada: (i) a entidade e Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si); (ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (ou joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro) ou vice-versa; (iii) a entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto de uma terceira entidade; (iv) a entidade está sob o controle conjunto (ou é uma joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia for coligada dessa terceira entidade ou vice-versa; (v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da entidade; (vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a); e (vii) uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade). 3 4.3.1. Para fins desta Política são consideradas "pessoas com influência significativa" aquelas que detenham o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 18 (R2), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários por meio da Deliberação CVM nº 696, de 12 de dezembro de 2012. 4.3.2. Para fins desta Política, membro próximo de sua família são aqueles membros da família sobre os quais seja possível esperar que sejam influenciados pela pessoa relacionada à Companhia nos negócios realizados com a Companhia, podendo incluir: (i) cônjuge ou companheiro e seus filhos; (ii) filho do cônjuge ou companheiro; (iii) seus dependentes ou dependentes de seu cônjuge ou companheiro. 4.4. A definição e as exemplificações aqui mencionadas não esgotam, necessariamente, os elementos a serem considerados na identificação das partes que devem ser qualificadas como "relacionadas", nem mesmo restringem as informações que devem ser objetos de divulgação.

5. REGRAS PARA CELEBRAÇÃO DE OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
5.1. A Companhia poderá contratar com partes relacionadas, observando rigorosamente as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar e contratar prestadores de serviços e desde que, de acordo com esta Política, as operações sejam contratadas em condições de mercado, isto é, observem, durante a negociação, os princípios da competitividade, conformidade, transparência, equidade e, principalmente, comutatividade, devendo ser observados os mesmos princípios, procedimentos e interesses que norteiam transações entre partes independentes, sempre a preços, termos e condições que prevaleçam no mercado ao tempo de sua aprovação e pautadas pelo respeito às normas legais e éticas ("Condições de Mercado").
5.1.1. Quando não houver parâmetro de mercado, as operações com partes relacionadas deverão se pautar em negociações assemelhadas anteriores.
5.2. Compete ao Conselho de Administração a aprovação de qualquer transação entre partes relacionadas à Companhia.
5.2.1. Para fins desta Política, são consideradas "transações com partes relacionadas" aqueles assim definidas no item 4 acima.
5.3. As seguintes operações independerão da autorização do Conselho de Administração: (a) transações entre a Companhia e a sociedades coligadas ou controladas diretas e indiretas da Companhia ("Investida"), no curso normal de seus negócios; (b) transações entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia; e 4 (c) concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia.
5.4. Será necessária autorização do Conselho de Administração da Companhia, na forma do item 5.2 acima, nas hipóteses previstas nas alíneas (a) e (b) do item 5.3 acima, quando os controladores diretos ou indiretos da Companhia, os seus administradores ou pessoas a eles vinculadas, detenham participação, direta ou indireta, por outro veículo que não a própria Companhia, superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Investida.
5.5. Contratos entre partes relacionadas deverão detalhar as suas características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos etc.) e a finalidade do negócio, bem como devem estar claramente refletidos nas demonstrações financeiras e no Formulário de Referência da Companhia, bem como divulgadas nos termos da legislação aplicável.

6. TRANSAÇÕES VEDADAS
6.1. São vedadas transações entre partes relacionadas nas seguintes hipóteses, exceto em caso de deliberação em contrário dos órgãos competentes, com a abstenção de eventuais partes relacionadas envolvidas:
(a) realizadas em condições que não sejam as Condições de Mercado; e
(b) transações entre pessoas jurídicas que sejam partes relacionadas que não compreendam atividades regulares e comumente exercidas por tais pessoas jurídicas no curso normal dos seus negócios.
6.2. Não serão consideradas transações com partes relacionadas adiantamentos de verbas remuneratórias de qualquer espécie, incluindo, mas não se limitando a bônus, planos de stock options, planos de outorga de ações, dentre outros.

7. PROCEDIMENTOS A SEREM OBSERVADOS PELOS ADMINISTRADORES ENVOLVIDOS EM OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS OU OUTROS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE
7.1. O Conselho de Administração deve solicitar a Diretoria, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, as alternativas de mercado em relação à transação com partes relacionadas que a Minerva pretende realizar, ajustadas pelos fatores de riscos do mercado.
7.2. Os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, ou outras que possam representar potenciais conflitos de interesses, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem abster-se de votar.
7.3. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os administradores que tenham interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão de forma a explicar seu envolvimento na operação e proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
7.4. Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
7.5. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador será considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva.
7.6. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
7.7. Quando de sua posse, os administradores da Companhia devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir esta Política.
7.8. Os acionistas da Companhia poderão encaminhar à Diretoria de Relações com Investidores, a qualquer tempo, inclusive após a realização de assembleias gerais, arguição de impedimento de voto em conflito de interesses ou de benefício particular, nos termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, relacionadas a matérias submetidas a assembleias gerais. Caso a arguição de impedimento de voto tenha sido encaminhada por acionista da Companhia com até 8 dias de antecedência para a data de realização, em primeira convocação, da assembleia geral, o departamento jurídico da Companhia deverá elaborar relatório a ser apresentado ao presidente da assembleia geral, indicando o seu entendimento sobre a matéria.
7.9. Caberá ao presidente da mesa da assembleia geral decidir, no curso da própria assembleia, pelo impedimento do acionista em suposto conflito de interesses ou em situação de benefício particular, sem prejuízo da posterior submissão da matéria à CVM, seja pelo acionista reclamante, pelo acionista eventualmente impedido, ou pela Companhia.
7.10. As pessoas caracterizadas como partes relacionadas à Companhia deverão manter atualizada a base de dados com suas informações junto à diretoria de Recursos Humanos, declarando espontaneamente qualquer alteração nos membros próximos de sua família ou empresas nas quais tenham participação ou influência significativa, conforme definições da presente Política.
7.11. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas deverão assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que eventualmente venham a ser 6 contratados nos termos desta Política não resulta em conflitos de interesses com a Companhia (incluindo suas controladas), seus administradores ou seus acionistas.
7.12. As reestruturações societárias envolvendo a Minerva (ou suas controladas) e suas respectivas partes relacionadas, devem assegurar tratamento equitativo para os acionistas da Minerva.
7.13. Todas as transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, devem ser elaboradas sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.

8. DIVULGAÇÃO E TRANSPARÊNCIA
8.1. A divulgação das informações sobre transações com partes relacionadas deverá ser realizada na forma estabelecida pela regulamentação em vigor, sendo que a divulgação feita nas notas explicativas às demonstrações contábeis da Companhia deverá observar os pronunciamentos contábeis aplicáveis.
8.2. Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e obrigatoriamente divulgada à CVM e à B3.

9. ALINHAMENTO DA POLÍTICA COM A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
9.1. Esta Política se encontra alinhada as exigências da Lei das Sociedades por Ações, particularmente no que diz respeito ao cumprimento do dever de lealdade dos administradores para com a Minerva. De acordo com o artigo 155 da referida lei, o administrador deve servir com lealdade a companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, o artigo 156 da mesma lei determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

10. VIGÊNCIA
10.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 06 de dezembro de 2018 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

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Política de Destinação de Resultados

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POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DE RESULTADOS DA MINERVA S.A.

1. OBJETO E ABRANGÊNCIA

1.1. Esta Política tem como objetivo divulgar aos acionistas e ao mercado em geral os princípios, regras e procedimentos relativos ao processo de distribuição de dividendos da Companhia, de maneira completa e transparente.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Esta Política tem como referência: (i) as diretrizes de governança corporativa do Estatuto Social da Companhia, conforme alterado ("Estatuto Social"); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iii) normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sobre o assunto; (iv) Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas; e (v) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") aprovado pelo Colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017 ("Regulamento do Novo Mercado").

3. PRINCÍPIOS

3.1. A distribuição de dividendos e demais proventos deverá levar em consideração os resultados da Companhia, sua condição financeira e necessidade de caixa, as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais, as oportunidades de investimento existentes e a manutenção e expansão de sua capacidade produtiva.

3.2. Esta Política busca garantir a perenidade e a sustentabilidade financeira de curto, médio e longo prazo da Companhia, tendo como premissas a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para a manutenção de seus negócios.

4. DESTINAÇÃO DO RESULTADO

4.1. O Conselho de Administração da Companhia apresentará à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício imediatamente anterior, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício imediatamente anterior, calculado após a absorção de eventuais prejuízos acumulados, nos termos do artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações, e da dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem:

(i) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) da cifra do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder montante correspondente a 30% (trinta por cento) da cifra do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(ii) parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) uma vez ocorrida a perda futura que motivou a destinação de lucros ou quando tal perda deixar de ser provável, os órgãos de administração deverão propor a reversão de parcela ou da totalidade da reserva para contingência formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, conforme previsto no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações;

(v) parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado pelas deduções e adições previstas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, em cada exercício, será destinada ao pagamento de dividendo obrigatório, na forma prevista no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no item (vi) abaixo;

(vi) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (v) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) no exercício em que o Índice de Alavancagem (conforme definido no item 4.6 abaixo) da Companhia for igual ou inferior a 2,5x (duas vezes e meia), o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral proposta de pagamento de dividendo adicional ao obrigatório correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado pelas deduções e adições previstas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima;

(viii) o lucro que remanescer poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, conforme previsto no artigo 32, "f", do Estatuto Social, e no artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores:

a. montante correspondente a 80% (oitenta por cento) da cifra capital social; ou

b. o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, corresponda a 100% (cem por cento) da cifra do capital social da Companhia.

(ix) do saldo remanescente, se houver, parcela ou a totalidade poderá, por proposta dos órgãos de administração, ser retido para execução de orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e

(x) depois das destinações acima, eventual saldo que remanescer na conta de lucros acumulados, deverá ser distribuído como dividendo adicional, em conformidade com o disposto no artigo 202, § 6.º, da Lei das Sociedades por Ações.

4.2. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

4.3. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social.

4.4. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório poderá excepcionalmente deixar de ser pago no exercício social em que a administração da Companhia informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, hipótese em que os administradores encaminharão à CVM justificativa de tal informação.

4.4.1. Os lucros não distribuídos como dividendo obrigatório na hipótese prevista no item 4.4 acima deverão ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

4.5. Considera-se "Índice de Alavancagem" a razão entre a Dívida Líquida da Companhia e o EBITDA, apurados com base nas demonstrações financeiras consolidadas do encerramento do exercício social, sendo que:

(i) "Dívida Líquida" significa:

a. a somatória de todos os débitos incorridos pela Companhia e suas controladas, decorrentes de:

1. empréstimos em dinheiro;

2. obrigações decorrentes da emissão de bônus, debêntures, notes ou outros instrumentos similares;

3. linhas de crédito, aceite bancário ou instrumentos similares, com exceção à troca de cartas de crédito ou aceites bancários, emitidos em função de troca de duplicatas a pagar que ainda não estejam vencidas na data de apresentação ou, caso vencida, haja prazo de 10 (dez) dias úteis para seu pagamento;

4. retenção, não pagas, de preço de pagamento de bens ou serviços, todas as obrigações de venda, com exceção de troca de duplicadas decorrentes do curso normal das atividades da Companhia;

5. obrigações de arrendatário em contratos de arrendamento de bens;

6. dívidas de terceiros garantidas por ônus em ativos, independentemente de tal dívida ser assumida ou não da Companhia;

7. decorrentes de contrato de hedge da Companhia e suas subsidiárias; e

8. obrigações decorrentes do Minerva Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Crédito Mercantil;

b. subtraídas pelo caixa e disponibilidades consolidados e valores mobiliários negociáveis, registrados como ativos a curto prazo; e

(ii) "EBITDA": significa:

a. receita operacional líquida consolidada;

b. menos a somatória:

1. do custo consolidado dos bens e serviços vendidos;

2. das despesas consolidadas de venda e gastos gerais e administrativo;

3. do lucro operacional e não operacional líquido; e

4. de qualquer depreciação ou amortização e despesas ou perdas não recorrentes ou financeiras, incluídas na consolidação de custos de bens vendidos e serviços prestados, despesas de venda e gastos gerais e administrativos.

4.6. Para fins de esclarecimento, no exercício social em que o Índice de Alavancagem da Companhia for igual ou inferior a 2,5x (duas vezes e meia), conforme previsto no item 4.1.(vii), a Companhia deverá distribuir, a título de dividendo obrigatório e de dividendo adicional, proventos correspondentes a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, depois de ajustado pelas deduções e adições previstas nos itens 4.1.(i), 4.1.(ii), 4.1.(iii) e 4.1.(iv) acima.

5. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO, DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS E INTERCALARES

5.1. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio dos últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas, líquidas do imposto de renda na fonte, poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social e ao valor do dividendo adicional previsto no item 4.1.(vii) acima.

5.1.1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

5.1.2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

5.2. A Companhia poderá elaborar demonstrações financeiras intermediárias, semestrais, trimestrais ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(i) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro líquido do exercício em curso, apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(ii) a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio com base no lucro líquido do exercício em curso, apurado em balanço levantado em período inferior a 6 (seis) meses, está limitada, em cada semestre do exercício social, ao montante da reserva de capital, nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações; e

(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros retidos para execução de orçamento de capital ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual, semestral, trimestral ou levantado em períodos menores, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

6. EXERCÍCIO SOCIAL

6.1. O exercício social da Companhia se inicia em 1.º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

7. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS

7.1. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos são devidos aos acionistas registrados como proprietários ou usufrutuário da ação, na data da declaração dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, observadas as regras da Central Depositária de Ativos da B3 para determinação da data de corte e da data para negociação das ações "ex-proventos".

7.2. A Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, conforme o caso, deve fixar o prazo pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio declarados e definir a data na qual as ações da Companhia passam a ser negociadas sem direito a proventos, observadas as regras da Central Depositária de Ativos da B3 para determinação da data de corte e da data para negociação das ações "ex-proventos".

7.3. O órgão que aprovar a declaração de dividendos ou de juros sobre capital próprio pode determinar o termo final para o pagamento dos proventos e delegar à Diretoria a fixação da data exata do pagamento.

7.4. O pagamento dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio não pode, em nenhuma hipótese, ocorrer depois do encerramento do exercício social no qual os proventos foram declarados.

7.5. Aos acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da B3, o pagamento dos dividendos será realizado à B3, que se incumbirá de repassar os valores aos acionistas titulares, por intermédio das corretoras depositantes.

7.6. Aos acionistas cujas ações estejam escrituradas diretamente nas contas da Itaú Corretora de Valores S.A. (ambiente escritural), o pagamento dos dividendos será realizado pela instituição financeira mediante crédito efetuado diretamente nas respectivas contas correntes, desde que seus dados cadastrais e bancários estejam devidamente atualizados junto à instituição financeira.

8. OUTRAS DISPOSIÇÕES

8.1. Para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referente às suas ações, os acionistas têm prazo de 3 (três) anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre o capital próprio tenham sido postos à disposição do acionista, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre o capital próprio não reclamados será revertido em favor da Companhia.

8.2. Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e obrigatoriamente comunicada à CVM e à B3.

8.3. No caso de conflito entre as disposições desta Política e do Estatuto Social da Companhia, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

8.4. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

9. VIGÊNCIA

9.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 6 de dezembro de 2018, e alterada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de fevereiro de 2020, e entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, até que haja deliberação em sentido contrário.

***

Histórico

A tabela a seguir indica as distribuições do lucro líquido que o Minerva procedeu com relação aos exercícios de 2007 e 2010. Todos esses valores foram distribuídos na forma de dividendos:

Período Tipo de Provento Data do ex-direito Datas de Pagamento Pagamento por Ação Valor Total Distribuído
2007 Dividendo 30/04/2008 15/05/2008 R$ 0,122481 R$ 9.186.136,05
2010 Dividendo 03/03/2011 04/04/2011 R$ 0,063486 R$ 6.547.097,53
2011 Dividendo 06/03/2012 15/03/2012 R$ 0,114732 R$ 11.761.993,69
JCP 06/03/2012 15/03/2012 R$ 0,170471 R$ 20.560.236,16
2016 Dividendo 04/04/2017 17/04/2017 R$ 0,257818 R$ 60.161.936,29
2020 Dividendo 09/11/2020 13/11/2020 R$ 0,257832 R$ 138.453.627,88
JCP 04/01/2021 11/01/2021 R$ 0,042734 R$ 22.451.696,35
Política de Gerenciamento de Riscos

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POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. Esta Política de Gerenciamento de Riscos ("Política") tem por objetivo estabelecer os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos da Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), de forma a possibilitar a identificação, avaliação e tratamento dos riscos para a perpetuidade dos negócios da Companhia.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Esta Política tem como referência (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado; (ii) as disposições constantes da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada; (iii) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC: o Código Brasileiro de Governança Corporativa; e (iv) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

3. APLICAÇÃO DA POLÍTICA

3.1. Esta Política se aplica a todos os colaboradores da Minerva, bem como de suas controladas, estando compreendidos os membros do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Minerva.

4. DEFINIÇÕES

4.1. Entende-se por "risco" toda ameaça de eventos ou ações que possam impactar o atingimento dos objetivos da Companhia. É inerente a qualquer atividade e pode afetar os ativos, resultados, imagem ou continuidade dos negócios.

5. IDENTIFICAÇÃO E DIRETRIZES DOS RISCOS

5.1. Os riscos aos quais a Companhia está sujeita devem ser identificados periodicamente, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados. Tais riscos devem ser categorizados de acordo com sua natureza e origem, conforme indicado abaixo:

5.1.1. Riscos Estratégicos: são os riscos associados às decisões estratégicas da administração para atingir os seus objetivos de negócios

5.1.2. Riscos Financeiros: dividem-se em três segmentos:

(i) Riscos de Mercado: decorrem da possibilidade de perdas que podem ser ocasionadas por mudanças no comportamento das taxas de juros, do câmbio, dos preços das ações e dos preços dos commodities;

(ii) Riscos de Crédito: são caracterizados pela possibilidade de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento de valores pactuados com terceiros em decorrência de sua incapacidade econômico-financeira;

(iii) Riscos de Liquidez: consistem na possibilidade de a Companhia não conseguir honrar de forma eficaz suas obrigações, na data do vencimento, ou somente fazê-lo com elevadas perdas.

5.1.3. Riscos de Compliance: são os riscos de sanções relacionadas ao descumprimento da legislação aplicável, acordos, regulamentos, códigos de conduta e/ou políticas.

5.1.4. Riscos Operacionais: são aqueles que decorrem em função da infraestrutura da Companhia, podendo afetar a sua eficiência operacional e sua a utilização efetiva e eficiente de recursos.

5.2. A Minerva está comprometida com o gerenciamento dos riscos inerentes à sua atividade. A Companhia acredita que o gerenciamento efetivo destes riscos auxilia na preservação e desenvolvimento de seus valores e ativos, além de proteger a sua reputação. Tal gerenciamento, tem por premissa a manutenção dos riscos em níveis aceitáveis, por meio da:

(i) identificação dos principais riscos de negócios, tanto internos quanto externos, aos quais a Minerva está exposta;
(ii) quantificação dos impactos econômicos diretos e indiretos;
(iii) avaliação contínua dos riscos, especialmente quanto aos aspectos de probabilidade de ocorrência e impacto financeiro aos negócios, de forma a permitir a priorização e tratamento de tais riscos;
(iv) adoção de procedimentos internos de gestão de riscos, com atribuições e funções de competências hierárquicas entre diversas áreas e departamentos da Companhia;
(v) análises dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa;
(vi) monitoramento de mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia; e
(vii) difusão da cultura de risco e consequente busca pelas melhores práticas de mercado.

6. PROCESSO DE GESTÃO DE RISCOS

6.1. Conforme as melhores práticas de mercado, a Minerva deve manter uma estrutura organizada responsável pela aplicação do processo de gerenciamento de riscos aqui descritos, em diferentes níveis da organização, que abrange o Conselho de Administração, a Diretoria, o Comitê de Riscos e todos os colaboradores da Companhia. Seu propósito é permitir a condução mais segura, adequada e eficiente dos negócios da Companhia e a elaboração confiável das demonstrações financeiras da Companhia, em linha com os dispositivos legais e com as normas editadas pelos órgãos reguladores aplicáveis.

6.2. As medidas e procedimentos mitigatórios dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, bem como a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia são implementados pelo Comitê de Riscos.

6.3. O gerenciamento de riscos de mercado visa identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, a fim de definir limites e controlá-los. Os procedimentos para gerenciamento desses riscos são controlados e geridos pela Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Riscos.

6.4. Tal gerenciamento é realizado por meio da aplicação dos seguintes modelos: (i) sistema de cálculo estatístico conhecido como "VaR - Value at Risk" ("VaR"); e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, utiliza-se as modelagens de VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo.

6.5. Uma vez identificados os riscos, a Diretoria Financeira deve tomar decisões de forma a mitigar e/ou neutralizar os riscos para a Companhia.

6.6. Os riscos são constantemente monitorados, a fim de corrigir eventuais exposições adicionais, além de controlar margens e ajustes. A discricionariedade da Diretoria Financeira em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada, única e tão somente aos parâmetros de análise de VaR da carteira de derivativos.

6.5. Estratégia de Proteção Patrimonial - Utilização de Hedge

6.5.1. A utilização de instrumentos financeiros derivativos (hedge) tem por objetivo proteger parcialmente o patrimônio da Companhia, bem como suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, de juros e nos preços da compra de gado.

Hedge Cambial: a adoção da política de hedge cambial tem por objetivo proteger a Companhia das oscilações de moeda. A política é dividida em: (i) hedge de fluxo; e (ii) hedge de balanço.

(i) O hedge de fluxo aproveita as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e, ao mesmo tempo, proteger o seu fluxo de moedas (que não seja o real) com horizonte de até um ano. Para que esses hedges sejam realizados, podem ser utilizados instrumentos como operações de dólar futuro na B3, non deliverable forwards ("NDFs"), captações em moeda estrangeira, opções e entrada de recursos em dólares; e

(ii) O hedge de balanço visa proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira e é discutido nas reuniões do Conselho de Administração da Minerva. A exposição do balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos com prazo maior do que um ano. Para que esses hedges sejam realizados, podem ser utilizados instrumentos como retenção de caixa em dólares norte-americanos, recompra de notes ou bonds no mercado internacional, NDFs, contratos futuros na B3, transações de troca de taxa ("Swaps") e negociação de opções. A tabela a seguir será usada para orientar o conselho sobre estratégias e definições de hedge. Os executivos da empresa podem operar em uma faixa de + 10% / - 10% do nível estipulado de hedge.


Hedge de juros: tem por objetivo proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros derivativos com base em contratos futuros da B3, Swaps, NDFs, negociações de opções, dentre outros.
Hedge de preço de gado: tem por objetivo minimizar os impactos da oscilação do preço de arroba bovina no resultado da Companhia. Essa política se divide nos seguintes segmentos: (i) hedge de boi a termo; e (ii) hedge de trava de carne vendida.
(i) O hedge de boi a termo garante matéria-prima, principalmente no período de entressafra bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo negociados na B3 e opções sobre contratos futuros de boi gordo, igualmente negociados na B3; e

(ii) O hedge de trava de carne vendida visa garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne, principalmente no período de entressafra bovina. Dessa forma, a Companhia pode comprar bois com entrega futura e utilizar a B3 para vender contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina. A fim de implementar essa política, podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como contratos futuros de boi gordo negociados e opções sobre contratos futuros de boi gordo, ambos negociados na B3.

6.5.2. No que diz respeito às operações no mercado futuro de contratos de boi gordo da B3, a Companhia deverá pautar-se nas disposições constantes do Anexo I desta Política.

7. TRATAMENTOS DOS RISCOS

7.1. Os riscos aos quais a Companhia está sujeita devem ser identificados periodicamente, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados adequadamente.
7.2. A Companhia está dedicada à venda de seus produtos no mercado nacional e internacional, mantendo elevados padrões de governança e transparência, administrando as operações de modo a evitar, mitigar e gerenciar impactos e riscos aos quais esteja exposta. Os riscos aos quais a Companhia busca medidas e procedimentos para monitora-los e mitiga-los são:

(i) riscos de crédito;
(ii) riscos das operações internacionais e de exportação;
(iii) riscos de deterioração da conjuntura econômica;
(iv) riscos decorrentes da utilização de instrumentos financeiros derivativos;
(v) riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros;
(vi) riscos decorrentes das flutuações na taxa de câmbio; e
(vii) risco de volatilidade dos preços na compra de gado.

7.3. A Companhia visa o tratamento e o monitoramento dos referidos riscos de forma a manter elevados padrões de governança e transparência, conforme elencado abaixo.

7.3.1. Riscos de crédito: a fim de mitigar tais riscos, a Companhia deve limitar sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado por meio de análise de crédito e gestão de carteira de clientes, realizada pelo Comitê de Riscos. Busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. Para tanto, a Companhia deve obedecer ao limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano de relacionamento. Adicionalmente, a Companhia deve buscar a diversificação de clientes, de forma que não haja uma concentração e que nenhum cliente represente mais de 5% de sua receita bruta de vendas. O risco de crédito deve ser monitorado por meio de (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos clientes; (ii) um sistema interno de classificação de risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de crédito.

7.3.2. Riscos das operações internacionais e de exportação: haja vista que a Companhia exporta seus produtos para mais de 100 (cem) países, os riscos relacionados às operações internacionais são mitigados. Mesmo com a ocorrência de determinado evento que possa sujeitar a Companhia a um risco em um determinado país, tal risco não implicará em uma alteração relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para outros mercados.

7.3.3. Riscos de deterioração da conjuntura econômica: o Comitê de Riscos deve analisar periodicamente a conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia.

7.3.4. Riscos decorrentes da utilização de instrumentos financeiros derivativos: conforme previamente mencionado, a Companhia deve operar instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge) sem utiliza-los para o fim de especulação financeira. No entanto, os instrumentos financeiros disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial (hedge) imperfeita, deixando, eventualmente, a Companhia exposta. Neste caso, cabe ao Comitê de Riscos avaliar a exposição da Companhia, e sugerir quais atitudes deverão ser tomadas, de modo a reduzir ao mínimo a exposição da Minerva.

7.3.5. Riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros: a Companhia deve utilizar parâmetros que levem em consideração a relevância da sua exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado de Depósito Intermediário). Os controles internos para gerenciamento de risco e cobertura são feitos por planilhas de cálculo e sistemas para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.

7.3.6. Riscos decorrentes das flutuações na taxa de câmbio: a Companhia deve utilizar, como parâmetro para sua proteção, o descasamento líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo o balanço patrimonial da Companhia. Os controles internos para gerenciamento de risco e cobertura são feitos por planilhas de cálculo e sistemas para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.

7.3.7. Risco de volatilidade dos preços na compra de gado: a Companhia deve realizar reuniões periódicas com a coordenação da equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em a fim de identificar todos os riscos, bem como determinar quais as decisões adequadas para cada caso, com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba, diferencial de base (desconto no preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional, preço da carne no mercado interno, disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados e/ou divulgados diariamente ao mercado. A Companhia, com base nessas informações, toma as decisões sobre qual política de hedge a ser adotada, conforme mencionado no item 6.5. "Estratégia de Proteção Patrimonial - Utilização de Hedge".

8. CONTROLES INTERNOS E RESPONSABILIDADES

8.1. A Minerva deve estruturar áreas de apoio e assessoramento responsáveis pelo monitoramento e aprimoramento do gerenciamento de riscos, controles internos e governança corporativa da Companhia. O Conselho de Administração, a Diretoria, o Comitê de Riscos e demais áreas de assessoramento devem coordenar o processo de gestão de riscos e buscar a identificação, mensuração e monitoramento dos riscos associados, bem como dos riscos que possam impactar significativamente a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia.

8.2. Responsabilidades

8.2.1. Conselho de Administração: órgão responsável por aprovar a presente Política. Adicionalmente, tem por atribuição (i) analisar e implementar medidas mitigatórias dos fatores de riscos aos quais a Minerva está exposta; (ii) estabelecer o nível de proteção (hedge) da dívida de longo prazo da Companhia; (iii) definir o nível de apetite ao risco da Minerva na condução de seus negócios; e (iv) monitorar, constantemente, as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia.

8.2.2. Diretoria: adota mecanismos para gerenciamento de riscos (hedge), cujo controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, seguindo as decisões tomadas por membros da Diretoria da Companhia, colaboradores e consultores externos, utilizando-se de instrumentos de controle por meio de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. A Diretoria Financeira é responsável por uma vez identificadas as exposições da Companhia a riscos de mercado, consolidar todos os parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, de modo a mitigar e/ou neutralizar os riscos da Companhia. Cabe ainda à Diretoria avaliar ao menos anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.

8.2.3. Comitê de Riscos: composto por membros do Conselho, da Diretoria e colaboradores, auxilia a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia na implementação de medidas mitigatórias dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. O Comitê de Riscos, juntamente à administração da Minerva, deve analisar constantemente os riscos aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades.

9. VIGÊNCIA

9.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24 de setembro de 2019 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.


ANEXO I
OPERAÇÕES NO MERCADO FUTURO DE CONTRATOS DE BOI GORDO DA B3

1. No âmbito de toda operação realizada no mercado futuro de contratos de boi gordo da B3 ("Operação"), é imprescindível que haja o registro, perante a Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia") de: (i) estratégias; (ii) volumes de contratos; e (iii) direcionamentos, a serem observados durante todo o período em que a Companhia mantiver quaisquer posições ou realizar Operações diárias no mercado.

2. Toda alteração de estratégia ou volume de contratos será acompanhada do registro das razões que determinaram tais modificações.

2.1. Os registros serão mantidos pelos prazos legais.

3. Devem constar do registro a qualificação de todos aqueles que participaram das decisões que definiram estratégias, volumes, direcionamentos e as respectivas alterações.

4. Serão criadas regras internas a serem observadas pelas pessoas responsáveis pela transmissão de ordens aos intermediários para a introdução de ofertas nos sistemas de negociação ("Regras").

4.1. Tais Regras serão escritas em linguagem clara e objetiva, de forma a evitar interpretações equivocadas.

5. São vetadas posturas que possam indicar a utilização de práticas irregulares na condução das estratégias perseguidas.

6. Serão criados procedimentos internos de forma a verificar que as Regras estão sendo observadas pelos responsáveis pela interação com os intermediários.

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Política de Remuneração

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POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. A presente política ("Política") visa a estabelecer os procedimentos e diretrizes que compõem a estratégia geral de remuneração, atribuído aos membros da Diretoria Estatutária ("Diretoria"), do Conselho de Administração ("Conselho"), bem como aos membros do Conselho Fiscal da Minerva S.A. ("Companhia" ou "Minerva").

1.2. Esta Política tem como principais objetivos:

(i) atrair, reter, motivar e proporcionar o crescimento institucional, na Companhia, de profissionais qualificados e de colaboradores que sejam considerados "chave", cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais;

(ii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia;

(iii) alinhar os interesses dos profissionais da Companhia a seus objetivos estratégicos; e

(iv) fornecer remuneração competitiva em relação à remuneração praticada no mercado;

2. REFERÊNCIAS

2.1. As práticas de remuneração adotadas pela Companhia e regidas por esta Política têm como referência e também deverão observar, conforme aplicável, as melhores práticas de governança corporativa, o estatuto social ("Estatuto Social") e demais normativos internos, a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e as demais normas e regulamentações aplicáveis, inclusive aquelas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

3. DIRETRIZES GERAIS

3.1. As práticas de remuneração adotadas pela Companhia deverão levar em consideração os parâmetros de mercado e as funções e responsabilidades atribuídas a cada profissional, além de estar alinhada aos objetivos estratégicos da Minerva, com foco em sua perenidade e criação de valor no longo prazo.

ATRIBUIÇÕES

3.1. Assembleia Geral. Sem prejuízo das demais atribuições estabelecidas nas normas aplicáveis e no Estatuto Social, compete à Assembleia Geral:

(i) fixar a remuneração global anual dos administradores, bem como do Conselho Fiscal, quando instalado; e

(ii) criar e alterar planos de remuneração baseados em ações.

3.2. Conselho de Administração. Sem prejuízo das demais atribuições estabelecidas nas normas aplicáveis, no Estatuto Social e nas políticas e práticas adotadas pela Companhia, compete ao Conselho:

(i) deliberar sobre a distribuição da remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral entre os órgãos da administração,; e

(ii) deliberar sobre a criação de programas de remuneração variável, outorga de opções de compra de ações, ações restritas, de acordo com planos aprovados pela Assembleia Geral, estabelecendo suas condições e beneficiários.

3.2.1. É vedado ao membro do Conselho de Administração que também acumular o cargo de Diretor, ainda que provisoriamente, intervir no processo de determinação de sua própria remuneração como Diretor.

4. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO

4.1. A remuneração dos membros do Conselho pode ser composta por: (i) remuneração fixa mensal, a título de salário ou pro labore; (ii) remuneração variável; e (iii) incentivos baseados em ações.

4.2. O valor da remuneração fixa mensal de cada membro do Conselho, a título de salário ou pro labore, pode variar de acordo com suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

Os membros do Conselho podem fazer jus a remuneração variável, em regra vinculada ao desempenho da própria Companhia e aos resultados e ao alcance de metas individuais e coletivas de médio e longo prazo, com o objetivo de estimular e incentivar sua eficiência, produtividade, resultados e comprometimento. A remuneração variável poderá ser paga em moeda corrente, ações ou instrumentos baseados em ações, desde que sejam considerados elegíveis e indicados como beneficiários no âmbito de planos de remuneração baseada em ações.

5. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DA DIRETORIA

5.1. A remuneração dos membros da Diretoria pode ser composta por: (i) remuneração fixa mensal, a título de salário ou pro labore, conforme aplicável; (ii) benefícios; (iii) remuneração variável; e (iv) incentivos baseados em ações.

5.2. O valor da remuneração fixa mensal de cada membro da Diretoria, a título de salário ou pro labore, pode variar de acordo com suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. A remuneração variável a que os membros da Diretoria podem fazer jus está em regra vinculada ao desempenho da própria Companhia e aos resultados e ao alcance de metas individuais e coletivas, apuradas com base em elementos que considerem sua eficiência, produtividade, resultados e comprometimento. A remuneração variável poderá ser paga em moeda corrente, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, desde que sejam considerados elegíveis e indicados como beneficiários no âmbito de planos de remuneração baseada em ações.

6. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

6.1. Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, farão jus à remuneração fixa mensal, a título de salário ou pro labore, obedecendo os preceitos da Lei das Sociedades por Ações, segundo a qual a sua remuneração não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os membros suplentes do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração caso sejam pontualmente acionados para substituir os membros efetivos em reuniões.

6.2. Quando necessário ao desempenho da função o membro do Conselho Fiscal terá direito ao reembolso, das despesas de locomoção e estada.

6.3. Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus ao recebimento de benefícios ou remuneração variável pelo exercício do cargo.

7. REMUNERAÇÃO VARIÁVEL

7.1. A metodologia de determinação da remuneração variável pode ser revista anualmente para assegurar o integral alinhamento com a estratégia da Companhia. A definição dos montantes a título de remuneração variável deverá resultar de processo de avaliação objetiva e subjetiva do profissional, sendo que a avaliação objetiva poderá resultar do cumprimento de metas anuais estabelecidas com base nos resultados da Companhia, ao passo que a avaliação subjetiva poderá ser realizada por superiores, pares e/ou subordinados.

8. OUTRAS DISPOSIÇÕES

8.1. Esta Política poderá ser alterada, sempre que necessário, por deliberação do Conselho, observado que quaisquer alterações deverão ser divulgadas ao mercado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis.

8.2. No caso de conflito entre as disposições desta Política e do Estatuto Social, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

8.3. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

9. VIGÊNCIA

9.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 15 de setembro de 2020 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Política de Indicação

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POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DOS COMITÊS E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. Esta política ("Política") visa a estabelecer diretrizes, critérios e os requisitos mínimos a serem observados na determinação da composição e nos processos de indicação de membros (i) do Conselho de Administração ("Conselho"); (ii) dos comitês de assessoramento do Conselho ("Comitês"); e (iii) da Diretoria Estatutária ("Diretoria") da Minerva S.A. ("Companhia" ou "Minerva"), pautando-se pelos seguintes principais objetivos:

(i) promover o desempenho técnico e eficiente nas atividades de gestão e administração da Companhia;

(ii) contribuir para a formação de grupo de profissionais altamente qualificados, comprometidos e alinhados ao interesse da Companhia e a sua missão, visão, princípios e valores éticos; e

(iii) fomentar a diversidade e complementaridade de experiências e competências.

2. REFERÊNCIAS

2.1. Os processos de indicação de membros e composição dos órgãos regidos por esta Política têm como referência e também deverão observar, conforme aplicável, as melhores práticas de governança corporativa, o estatuto social da Companhia ("Estatuto Social") e seus regimentos e demais normativos internos, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002, conforme alterada ("ICVM 367/02"), o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") ("Regulamento do Novo Mercado"), e as demais normas e regulamentações aplicáveis.

3. PRINCÍPIOS E DIRETRIZES GERAIS DE INDICAÇÃO

3.1. A indicação de membros e a composição de órgãos disciplinadas por esta Política deverão observar as normas aplicáveis e os objetivos e diretrizes desta Política, assim como considerar os desafios e prioridades estratégicas da Companhia e a análise prévia das necessidades de cada órgão.

3.1.1. Sem prejuízo do disposto nesta Política, os indicados para os cargos de membros do Conselho, da Diretoria e dos Comitês também estarão sujeitos a diretrizes e requisitos próprios estabelecidos nos respectivos regimentos internos e/ou que venham a ser aprovados pelo Conselho e/ou pelo Comitê de Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional.

3.2. Devem ser indicados para o Conselho, a Diretoria e os Comitês profissionais altamente qualificados, comprometidos e alinhados à missão, à visão, aos princípios e aos valores éticos da Minerva (i.e. integridade, comprometimento, responsabilidade, iniciativa e cooperação), com reputação ilibada e notável experiência profissional, técnica e acadêmica, compatíveis com o cargo para o qual estão sendo indicados.

3.3. O processo de indicação deverá também considerar a diversidade de gênero, idade, formação acadêmica e experiência profissional, bem como a complementariedade de competências e a disponibilidade de tempo para o exercício do cargo, permitindo que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

3.4. É recomendável que os indicados para os cargos no Conselho, Comitês ou Diretoria possuam fluência na língua inglesa e/ou espanhola, tendo em vista que a Minerva é uma empresa global, com base acionária significativa de investidores internacionais.

3.5. Não podem ser indicadas para cargos no Conselho, Comitês ou Diretoria as pessoas impedidas por lei especial ou declaradas inabilitadas por ato da CVM, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

3.6. Sem prejuízo do disposto nesta Política e de outras características consideradas relevantes pelo Conselho e/ou pelo "Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional, conforme o caso, os seguintes elementos deverão ser considerados e ponderados na seleção e indicação de candidatos para os cargos de membro do Conselho, Comitês e Diretoria:

(i) adequação do currículo e qualificação profissional do candidato às atividades e atribuições inerentes ao cargo; e

(ii) demais atividades exercidas pelo candidato, especialmente à luz: (a) das restrições constantes do artigo 147, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações; (b) de eventuais conflitos de interesse; e (c) da disponibilidade de tempo do candidato para o adequado e diligente exercício da função a que seria indicado;

3.7. O processo e os critérios de indicação previstos nesta Política devem ser observados nas nomeações, eleições e reeleições dos membros do Conselho, Comitês e Diretoria, conforme o caso, observadas as competências legais e estatutárias.

4. INDICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO

4.1. Compete ao Conselho, observada a recomendação do Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional, selecionar os candidatos à composição do órgão que serão submetidos à deliberação pela Assembleia Geral.

4.1.1. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.1, os acionistas da Companhia poderão indicar candidatos ao Conselho, na forma e nas hipóteses estabelecidas na legislação e regulamentação aplicáveis.

4.2. Os indicados ao Conselho deverão atender aos critérios e requisitos de elegibilidade aplicáveis a administradores de companhias abertas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, da ICVM 367/02, do Estatuto Social, e demais normas aplicáveis.

4.3. Salvo dispensa da Assembleia Geral, não pode ser eleita para o Conselho de Administração pessoa que:

(i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou

(ii) tiver ou representar interesse conflitantes com a Companhia.

4.4. O Conselho deverá ser composto, por no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, de membros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social.

4.4.1. Quando, em decorrência do cálculo do número mínimo de conselheiros de administração resultar número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

4.4.2. A caracterização dos indicados como "conselheiros independentes", à luz de seu enquadramento aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado, deverá ser avaliada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral que os eleger.

4.5. Em consonância com o Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social, não será considerado "conselheiro independente" aquele que:

(i) for acionista controlador direto ou indireto da Companhia;

(ii) tiver seu exercício de voto nas reuniões do Conselho vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia;

(iii) for cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau, de acionista controlador, administrador da Companhia ou administrador do acionista controlador; ou

(iv) nos últimos 3 (três) anos, tenha sido empregado ou Diretor da Companhia ou de seu acionista controlador.

4.6. Sem prejuízo do disposto no item 4.5 acima, a caracterização da independência dos indicados ao Conselho deverá considerar a análise das seguintes situações, cujas características, magnitude e extensão do relacionamento podem implicar a perda de sua independência:

(i) é afim até segundo grau de acionista controlador ou administrador da Companhia, ou administrador de acionista controlador da Companhia;

(ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

(iii) tem relações comerciais com a Companhia, seu acionista controlador ou sociedades coligadas, inclusive de fornecimento, prestação ou contratação, direta ou indireta, de serviços e/ou produtos;

(iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade;

(v) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedade coligada, controlada ou sob controle comum, além da remuneração referente à atuação como membro do Conselho ou dos Comitês da Companhia, de seu acionista controlador, sociedade coligada, controlada ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

4.7. A proposta de indicação de reeleição dos membros do Conselho, conforme o caso, deverá considerar os resultados da avaliação de desempenho do conselheiro durante seu(s) mandato(s) anterior(es), nos termos de política aprovada pelo Conselho, e tendo em vista ainda critérios como sua participação, contribuição e assiduidade nas reuniões.

4.8. Os novos membros do Conselho deverão participar de programa de integração, coordenado pelo Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional tendo por escopo, dentre outras questões, a introdução aos principais aspectos dos negócios e estratégias da Companhia, visitas às suas instalações, apresentação de sua estrutura de governança e encontros com pessoas-chave da Companhia.

5. INDICAÇÃO DOS MEMBROS DOS COMITÊS

5.1. Nos termos do Estatuto e de seu regimento interno, o Conselho, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar Comitês, permanentes ou não, estatutários ou não, que deverão atuar como órgãos de assessoramento para analisar e se manifestar sobre quaisquer assuntos, determinados pelo Conselho, com o intuito de assessorá-lo no exercício de suas atribuições.

5.2. Observadas as recomendações do Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional, o Conselho indicará para compor os Comitês candidatos que atendam aos critérios e requisitos de elegibilidade dispostos nesta Política e, conforme o caso, nas normas aplicáveis, no Estatuto Social e no regimento interno do respectivo Comitê.

5.3. A reeleição dos membros dos Comitês, conforme o caso, deverá levar em consideração os resultados de sua avaliação de desempenho durante seu(s) mandato(s) anterior(es), nos termos de política aprovada pelo Conselho, tendo em vista ainda critérios como sua participação, contribuição e assiduidade nas reuniões.

6. INDICAÇÃO DE MEMBROS DA DIRETORIA

6.1. O Conselho, pautado em análise do perfil e das características dos candidatos, e observadas as recomendações do Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional, deverá indicar para compor a Diretoria profissionais que atendam aos critérios e requisitos de elegibilidade dispostos nesta Política e, conforme o caso, nas normas aplicáveis, no Estatuto Social e em regimento interno, se existente.

6.2. Devem ser indicados para a Diretoria profissionais que detenham, dentre outras competências, a habilidade de conciliar de modo harmônico os interesses dos acionistas, gestores e colaboradores, pautados pela legalidade, ética, respeito aos valores e à cultura da Companhia e responsabilidade socioambiental, observados ainda os seguintes requisitos:

(i) experiência em liderança, preferencialmente, no negócio ou em área correlata, incluindo experiência em cargo de direção em empresa de grande porte nacional ou internacional;

(ii) desejável fluência no idioma inglês e espanhol; e

(iii) desejável especialização ou pós-graduação em área afim ou de gestão.

6.3. A eleição do Diretor Presidente deverá observar as regras previstas em plano de sucessão aprovado pelo Conselho, assim como outros procedimentos, diretrizes e práticas que venham a ser aprovadas pelo órgão.

6.4. Para o cargo de Diretor de Finanças, além dos requisitos estabelecidos na Cláusula 6.2 acima, a indicação de profissionais deverá considerar o seguinte:

(i) experiência ou qualificação em área de finanças;

(ii) experiência na gestão e análise de relatórios econômicos e financeiros periódicos;

(iii) experiência na gestão de tesouraria e análise de viabilidade de investimentos, captações e aplicações financeiras; e

(iv) conhecimento na legislação vigente aplicável e das normas contábeis e fiscais nacionais e internacionais.

6.4. A proposta de reeleição de Diretores, conforme o caso, deverá ser baseada nos resultados de sua avaliação de desempenho, incluindo o atendimento a metas e indicadores determinados, nos termos de política aprovada pelo Conselho.

7. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

7.1. A composição e o desempenho do Conselho, dos Comitês e da Diretoria deverão ser avaliados, no mínimo, anualmente, com o objetivo de examinar, dentre outras questões, a participação e as contribuições dos membros no exercício de seus mandatos, assim como a diversidade e a complementaridade dos órgãos e sua aderência à presente Política.

7.2. A avaliação de desempenho referida nesta Cláusula 7 deverá ser conduzida nos termos de política aprovada pelo Conselho, sob coordenação do Comitê de Desenvolvimento pessoal e organizacional, sendo facultada a contratação de consultoria externa independente.

8. OUTRAS DISPOSIÇÕES

8.1. As renúncias ou destituições de membros do Conselho ou da Diretoria deverão ser divulgadas ao mercado até o dia útil seguinte à comunicação ou deliberação, conforme o caso.

8.2. Esta Política poderá ser alterada, sempre que necessário, por deliberação do Conselho, observado que quaisquer alterações deverão ser divulgadas ao mercado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis.

8.3. No caso de conflito entre as disposições desta Política e do Estatuto Social, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

8.4. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

9. VIGÊNCIA

9.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho em reunião realizada em 15 de setembro de 2020 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Política de Avaliação de Desempenho

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Avaliação de Desempenho da Minerva.

POLÍTICA DE AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. A presente Política de Avaliação de Desempenho ("Política") visa a estabelecer as principais regras, procedimentos e princípios gerais aplicáveis ao processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração ("Conselho") e da Diretoria Estatutária ("Diretoria") (em conjunto, "Órgãos Administrativos") da Minerva S.A. ("Companhia").

1.2. A Companhia entende que avaliação do desempenho dos membros de sua alta administração é etapa fundamental à integração e ao alinhamento estratégico de seus componentes, permitindo o aprimoramento de processos decisórios-chave e a proteção de investimentos realizados pelos seus acionistas, assim como norteando os procedimentos de indicação e definição da remuneração dos membros dos Órgãos Administrativos.

2. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

2.1. O processo de avaliação de desempenho disciplinado por esta Política será realizado anualmente, devendo ser coordenado pelo departamento de Recursos Humanos da Companhia ("Departamento de RH"), sendo facultada a contratação de consultoria externa independente ("Consultor Externo") para suporte e/ou condução dos trabalhos.

2.2. O processo disciplinado por esta Política deverá contemplar a avaliação por (a) Órgão Administrativo; e (b) por integrante, de modo individual.

2.3. O responsável pela avaliação deverá realizar reunião prévia com os integrantes dos Órgãos Administrativos informando a metodologia, finalidade e etapas do processo de avaliação de desempenho.

2.4. Por meio de entrevistas, formulários ou outros mecanismos que entender pertinentes, o responsável pelo processo de avaliação poderá obter dados qualitativos e quantitativos referentes aos Órgãos Administrativos e seus respectivos integrantes.

2.5. É facultado ao Consultor Externo requerer acesso às atas de reunião dos Órgãos de Administração, exceto em relação àquelas que possam pôr em risco interesse legítimo da Companhia.

2.6. A metodologia de avaliação poderá considerar, dentre outros fatores a critério do avaliador, conforme aplicável: (i) a assiduidade do integrante do Órgão administrativo; (ii) a participação e contribuição ativa do integrante do Órgão Administrativo no processo decisório; (iii) avaliação subjetiva e objetiva de competências e habilidades; e (iv) os principais pontos identificados para melhoria de cada Órgão Administrativo e as ações corretivas implementadas.

2.7. Os resultados do processo de avaliação de desempenho dos membros dos Órgãos Administrativos poderão ser considerados pelo Departamento de RH na definição das práticas e apuração da remuneração (especialmente aquela variável), conforme definido nas respectivas políticas da Companhia sobre os assuntos.

2.8. O responsável pelo processo de avaliação e a consultoria externa independente, quando contratada, deverão elaborar Relatório de Feedback, a ser apresentado em reunião coletiva aos integrantes dos Órgãos Administrativos, resguardada a confidencialidade das informações prestadas por seus participantes. O Relatório de Feedback deverá indicar, sempre que possível: (i) dados comparativos em relação às avaliações anteriores; e (ii) proposições para aprimoramento dos trabalhos desempenhados pelos integrantes dos Órgãos Administrativos, de modo individual e colegiado.

3. OUTRAS DISPOSIÇÕES

3.1. Os participantes do processo de avaliação de desempenho, incluindo os membros Comitê de DP&O, integrantes dos Órgãos Administrativos e representantes do Consultor Externo, conforme aplicável, deverão resguardar o sigilo das informações obtidas no curso do processo de avaliação de desempenho.

3.2. Esta Política pode ser alterada, sempre que necessário, por deliberação do Conselho de Administração.

3.3. No caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente ou do Estatuto Social, prevalecerá o disposto na respectiva legislação ou no Estatuto Social, conforme o caso.

3.4. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

4. VIGÊNCIA

4.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de setembro de 2020 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Política de Prevenção à ocorrência de conflito de interesses

Clique aqui para acessar a versão em PDF da Política de Prevenção à ocorrência de conflito de interesses.

POLÍTICA DE PREVENÇÃO À OCORRÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. 1.1. Esta política de prevenção à ocorrência de conflito de interesses ("Política") visa a estabelecer diretrizes, regras de conduta e procedimentos esperados e a serem observados por Colaboradores (conforme definido no item 2.1 abaixo) e, conforme aplicável, Acionistas (conforme o item 2.1 abaixo) e Terceiros (conforme o item 2.1 abaixo), seja no exercício de suas funções seja em seus relacionamentos internos e externos, de modo a prevenir a ocorrência de interferências indevidas em quaisquer negociações, contratações, aprovações ou decisões atreladas a Situações de Potencial Conflito de Interesse (conforme definido no item 2.1 abaixo).

1.2. Esta Política é aplicável à Companhia, em todas as suas unidades de negócio, em todos os seus relacionamentos internos e externos, devendo ser fielmente observada por seus Colaboradores e, conforme aplicável, Acionistas e Terceiros.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Para fins desta Política, os termos e expressões listados a seguir, no singular ou no plural, terão os seguintes significados:

(i) "Acionistas" significa os acionistas diretos e indiretos da Companhia;

(ii) "B3" significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão;

(iii) "Código de Ética" significa o Código de Ética - Guia de Conduta da Companhia;

(iv) "Colaboradores" significa os colaboradores diretos e indiretos da Companhia, incluindo seus Diretores, membros do Conselho de Administração, comitês de assessoramento, Conselho Fiscal, empregados e demais funcionários da Companhia;

(v) "Companhia" significa a Minerva S.A. e, conforme aplicável, suas Controladas;

(vi) "Controlada" significa qualquer sociedade, no Brasil ou em outros países em que a Companhia atue, na qual a Companhia, direta ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações das assembleias-gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores da empresa investida e se utilize efetivamente de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da empresa investida;

(vii) "CVM" significa a Comissão de Valores Mobiliários;

(viii) "Estatuto Social" significa o estatuto social da Companhia;

(ix) "Lei 12.813/2013" significa a Lei n.º 12.813, de 16 de maio de 2013, conforme alterada;

(x) "Lei das S.A." significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

(xi) "Novo Mercado" significa o segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado;

(xii) "Política" significa a presente Política de Prevenção à Ocorrência de Conflito de Interesses;

(xiii) "Política TPR" significa a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;

(xiv) "Regulamento do Novo Mercado" significa o Regulamento do Novo Mercado;

(xv) "Situação de Potencial Conflito de Interesses" tem o significado atribuído no item 5.1 abaixo; e

(xvi) "Terceiros" inclui toda e qualquer pessoa física ou jurídica não pertencente à Companhia, que atue, direta ou indiretamente, junto à Companhia, incluindo fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de negócio, consultores, distribuidores, representantes ou que tenham qualquer outra espécie de relação contratual ou de fato com a Companhia.

2.3. O responsável pela avaliação deverá realizar reunião prévia com os integrantes dos Órgãos Administrativos informando a metodologia, finalidade e etapas do processo de avaliação de desempenho.

2.4. Por meio de entrevistas, formulários ou outros mecanismos que entender pertinentes, o responsável pelo processo de avaliação poderá obter dados qualitativos e quantitativos referentes aos Órgãos Administrativos e seus respectivos integrantes.

2.5. É facultado ao Consultor Externo requerer acesso às atas de reunião dos Órgãos de Administração, exceto em relação àquelas que possam pôr em risco interesse legítimo da Companhia.

2.6. A metodologia de avaliação poderá considerar, dentre outros fatores a critério do avaliador, conforme aplicável: (i) a assiduidade do integrante do Órgão administrativo; (ii) a participação e contribuição ativa do integrante do Órgão Administrativo no processo decisório; (iii) avaliação subjetiva e objetiva de competências e habilidades; e (iv) os principais pontos identificados para melhoria de cada Órgão Administrativo e as ações corretivas implementadas.

2.7. Os resultados do processo de avaliação de desempenho dos membros dos Órgãos Administrativos poderão ser considerados pelo Departamento de RH na definição das práticas e apuração da remuneração (especialmente aquela variável), conforme definido nas respectivas políticas da Companhia sobre os assuntos.

2.8. O responsável pelo processo de avaliação e a consultoria externa independente, quando contratada, deverão elaborar Relatório de Feedback, a ser apresentado em reunião coletiva aos integrantes dos Órgãos Administrativos, resguardada a confidencialidade das informações prestadas por seus participantes. O Relatório de Feedback deverá indicar, sempre que possível: (i) dados comparativos em relação às avaliações anteriores; e (ii) proposições para aprimoramento dos trabalhos desempenhados pelos integrantes dos Órgãos Administrativos, de modo individual e colegiado.

3. REFERÊNCIAS

3.1. Os processos, procedimentos e condutas regidos por esta Política têm como referência e também deverão observar e serem interpretados conforme os princípios éticos, as melhores práticas de governança corporativa, a legislação e a regulamentação aplicáveis à Companhia e às atividades desenvolvidas pelos Colaboradores no exercício de suas funções, incluindo, conforme o caso, a Lei das S.A., a Lei 12.813/2013, a regulamentação da CVM e da B3, e os demais regimentos, políticas e normas internas da Companhia, incluindo a Política TPR e o Código de Ética.

4. PRINCÍPIOS E DIRETRIZES GERAIS

4.1. No exercício de suas funções e em seus relacionamentos internos e externos, observado o disposto nesta Política e nas demais normas aplicáveis, os Colaboradores devem pautar sua atuação em conformidade com os seguintes princípios e diretrizes gerais de ação:

(i) Independência: atuar em todos os momentos com profissionalismo, lealdade à Companhia e a seus acionistas e com independência em relação a seus próprios interesses ou de terceiros, abstendo-se de priorizar seus próprios interesses e de pessoas a si ligadas em detrimento dos interesses da Companhia;

(ii) Abstenção: abster-se de intervir ou influenciar em negociações, tomadas de decisão, aprovações, deliberações ou quaisquer outras medidas relacionadas, no âmbito da Companhia, à Situação de Potencial Conflito de Interesse que o envolva, bem como de acessar informações confidenciais que possam afetar essas decisões; e

(iii) Comunicação: informar sobre os conflitos de interesse reais ou potenciais em que estejam ou possam estar envolvidos, antes da conclusão da operação ou conclusão do negócio.

5. SITUAÇÕES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES

5.1. Consideram-se "Situações de Potencial Conflito de Interesse" as situações em que uma pessoa, por interesses pessoais, particulares ou distintos do interesse da Companhia, pode ter afetada sua independência ou capacidade de julgamento, sendo influenciada a exercer suas funções, agir ou tomar decisões com base em tais interesses em detrimento dos interesses da Companhia.

5.2. As Situações de Potencial Conflito de Interesses não necessariamente configuram ou representam condutas ilegais ou irregulares, devendo, contudo, serem identificadas, comunicadas e conduzidas de forma adequada, ética, transparente e aderente às normas aplicáveis.

5.3. A comunicação ou reporte de Situações de Potencial Conflito de Interesses deverá contemplar, no mínimo, as seguintes informações (na medida em que sejam conhecidas pelo responsável pela comunicação ou reporte): (a) partes envolvidas; (b) matéria envolvida ou objeto da contratação, negociação ou deliberação; (c) natureza do conflito de interesses existente; e (d) Colaboradores envolvidos.

5.4. O rol abaixo exemplifica, de forma ilustrativa, Situações de Potencial Conflito de Interesses que esta Política visa a disciplinar:

(i) relacionamentos familiares ou afetivos entre Colaboradores ou entre Colaboradores e Terceiros que sejam contraparte à Companhia em determinada relação contratual, de fato ou de direito;

(ii) a titularidade de participação societária ou qualquer interesse direto ou indireto, inclusive financeiro, por parte de Colaborador em Terceiros que sejam contraparte à Companhia em determinada relação contratual, de fato ou de direito;

(iii) empréstimos de bens ou recursos da Companhia, para uso pessoal ou de Terceiros, que não tenham sido expressamente consentidos pela Diretoria/área competente;

(iv) o exercício de atividades paralelas, comerciais ou não, concorrentes ou não, que de qualquer modo ou medida prejudiquem ou possam dar ensejo a conflito na execução de atribuições do Colaborador, independentemente de esta atividade paralela ser exercida no horário de trabalho ou não;

(v) casos em que o Colaborador possa vir a obter ou favorecer a obtenção de vantagens indevidas em decorrência de determinada tomada de decisão ou medida no exercício de suas funções; e

(vi) casos em que Acionista exerçam o direito de voto com vistas a obter para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros Acionistas.

6. DEVERES E RESPONSABILIDADES

6.1. Os Colaboradores deverão pautar a sua atuação em conformidade com os seguintes deveres e responsabilidades:

(i) agir de acordo com os melhores interesses da Companhia, privilegiando-os sobre quaisquer outros interesses particulares;

(ii) atuar em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis, normas internas e quaisquer outros documentos que pautem a gestão da Companhia, inclusive observando o disposto na Política TPR, caso aplicável;

(iii) manter-se informado em relação às normas vigentes aplicáveis à Companhia e ao exercício de suas funções, inclusive normativos internos, cumprindo e zelando para o seu cumprimento integral;

(iv) abster-se de participar de quaisquer negociações, contratações, aprovações ou decisões relacionadas a Situações de Potencial Conflito de Interesses;

(v) manifestar-se e comunicar a ocorrência de quaisquer Situações de Potencial Conflito de Interesses que os envolvam, devendo esta comunicação ser efetuada previamente à respectiva negociação, contratação, aprovação ou tomada de decisão, conforme aplicável;

(vi) reportar Situações de Potencial Conflito de Interesses, de seu conhecimento, aos canais de comunicação previstos no item 7 abaixo, independentemente da divulgação voluntária pelo respectivo Colaborador atrelado a essa Situação de Potencial Conflito de Interesses em questão;

6.2. Os Acionistas e Terceiros também deverão observar, no que couber, os deveres e responsabilidades previstos no item anterior.

7. CANAIS DE COMUNICAÇÃO

7.1. Quaisquer sugestões, elogios, preocupações, reclamações, críticas, dúvidas e denúncias relacionados a esta Política e/ou eventuais descumprimentos devem ser endereçados ao Canal de Denúncias da Companhia, cujo funcionamento, estrutura, operação, atribuições e objetivos são disciplinados no Código de Ética, acessível através da internet, no link www.conexaominerva.com.

7.2. Adicionalmente, sugestões, elogios, dúvidas e pedidos de esclarecimento podem também ser endereçados junto à área de Compliance, ao gestor de cada departamento ou por meio dos canais de ouvidoria interna e externa da Companhia.

8. SANÇÕES E MEDIDAS DISCIPLINARES

8.1. Sem prejuízo das medidas administrativas e judiciais cabíveis, o descumprimento desta Política pode sujeitar o Colaborador à aplicação de sanções e medidas disciplinares previstas no Código de Ética, observando os critérios, trâmites e competências nele previstas.

9. TERMO DE ADESÃO

9.1. Todos os Colaboradores que atuem em atividades de caráter administrativo e/ou corporativas no âmbito da Companhia, assim como aqueles que atuem em cargos iguais ou superior a supervisores em unidades industriais, devem aderir ao presente procedimento por meio do Termo de Adesão ao Procedimento de Prevenção à Ocorrência de Conflito de Interesses.

9.2. A recusa com relação à apresentação do referido documento pelos Colaboradores poderá sujeitá-los à aplicação das sanções descritas no Código de Ética.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Esta Política deve ser implementada e aplicada pela área de Compliance, sob supervisão do Comitê de Ética e Integridade, com total apoio e engajamento da administração da Companhia.

10.2. No caso de conflito entre as disposições desta Política e do Estatuto Social, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

10.3. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

11. VIGÊNCIA

11.1. A presente Política foi aprovada pela Diretoria e pelo Comitê de Ética da Companhia em 22 de abril de 2021 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. A Política poderá ser alterada, sempre que necessário, por deliberação da Diretoria e Comitê de Ética, assim como divulgada ao mercado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis.

Política Anticorrupção

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POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. Esta Política ("Política") tem como objetivo estabelecer diretrizes, regras de conduta e procedimentos esperados e a serem observados na condução dos negócios da Companhia no âmbito público ou privado, também levando em consideração a Legislação Anticorrupção vigente nos países nos quais tenha presença e/ou faça negócios, de forma a possibilitar a prevenção, detecção e remediação de Atos Lesivos contra a Administração Pública Nacional ou Estrangeira.

1.2. Esta Política é aplicável e deve ser respeitada pela Companhia, seus Colaboradores e Terceiros.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Para fins desta Política, os termos e expressões listados a seguir, no singular ou no plural, terão os seguintes significados:

(i) "Administração Pública Nacional" significa todo e qualquer órgão ou ente relacionado à administração direta, indireta ou fundacional, de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal ou dos Municípios do Brasil (executivo, legislativo ou judiciário), empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual;

(ii) "Administração Pública Estrangeira" significa todo e qualquer órgão, entidade estatal ou de representação diplomática de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, assim como pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou organizações públicas internacionais;

(iii) "Agente Público" significa toda e qualquer pessoa, nacional ou estrangeira, que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 anos, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na Administração Pública Nacional ou Estrangeira (como, por exemplo, membros do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e funcionários da Agência Nacional de Vigilância Sanitária). Para esse fim, agente público também significa um candidato ao exercício de qualquer mandato político a ser exercido junto à Administração Pública Nacional ou Estrangeira, dirigente político estrangeiro, além de eventuais particulares titulares de poder público por delegação (como, por exemplo, notários e funcionários de cartórios de registro). Para os fins desta Política, Agente Público também inclui qualquer terceira pessoa, física ou jurídica, a ele relacionada, incluindo parentes até o 3º grau e cônjuges;

(iv) "Código de Ética" significa o Código de Ética - Guia de Conduta da Companhia, disponível em http://ri.minervafoods.com/minerva2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=40378 ;

(v) "Coisa de Valor" significa qualquer quantia em dinheiro, reembolso de despesa, contribuição, benefício, brinde e presente, hospitalidade, empréstimo, patrocínio de eventos e viagens, contribuições políticas ou qualquer outro bem, ativo, direito ou favorecimento, oferecido, prometido, recebido ou entregue, direta ou indiretamente, capaz de influenciar decisão de Agente Público ou indivíduo de ente do setor privado;

(vi) "Colaboradores" significa os colaboradores diretos e indiretos da Companhia, incluindo seus Diretores, membros do Conselho de Administração, comitês de assessoramento, membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, empregados e demais funcionários da Companhia;

(vii) "Companhia" significa a Minerva S.A. e, conforme aplicável, suas Controladas;

(viii) "Controlada" significa qualquer sociedade, no Brasil ou em outros países em que a Companhia atue, na qual a Companhia, direta ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações das assembleias-gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores da empresa investida e se utilize efetivamente de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da empresa investida;

(ix) "Legislação Anticorrupção" significa todas as leis relacionadas à prevenção e sancionamento de práticas anticorrupção, incluindo, sem limitação, a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13), Decreto nº 8.420/15, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/92), a Lei de Licitações (Lei nº 8.666/93), Código Penal (Decreto-Lei nº 2.848/40), Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/98), Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Decreto nº 3.678/00), Convenção Interamericana Contra Corrupção (Decreto nº 4.410/02), Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Decreto nº 5.687/06) e demais portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União ou demais autoridades competentes nos termos das leis e decretos acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental aplicáveis nos países em que a Companhia possua escritórios administrativos ou comerciais, unidades industriais, centros de distribuição e/ou em que a Companhia realize negócios como, por exemplo, o Foreign Corrupt Practices Act e UK Bribery Act 2010.

(x) "Política" significa a presente Política Anticorrupção; e

(xi) "Terceiros" significa toda e qualquer pessoa física ou jurídica não pertencente à Companhia, que atue, direta ou indiretamente, de qualquer forma, prestando serviços à Companhia, incluindo, mas não se limitando a prestadores de serviço, parceiros de negócio, consultores, distribuidores, representantes, representantes comerciais, mandatários, procuradores, fornecedores e despachantes.

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES

3.1. Em todas as situações descritas nesta Política, os Colaboradores e Terceiros deverão pautar a sua atuação em conformidade com os seguintes deveres e responsabilidades:

(i) agir de acordo com os melhores interesses da Companhia, privilegiando-os sobre quaisquer outros interesses particulares;

(ii) atuar em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis, especialmente a Legislação Anticorrupção, normas internas e quaisquer outros documentos que pautem a gestão da Companhia;

(iii) manter-se informado em relação às normas vigentes aplicáveis à Companhia e ao exercício de suas funções, inclusive normativos internos, cumprindo e zelando para o seu cumprimento integral;

(iv) abster-se de participar de quaisquer negociações, contratações, aprovações ou decisões relacionadas potencialmente contrárias à Política;

(v) manifestar-se e comunicar a ocorrência de quaisquer situações potencialmente contrárias à Política, devendo esta comunicação ser efetuada previamente à respectiva negociação, contratação, aprovação ou tomada de decisão, conforme aplicável; e

(vi) reportar situações contrárias à Política de seu conhecimento aos canais de comunicação previstos no item 12 abaixo.

3.2. É dever de todo e qualquer Colaborador e Terceiro manter-se informado com relação à Legislação Anticorrupção aplicável, Código de Conduta da Companhia, esta Política e demais políticas e normas internas pertinentes da Companhia, no exercício de suas funções e em seus relacionamentos internos e externos.

4. PROIBIÇÕES

4.1. É proibida a oferta, promessa, pagamento ou entrega por qualquer Colaborador ou Terceiro de qualquer Coisa de Valor a Agente Público ou particular. A simples oferta ou promessa de Coisa de Valor caracteriza uma violação desta Política, independentemente do aceite ou da obtenção dos resultados pretendidos.

4.2. A Companhia poderá ser administrativa e civilmente responsabilizada pela promessa, oferecimento, pagamento ou entrega de qualquer Coisa de Valor a Agente Público. Da mesma forma, as pessoas físicas responsáveis pelo ato poderão ser responsabilizadas nas esferas civil e criminal.

4.3. O rol abaixo exemplifica, de forma ilustrativa e não exaustiva, situações contrárias à Política:


(i) O pagamento ou promessa de pagamento de facilitação para aceleração de uma atividade de rotina, também conhecido como "taxa de urgência";

(ii) A oferta, promessa, pagamento, entrega ou recebimento de qualquer presente, bonificação, doação, hospitalidade, vantagem ou patrocínio por parte de Colaborador ou Terceiro, oferecidos por ou direcionados a Agentes Públicos, incluído, mas não limitado, ao recebimento de ingressos para eventos, bolsas ou patrocínio de estudo, subsídio de refeições, bebidas alcoólicas ou viagens;

(iii) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados referente à oferta, promessa, pagamento ou entrega de Coisa de Valor;

(iv) No tocante a licitações e contratos com a Administração Pública Nacional realizar qualquer ato que esteja em contrariedade à Lei nº 8.666/1993, conhecida como Lei de Licitações como, por exemplo, combinar valores ou a participação em processo licitatório com concorrentes ou ameaçar ou oferecer Coisa de Valor a concorrente para impedir sua participação no processo licitatório; e

(v) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos como, por exemplo, impedir seu acesso às dependências ou documentação da Companhia.

4.4. Nesse sentido, é proibida a retaliação a qualquer Colaborador ou Terceiro que se recusar a oferecer, prometer, autorizar ou pagar qualquer Vantagem Indevida, ainda que isto ocasione perda de negócios pela Companhia.

5. INTERAÇÃO COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

5.1. Todos os contatos de Colaboradores ou Terceiros com a Administração Pública Nacional ou Estrangeira e Agentes Públicos devem pautar-se pelos princípios da transparência e da legitimidade. Tais contatos devem ser levados a cabo exclusivamente por pessoas capacitadas e que tenham sido treinadas para tanto, considerando-se o grau de hierarquia dos Colaboradores ou Terceiros com o Agente Público com quem irão tratar.

5.2. Os contatos de Colaboradores ou Terceiros com Agentes Públicos, inclusive para fins institucionais, devem ser realizados pelos canais convencionais, em ambientes profissionais e dentro do horário comercial. Tais contatos sempre devem contar com a participação de ao menos dois representantes, exceto nos casos em que a participação de mais de um representante for comprovadamente prejudicial para a Companhia.

5.3. Colaboradores ou Terceiros que tenham relacionamento direto ou indireto com Agentes Públicos e/ou com a Administração Pública Nacional ou Estrangeira devem:

(i) Zelar a todo tempo pela reputação da Companhia e conhecer seu Código de Conduta e a presente Política, devendo se submeter a treinamentos a eles relacionados na forma, modelo e periodicidade a ser estabelecida pela Companhia;

(ii) Construir e manter relacionamentos profissionais e transparentes, em conformidade com os valores disseminados pela Companhia;

(iii) Reportar toda e qualquer abordagem imprópria que venha a sofrer, devendo posicionar-se de maneira assertiva de forma a deixar claro o caráter de integridade em todos seus atos como representante da Companhia.

6. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS

6.1. A Companhia não realiza qualquer tipo de contribuição política, em conformidade à legislação vigente.

6.2. Pessoas físicas vinculadas à Companhia podem realizar contribuições políticas, desde que sejam realizadas em observância à lei e procedimentos locais e não caracterizem oferecimento de Coisa de Valor a Agentes Públicos, direta ou indiretamente.

6.3. As pessoas físicas vinculadas à Companhia devem ainda tomar os cuidados necessários para não criar a impressão de agir em nome da Companhia na realização de contribuições realizadas com recursos pessoais para candidatos e partidos políticos. Da mesma forma, não podem utilizar de forma alguma recursos da Companhia como dinheiro, produtos, instalações, e outros ativos para a realização de tais contribuições.

7. RELAÇÃO OU PARENTESCO COM AGENTES PÚBLICOS

7.1. Todos os Colaboradores e Terceiros devem apresentar anualmente, nas datas pré-estabelecidas pela área de Compliance, a Declaração de Relacionamento com Agentes Públicos e/ou Pessoas Expostas Politicamente.

7.2. A recusa com relação à apresentação ou ainda a prestação de informações inverídicas, sujeita-os à aplicação das sanções referidas no item 14 da Política.

8. BONIFICAÇÕES, BRINDES, DOAÇÕES, HOSPITALIDADES E PATROCÍNIOS

8.1. A oferta, entrega ou recebimento de bonificações, brindes, doações, hospitalidades e patrocínios deve ser realizada com transparência, de forma que seja preservada a imparcialidade das relações e a imagem da Companhia, observadas as diretrizes constantes nas normas e procedimentos internos da Companhia.

8.2. Nenhuma concessão de brindes, doações e patrocínios pode ser realizada a Agente Público ou ente do setor privado em frequência desarrazoada, de forma que possa aparentar alguma suspeição ou impropriedade.

9. CONTRATOS PARA COMPRAS E CONTRATAÇÕES DE SERVIÇOS

9.1. Além do disposto nesta Política, a celebração de contratos é feita com o apoio da área jurídica e deve seguir as normas e procedimentos internos da Companhia nesse sentido, de forma a prevalecer as melhores práticas de integridade corporativa e o cumprimento das exigências legais.

9.2. No caso de contratação de clientes, fornecedores e transportadores, as normas e procedimentos internos indicam a necessidade de submissão de Declaração de Atendimento aos Critérios Compliance/Socioambientais.


10. REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS, ASSOCIAÇÕES, CONSÓRCIOS, FUSÕES E AQUISIÇÕES

10.1. A realização, pela Companhia, de toda e qualquer operação de reestruturação societária, de qualquer natureza, ou associação (joint venture), constituição de consórcio ou operação de aquisição de participação societária ou de ativos, ou qualquer operação a elas equivalentes (uma "Operação Societária"), deve ser feita por meio de instrumento contratual formal, a exemplo de Contratos de Compra e Venda (Sales and Purchase Agreement). O fechamento da operação deve ser condicionado à realização de auditoria específica para a verificação da existência de eventuais irregularidades, cometimento de eventuais ilícitos ou empecilhos à realização da Operação Societária.

10.2. A Diretoria responsável pela condução da Operação Societária deve reunir-se com o Comitê de Ética e Integridade para a definição dos parâmetros a serem adotados durante o processo de auditoria.

11. REGISTROS CONTÁBEIS

11.1. A Companhia requer que seus Colaboradores façam e mantenham registros detalhados, fidedignos e fiéis de todas as transações/operações contábeis e financeiras.

11.2. A Companhia não tolera lançamentos falsos, enganosos ou incompletos em seus registros contábeis e em outros documentos.

11.3. A Companhia deve manter seus registros contábeis atualizados e seguros, com atenção a:

(i) Registros diários das transações;

(ii) Recibos e notas fiscais;

(iii) Cheques e duplicatas;

(iv) Livros contábeis; e

(v) Troca de e-mails e correspondências com Terceiros.

11.4. Tais registros devem ser mantidos por, no mínimo, 5 anos a contar da data do lançamento contábil, da data em que a relação comercial termina ou que a transação comercial é concluída. Os registros podem ser mantidos em arquivos físicos ou eletrônicos, em versão original ou cópia.

12. CANAIS DE COMUNICAÇÃO

12.1. Quaisquer sugestões, elogios, preocupações, reclamações, críticas, dúvidas e denúncias relacionados a esta Política e/ou eventuais descumprimentos devem ser endereçados ao Canal de Denúncias da Companhia, cujo funcionamento, estrutura, operação, atribuições e objetivos são disciplinados no Código de Ética, acessível através da internet, no link www.conexaominerva.com.

12.2. As dúvidas e denúncias recebidas pelos canais do Conexão Minerva poderão ser realizadas de forma anônima e serão tratadas com confidencialidade, ainda que o denunciante opte por se identificar.

12.3. A retaliação de qualquer situação relatada de boa-fé é vedada e não será tolerada pela Companhia. A Companhia se reserva ao direito de aplicar medidas disciplinares a qualquer pessoa que, conscientemente, faça uma falsa comunicação.

12.4. Caso o relatante sinta-se de qualquer forma retaliado em razão de seu relato, o mesmo deverá informar o fato no Canal de Denúncias da Companhia, buscar diretamente seu gestor direto ou qualquer membro da área de Compliance para que as medidas necessárias para a cessação da conduta sejam adotadas.

13. TERMO DE ADESÃO

13.1. Todos os Colaboradores e Terceiros devem aderir à Política no momento de sua contratação ou no momento de seu cadastro - e eventuais atualizações - junto à Companhia.

13.2. A recusa com relação à adesão à Política por Colaboradores ou Terceiros, sujeita-os à aplicação das sanções referidas no item 14 da Política.

14. SANÇÕES E MEDIDAS DISCIPLINARES

14.1. Sem prejuízo das medidas administrativas e judiciais cabíveis, o descumprimento desta Política pode sujeitar os Colaboradores e Terceiros à aplicação de sanções e medidas disciplinares previstas no Código de Ética, observando os critérios, trâmites e competências nele previstas.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Esta Política deve ser implementada e aplicada pela área de Compliance, sob supervisão do Código de Ética e Integridade, com total apoio e engajamento da administração da Companhia.

15.2. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

16. VIGÊNCIA

16.1. A presente Política foi aprovada pela Diretoria e pelo Comitê de Ética da Companhia em 22 de abril de 2021 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. A Política poderá ser alterada, sempre que necessário, por deliberação da Diretoria e Comitê de Ética, assim como divulgada ao mercado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis.

Política de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo

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POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO DA MINERVA S.A.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

1.1. Esta Política ("Política") tem como objetivo estabelecer diretrizes, regras de conduta e procedimentos esperados e a serem observados para que os Colaboradores da Companhia sejam capazes de identificar transações e relações comerciais que apresentem potencial risco de Lavagem de Dinheiro e/ou de Financiamento ao Terrorismo, bem como tratá-las de forma adequada, de forma a identificar, coibir, repudiar e prevenir qualquer tipo de prática ilícita relacionada ao objeto da Política por Colaboradores e/ou Terceiros.

1.2. Esta Política é aplicável e deve ser respeitada em todas as unidades de negócio da Companhia.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Para fins desta Política, os termos e expressões listados a seguir, no singular ou no plural, terão os seguintes significados:

(i) "COAF" Conselho de Controle de Atividades Financeiras;

(ii) "Código de Ética" significa o Código de Ética - Guia de Conduta da Companhia, disponível em http://ri.minervafoods.com/minerva2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=40378 ;

(iii) "Colaboradores" significa os colaboradores diretos e indiretos da Companhia, incluindo seus Diretores, membros do Conselho de Administração, comitês de assessoramento, membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, empregados e demais funcionários da Companhia;

(iv) "Companhia" significa a Minerva S.A. e, conforme aplicável, suas Controladas;

(v) "Controlada" significa qualquer sociedade, no Brasil ou em outros países em que a Companhia atue, na qual a Companhia, direta ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações das assembleias-gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores da empresa investida e se utilize efetivamente de seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da empresa investida;

(vi) "Empresa Fictícia" significa entidade que existe apenas documentalmente, sem o exercício de atividades empresariais lícitas, utilizada para contabilizar recursos de origem ilícita;

(vii) "Entidades Sancionadas" significa pessoas ou entidades indicadas em listas consolidadas sujeitas a sanções financeiras ou comerciais baseadas em políticas nacionais e internacionais de segurança como, por exemplo, a lista do Conselho de Segurança da Organização das Nações Unidas.

(viii) "Estruturação" significa o fracionamento do dinheiro oriundo do crime em valores inferiores ao limite estabelecido pelos órgãos reguladores para a comunicação da operação;

(ix) "Exportações Fraudulentas" significa faturas de exportação emitidas com valor superior ao da transação. A diferença é paga com valores de origem ilícita. A suposta operação de exportação acoberta os recursos de origem ilícita, viabilizando o recebimento de recursos do exterior para serem "lavados" ou integrados a recursos já "lavados";

(x) "Financiamento ao Terrorismo" significa a reunião de ativos financeiros ou bens patrimoniais para financiar a realização de atividades terroristas. Os ativos podem ter fontes legais - como as provenientes de Estados soberanos, contribuições associativas, doações ou lucros de atividades comerciais diversas - ou ilegais - como as provenientes de atividades do crime organizado, contrabando e descaminho, sequestros, extorsão etc.;

(xi) "GAFI/FATF" significa Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo;

(xii) "Importações Fraudulentas" significa faturas de importação emitidas com valor superior ao da transação. A diferença é paga com valores de origem ilícita. A suposta operação de importação acoberta os recursos de origem ilícita, viabilizando o envio de recursos ao exterior para serem "lavados" ou integrados a recursos já "lavados";

(xiii) "Intermediário sem relação com a transação" significa agente intermediário que, consciente ou inconscientemente, efetua em seu nome, por ordem de terceiros, transações comerciais ou financeiras, ocultando a identidade do real agente ou beneficiário;

(xiv) "Lavagem de Dinheiro" significa o conjunto de operações comerciais ou financeiras que busca incorporar à economia formal recursos que se originam de atos ilícitos, dando-lhes aparência legítima, através da ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal;

(xv) "Legislação Aplicável" significa a Lei nº 9.613/1998 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro), Lei nº 13.210/2016 e Lei nº 13.810/2019;

(xvi) "Paraíso Fiscal" significa país ou região nos quais a regulamentação financeira é mais liberal, permitindo transação de recursos financeiros sem a identificação dos envolvidos sem tributação da renda ou com alíquota menor a 20%, conforme relação divulgada pela Receita Federal na Instrução Normativa RFB nº 1.037/2010. São conhecidos ainda pelo alto grau de confidencialidade dos clientes e forte sigilo bancário, facilitando práticas de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;

(xvii) "Pessoa Exposta Politicamente" significa os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, pessoas de seu relacionamento próximo, pessoas jurídicas de que participem ou familiares na linha direta, até o segundo grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada, conforme disposição da Resolução nº 29 do COAF e Instrução nº 617 da Comissão de Valores Mobiliários;

(xviii) "Política" significa a presente Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo;

(xix) "Terceiros" significa toda e qualquer pessoa física ou jurídica não pertencente à Companhia, que atue, direta ou indiretamente, de qualquer forma, prestando serviços à Companhia, incluindo, mas não se limitando a prestadores de serviço, parceiros de negócio, consultores, distribuidores, representantes, representantes comerciais, mandatários, procuradores, fornecedores e despachantes, assim como clientes;

(xx) "Transação Atípica" significa operação que indica irregularidades ou é incompatível com o patrimônio, ramo de atividade econômica desenvolvida ou a capacidade financeira presumida das partes envolvidas; ou que em razão das partes envolvidas, valores, forma de realização, finalidade, complexidade, instrumentos utilizados, frequência ou falta de fundamento econômico ou legal configure indício de crime ou Financiamento ao Terrorismo e que, portanto, deverá ser analisada utilizando procedimentos para apuração e realização de diligências; e

(xxi) "Transação Suspeita" significa Transação Atípica que, após ser analisada com especial atenção, apresenta indícios suficientes e satisfatórios de que pode de fato configurar Lavagem de Dinheiro e/ou Financiamento ao Terrorismo e que, portanto, deverá ser reportada às autoridades competentes.

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES

3.1. Em todas as situações acima descritas, os Colaboradores e Terceiros deverão pautar a sua atuação em conformidade com os seguintes deveres e responsabilidades:

(i) agir de acordo com os melhores interesses da Companhia, privilegiando-os sobre quaisquer outros interesses particulares;

(ii) atuar em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis, normas internas e quaisquer outros documentos que pautem a gestão da Companhia;

(iii) manter-se informado em relação às normas vigentes aplicáveis à Companhia e ao exercício de suas funções, inclusive normativos internos, cumprindo e zelando para o seu cumprimento integral;

(iv) abster-se de participar de quaisquer negociações, contratações, aprovações ou decisões relacionadas potencialmente contrárias à Política;

(v) manifestar-se e comunicar a ocorrência de quaisquer situações potencialmente contrárias à Política, devendo esta comunicação ser efetuada previamente à respectiva negociação, contratação, aprovação ou tomada de decisão, conforme aplicável; e

(vi) reportar situações contrárias à Política de seu conhecimento na forma do item 10 abaixo.

4. PRINCÍPIOS E DIRETRIZES GERAIS DA POLÍTICA

4.1. A Companhia não permite nem tolera que as suas atividades sejam utilizadas para Lavagem de Dinheiro e/ou Financiamento ao Terrorismo.

4.2. As seguintes medidas são adotadas com o objetivo de prevenir tais práticas:

(i) Critérios para compras e contratações de Colaboradores e Terceiros;

(ii) Procedimento publicado com as normas internas para cadastro;

(iii) Registro das transações com e manutenção dos registros;

(iv) Monitoramento regular das atividades da Companhia, de Terceiros e dos cadastros; e

(v) Identificação e reporte de transações com indício de Lavagem de Dinheiro e/ou Financiamento ao Terrorismo para avaliação da área de Compliance e do departamento Financeiro. Após aprovação de parecer com conclusão de Transação Suspeita pelo Comitê de Ética e Integridade, a área de Compliance, em conjunto com o departamento jurídico, informarão a transação às autoridades competentes, de forma sigilosa, inclusive em relação aos participantes.

5. SITUAÇÕES INDICATIVAS DE LAVAGEM DE DINHEIRO E/OU FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

5.1. Constituem potenciais indícios de Lavagem de Dinheiro e/ou Financiamento ao Terrorismo as seguintes situações:

(i) Terceiro não apresenta documentação suficiente capaz de comprovar seus dados, gerando suspeitas de se tratar de Empresa Fictícia ou Empresa cujo objeto não condiz com a atividade/transação;

(ii) Terceiro estabelece relação comercial, mas adia ou recusa-se a formalizar a contratação e as transações;

(iii) Pedido de Colaboradores para cadastro de Terceiros residentes ou com sede em países que não aplicam ou aplicam de forma insuficiente as recomendações do GAFI/FATF;

(iv) Terceiro tenta estabelecer "transações circulares", em que faz um pagamento e, em seguida, tenta obter reembolso;

(v) Terceiro apresenta proposta de prestação de serviço ou venda de produto em preço abaixo da prática de mercado;

(vi) Solicitação de Terceiros para receber pagamentos em contas de outra titularidade, divididos em diversas contas bancárias ou em valores além do contratado; ou

(vii) Depósitos ou transferências realizados por terceiros alheios à Companhia para a liquidação de operações de clientes.

5.2. Essa lista de sinais de alerta não é exaustiva e Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo podem assumir outras formas não previstas nesta Política.

5.3. Os Colaboradores e/ou Terceiros envolvidos em Transações Suspeitas podem ser responsabilizados criminalmente por seus atos.

6. CADASTRO DE TERCEIROS

6.1. Todo e qualquer Terceiro terá seu cadastro realizado seguindo as normas e procedimentos internos, visando assegurar que as informações de Terceiros sejam autênticas, baseando-se em fontes comprovadas.

6.2. A formalização cadastral deve ser efetivada antes de qualquer forma de relacionamento comercial com Terceiros, seguindo o nível de análise indicada no procedimento.

6.3. Para clientes, fornecedores e transportadores, o procedimento indica a necessidade de submissão de Declaração de Atendimento aos Critérios Compliance/Socioambientais .

6.4. A tentativa de cadastro de Entidades Sancionadas e/ou sediadas em Paraísos Fiscais será devolvida ao solicitante para validação e ciência do gestor responsável e informado à área de Compliance para aplicação das medidas necessárias para mitigação de riscos.

7. RELAÇÃO OU PARENTESCO COM PESSOAS EXPOSTAS POLITICAMENTE

7.1. Todos os Colaboradores e Terceiros devem apresentar anualmente, nas datas pré-estabelecidas pela área de Compliance, a Declaração de Relacionamento com Agentes Públicos e/ou Pessoas Expostas Politicamente.

7.2. A recusa com relação à apresentação ou ainda a prestação de informações inverídicas, sujeita-os à aplicação das sanções referidas no item 15 da Política.

8. PAGAMENTOS E RECEBIMENTO DE VALORES

8.1. Além do disposto nesta Política, o pagamento de quaisquer despesas relativas a viagens, compras, contratações de serviços e emergências deve estar em conformidade com os procedimentos: Viagem, Cartão de Crédito Corporativo, Contas a Pagar e Pagamento de compras ou serviços emergenciais e despesas de viagens pelo caixa, de forma a prevalecer as melhores práticas de integridade corporativa e o cumprimento das exigências legais.

8.2. Da mesma forma, todo e qualquer recebimento de recursos pela Companhia deverá ter documentação de suporte que comprove a operação que originou o recebimento de recursos e ser proveniente de contas bancárias de titularidade do Terceiro contratante.

8.3. Caso haja o recebimento pela Companhia de valores devidos provenientes de contas bancárias desconhecidas, o Terceiro deverá ser informado que o recebimento de tais recursos não será reconhecido para satisfação de débitos e rejeitado pela Companhia junto à instituição financeira envolvida.

8.4. A Companhia deverá cumprir imediatamente e sem prévio aviso aos sancionados, as resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas ou as designações de seus comitês de sanções que determinem a indisponibilidade de ativos de titularidade, direta ou indireta, de pessoas físicas, de pessoas jurídicas ou de entidades.

9. MONITORAMENTO REGULAR DE TRANSAÇÕES E CADASTROS

9.1. Os cadastros de Terceiros devem ser revisados a cada 12 meses para mercado interno e 24 meses para mercado externo, de forma a validar as informações apresentadas e solicitação de documentação ou informações suplementares, conforme o caso.

9.2. Independentemente do mercado em que atuam, Terceiros que considerados Pessoas Expostas Politicamente terão seus cadastros revisados a cada 12 meses e as transações relacionadas deverão ser analisadas com maior escrutínio.

9.3. Não serão realizados pagamentos ou aceitas ordens de serviços de Terceiros cujos cadastros estejam desatualizados.

10. IDENTIFICAÇÃO E REPORTE DE TRANSAÇÕES ATÍPICAS

10.1. Transações Atípicas devem ser reportadas à área de Compliance e ao departamento financeiro através do formulário Reporte de Sinais de Alerta, por escrito, ou através dos canais indicados no item 13, assim que surgirem.

10.2. O reporte deve conter:

(i) Todas as partes envolvidas na transação, incluindo a instituição bancária que intermediou a transação, Terceiros e Colaboradores e outras partes eventualmente relacionadas, como titular da conta alheio à relação com a Companhia;

(ii) Detalhes sobre a capacidade financeira, atividade econômica, entre outras possíveis informações relevantes do Terceiro potencialmente envolvido;

(iii) Detalhes da Transação Atípica como data, horário, local, frequência, instrumentos utilizados, forma de realização da transação e estimativa de valores envolvidos;

(iv) Tipo de atividade suspeita: uso de Intermediário sem relação com a transação, transação circular, uso de Empresa Fictícia ou cujo objeto não condiz com a atividade/transação, Estruturação, Exportação ou Importações Fraudulentas etc.;

(v) Detalhamento das razões de enquadramento da transação como atípica; e

(vi) Qualquer outra informação considerada relevante.

10.3. Caso haja suspeita de Transações Atípicas, o Colaborador deverá realizar o reporte e não deverá comentar sobre o tema com quaisquer terceiros.

11. AVALIAÇÃO DE TRANSAÇÕES ATÍPICAS

11.1. O formulário Reporte de Sinais de Alerta recebido pela área de Compliance e pelo departamento financeiro será analisado para averiguar a materialidade da Transação Atípica e potencial configuração de Lavagem de Dinheiro e/ou Financiamento ao Terrorismo.

11.2. Em momento algum, desde a investigação até eventual reporte de Transação Suspeita, qualquer terceiro, em especial os Colaboradores e Terceiros potencialmente envolvidos, deverão ter conhecimento sobre os fatos.

11.3. O Diretor Financeiro deve abrir procedimento de investigação assim que tiver conhecimento sobre a Transação Atípica, estipulando quais colaboradores do departamento financeiro, em conjunto com a área de Compliance, farão parte do Grupo de Trabalho.

11.4. Após as investigações, o Grupo de Trabalho deve elaborar parecer simples indicando o resumo da Transação Atípica, Colaboradores e Terceiros envolvidos, detalhes da operação e as evidências de irregularidade ou ilegalidade e apresentar conclusão sobre a natureza da transação: suspeita ou não.

11.5. Serão consideradas Transações Suspeitas aquelas que possuam indícios suficientes e satisfatórios que possam configurar o ato como Lavagem de Dinheiro ou Financiamento ao Terrorismo.

11.6. Não serão consideradas Transações Suspeitas aquelas em que a Transação Atípica analisada tenha explicação plausível, constitua caso corriqueiro ou não apresente indícios suficientes e satisfatórios de que a transação atípica pode de fato configurar ato de Lavagem de Dinheiro.

11.7. As evidências de análise e sua conclusão devem ser formalizadas através de e-mail enviado aos membros do Grupo de Trabalho responsáveis pelo procedimento de investigação e ao Comitê de Ética e Integridade.

12. COMUNICAÇÃO DE TRANSAÇÃO SUSPEITA ÀS AUTORIDADES COMPETENTES

12.1. Após o recebimento do parecer simples enviado pelo Grupo de Trabalho, as Transações Suspeitas identificadas devem ser comunicadas às autoridades competentes no prazo de 24 horas, enquanto as demais devem ser arquivadas, mantendo-se, em ambos os casos, os registros pelo prazo de 5 anos.

12.2. A comunicação de Transações Suspeitas às autoridades competentes será realizada pela área de Compliance em conjunto com o departamento Jurídico, que devem reunir a documentação referente à análise realizada na investigação e encaminhar às autoridades competentes (Polícia Civil, Federal, Ministério Público e/ou COAF). Na eventualidade da situação a ser comunicada envolver Pessoa Politicamente Exposta, essa condição dever ser informada.

13. CANAIS DE COMUNICAÇÃO

13.1. Quaisquer sugestões, elogios, preocupações, reclamações, críticas, dúvidas e denúncias relacionados a esta Política e/ou eventuais descumprimentos devem ser endereçados ao Canal de Denúncias da Companhia, cujo funcionamento, estrutura, operação, atribuições e objetivos são disciplinados no Código de Ética, acessível através da internet, no link www.conexaominerva.com.

13.2. As dúvidas e denúncias recebidas pelos canais do Conexão Minerva poderão ser realizadas de forma anônima e serão tratadas com confidencialidade, ainda que o denunciante opte por se identificar.

13.3. A retaliação de qualquer situação relatada de boa-fé é vedada e não será tolerada pela Companhia. A Companhia se reserva ao direito de aplicar medidas disciplinares a qualquer pessoa que, conscientemente, faça uma falsa comunicação.

13.4. Caso o relatante sinta-se de qualquer forma retaliado em razão de seu relato, o mesmo deverá informar o fato no Canal de Denúncias da Companhia, buscar diretamente seu gestor direto ou qualquer membro da área de Compliance para que as medidas necessárias para a cessação da conduta sejam adotadas.

14. TERMO DE ADESÃO

14.1. Todos os Colaboradores e Terceiros devem aderir à Política no momento de sua contratação ou no momento de seu cadastro - e eventuais atualizações - junto à Companhia.

14.2. A recusa com relação à adesão à Política por Colaboradores ou Terceiros, sujeita-os à aplicação das sanções referidas no item 15 da Política.

15. SANÇÕES E MEDIDAS DISCIPLINARES

15.1. Sem prejuízo das medidas administrativas e judiciais cabíveis, o descumprimento desta Política pode sujeitar a Pessoa Vinculada à aplicação de sanções e medidas disciplinares previstas no Código de Ética, observando os critérios, trâmites e competências nele previstas.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Esta Política deve ser implementada e aplicada pela área de Compliance, sob supervisão do Código de Ética e Integridade, com total apoio e engajamento da administração da Companhia
16.2. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada, na medida do possível, para que a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes desta Política não sejam afetadas ou prejudicadas.

17. VIGÊNCIA

17.1. A presente Política foi aprovada pela Diretoria e pelo Comitê de Ética da Companhia em 22 de abril de 2021 e entrará em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. A Política poderá ser alterada, sempre que necessário, por deliberação da Diretoria e Comitê de Ética, assim como divulgada ao mercado na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis.